中海（海南）海盛船务股份有限公司关于收购上海金海船务贸易有限公司20%股权的重大合同公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司收购上海石化投资发展有限公司持有的上海金海船务贸易有限公司20%股权。收购价格为2330.50万元人民币。

　　本次交易不构成关联交易。

　　交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购完成后，公司将持有上海金海船务贸易有限公司10 0%的股权，有利于公司在化学品运输业务方面的发展。

　　一、交易概述

　　2006年11月20日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“乙方”或“公司”）与上海石化投资发展有限公司（以下简称“甲方”）签订了《上海市产权交易合同（上海金海船务贸易有限公司20%股权）》（以下简称“合同”），甲方将所持有的上海金海船务贸易有限公司（以下简称“上海金海”）20％股权有偿转让给乙方，上述股权的转让价格为人民币2330.50万元。本次收购完成后，公司将持有上海金海100%的股权。

　　甲方将上述股权有偿转让给乙方不构成关联交易。

　　2006年10月27日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议并通过了公司关于收购上海金海船务贸易有限公司20%股权的议案。同意公司收购甲方持有的上海金海20%股权。本次收购通过上海联合产权交易所进行，公司接受甲方已在上海联合产权交易所披露的转让基本要求。公司应争取以2330.50万元的价格收购，如发生有两家或两家以上的公司竟购的情况，董事会授权公司经营班子在2563.55万元（含2563.55万元）的价格以内进行竟购。如果最终竟购价格超过2563.55万元，则公司放弃本次收购。该次会议8名董事对此议案进行表决，其中8票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　上海石化投资发展有限公司（甲方）情况介绍

　　名称：上海石化投资发展有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：上海市金山区石化驿宾楼八楼

　　法定代表人：徐忠伟

　　注册资本：人民币8亿元

　　税务登记证号码：310228134700969号

　　主营业务：石油化工，化纤，塑料，树脂原料及加工产品的投资开发和经营活动，资产经营（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　主要股东：中国石化上海石油化工股份有限公司

　　三、交易标的基本情况

　　交易标的：上海金海船务贸易有限公司20%股权

　　上海金海船务贸易有限公司有关情况：

　　主要股东及各自持股比例：乙方持有上海金海80%的股权，甲方持有上海金海20%的股权

　　主营业务：国内外石油化工产品、原料的运输业务

　　注册资本：人民币6000万元

　　设立时间：1990年7月

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：上海市浦东新区即墨路95号

　　截止2006年6月30日，该公司总资产为10973万元，净资产为10229万元，主营业务收入为1765万元，净利润为200万元。

　　经具有从事证券业务资格的上海银信汇业资产评估有限公司对截止2006年6月30日上海金海所拥有的全部资产和负债进行评估，该评估事务所出具了《上海金海船务贸易有限公司整体资产价值评估报告（沪银信汇业评报字[2006]第1289号）》。评估结果如下：

　　评估基准日期：2006年6月30日

　　评估方法：成本加和法

　　单位：人民币万元

　　四、交易合同的主要内容和定价情况

　　1、交易金额：甲方将所持有的上海金海20％股权有偿转让给乙方，甲方将上述股权以人民币2330.50万元的价格转让给乙方。

　　2、支付方式：在本合同签署的当日内，乙方将约定的股权转让款，即人民币2330.50万元一次性全额缴入甲方指定的银行帐户内。

　　3、产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　上海金海存在以下债权：

　　（1）上海金海应收上海亿德经济发展有限公司（以下简称“上海亿德”）委托贷款9，679，017.71元。现上海亿德由于经营不善，无力还贷，导致所开发项目“福民商厦”形成烂尾楼，后该项目于2005年初被拍卖。因浦东发展银行作为该项目的抵押权人，将优先自拍卖款中受偿，剩余款项需按比例偿付其他一般债权人，现土地拍卖款尚未到位，而上海亿德所欠债务数额较大，故该笔委托贷款最终能否得到清偿及债务清偿比例都无法确定。以上应收帐款已全额计提坏帐准备。

　　（2）上海金海应收英国联合王国船东保赔协会保险赔款1，949，922.19元，系上海金海“金海顺”号船舶2001在福建沿海触礁的事故赔款。经英国联合王国船东保赔协会香港分部确认，该事故在船舶保险赔付范围内，后该保赔协会总部对上海金海事故的处理方式提出质疑，认为不能赔偿。以上应收帐款已全额计提坏帐准备。

　　以上两笔应收帐款合计11，628，939.90元。对于以上债权，经甲、乙双方协商约定，采用如下方式处理：乙方承诺若上海金海在2年内收回债权后，仍由甲方享有该权利，并由上海金海将该权益的全额以现金方式支付给甲方，超过2年甲方不再追索本权益。

　　除此之外，股权转让涉及的债权、债务由股权变更后的上海金海承继。

　　4、产权交割事项：

　　甲方应当在本合同签订后5个工作日内完成产权转让的交割。

　　经甲、乙双方约定，由评估基准日起至2006年11月30日期间上海金海产生的盈利或亏损及风险由原股东享有或承担。

　　5、权证的变更：

　　经甲、乙双方协商和共同配合，由乙方在本合同生效后的20个工作日内完成所转让产权的权证变更手续。

　　6、合同生效条件：经甲、乙双方协商，本合同在甲、乙双方及执业产权经纪人、产权经纪组织签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

　　7、定价情况：上述股权经资产评估备案后，通过上海联合产权交易所采用公开挂牌、协议转让的方式确定转让价格。

　　8、资金来源：乙方将通过自筹资金解决。

　　五、进行交易的目的以及对公司的影响

　　交易的目的：上海金海经营稳健，资产状况优良，且主营化学品运输，收购上述股权符合公司发展的定位及公司“十一五规划”。

　　对公司的影响：本次收购完成后，公司将持有上海金海100%的股权，有利于公司在化学品运输业务方面的发展。

　　六、备查文件

　　1、公司五届十二次（临时）董事会决议

　　2、上海市产权交易合同（上海金海船务贸易有限公司20%股权）

　　3、上海金海船务贸易有限公司整体资产价值评估报告

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

　　二00六年十一月二十二日

　　证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2006-027

　　中海（海南）海盛船务股份有限公司

　　关于收购上海金海船务贸易有限公司20%股权的重大合同公告