南京华东电子信息科技股份有限公司二○○六年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1.召开时间：2006年11月20日

　　2.召开地点：南京市华电路1号华电办公大楼200会议室。

　　3.召开方式：现场投票

　　4.召集人：南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

　　5.主持人：赵竟成

　　6.本次会议的召开是符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1.出席的总体情况：

　　股东（代理人）10人、代表股份92，695，426股、占公司有表决权总股份25.81％。

　　2.本次会议无社会公众股股东出席。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过了《关于本公司为集团公司提供2000万元担保议案》

　　鉴于集团公司为本公司提供了相当数额的担保，本公司同意为集团公司提供2000万元的半年期担保一笔。

　　此交易为关联交易，关联股东赵竟成先生、张银千先生、徐清女士、李亚鸣先生、杨国柱先生、陈勤勤先生进行了回避，其他股东一致同意。

　　同意38，455股，占出席会议所有股东持有表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　2、审议通过了《公司章程修改议案》

　　因公司注册地址变更，原公司章程（2006修订）中第五条：“公司住所：江苏省南京市浦口区高新技术产业开发区D03栋，邮政编码为210032。”修改为“公司住所：江苏省南京市高新技术产业开发区新科二路28号，邮政编码为210061”

　　同意92，695，426股，占出席会议所有股东持有表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　公司股权分置改革完成后，南京华东电子集团有限公司持股比例变化，原公司章程（2006修订）中第十九条：“公司股份总数为359，157，356股，均为普通股。”修改为“公司股份总数为359，157，356股，其中发起人———南京华东电子集团有限公司持有92，563，604股，占公司总股本25.77%。”

　　同意92，695，426股，占出席会议所有股东持有表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了《关于变更募集资金投向议案》

　　因募集资金存在缺口及各项目立项时间较早，公司的发展情况有所变化。为适应公司发展，对原建设研发项目进行了调整，减少了投入，在公司中央研究院的基础上进行了内部改造，建立了研发中心。目前研发中心项目已投入完毕，公司尚有剩余募集资金4566.71万元，占募集资金总额的18.42%。公司现处于产品转型过程中，对资金的需求量较大，为保障公司生产顺利进行，将剩余募集资金变更为补充公司流动资金。

　　同意92，695，426股，占出席会议所有股东持有表决权100％；反对0股；弃权0股。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：江苏法德永衡律师事务所

　　2.律师姓名：景忠

　　3.结论性意见：南京华东电子信息科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司

　　二○○六年十一月二十日