安泰科技股份有限公司２００６年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　安泰科技股份有限公司（以下简称“安泰科技”、“公司”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年6月2日经公司第三届董事会第一次临时会议审议通过，并于2006年7月7日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司本次发行申请于2006年7月19日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，经中国证监会发行审核委员会2006年第37次工作会议审议通过，并经中国证监会证监发行字［2006］98号文核准。

　　公司于2006年11月6日以非公开发行股票的方式向10家特定投资者发行了5，200万股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额41，600万元。经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字第Ｂ004号《验资报告》验证，该笔资金已于2006年11月9日汇入公司账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》（第三届董事会第八次会议审议通过）的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　一、本次发行概况

　　（一）发行股票的类型、面值

　　本次发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　（二）发行股票的数量

　　本次非公开发行股票数量不超过6，000万股。具体发行数量股东大会授权公司董事会确定。经过投资者的认购并经公司董事会确定，本次发行的股票数量为5，200万股。

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行的发行价格为8．00元／股。

　　经公司第三届董事会第一次临时会议和2006年第一次临时股东大会批准，公司本次发行的发行价格不低于第三届董事会第一次临时会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，8．00元／股的发行价格相对于公司第三届第一次临时会议决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值7．08元／股溢价12．99％，相对于本报告书公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值10．53元有24．03％的折扣，相对于本报告书公告日前一个交易日（2006年11月20日）公司股票收盘价10．33元有22．56％的折扣。

　　（四）发行方式

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（五）募集资金

　　经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字第Ｂ004号《验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为41，600万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）1，610．2万元，募集资金净额为39，989．8万元，其中股本5，200万元，资本公积34，789．8万元。

　　（六）承销方式

　　本次发行由主承销商国信证券有限责任公司以代销的方式承销。

　　二、新增股份的上市与流通安排

　　本次发行新增股份已于2006年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2006年11月22日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，钢铁研究总院认购的股份锁定期为三十六个月，自本次发行结束之日（2006年11月22日）起三十六个月后经公司申请可以上市流通。其他机构投资者认购的股份锁定期为十二个月，自本次发行结束之日（2006年11月22日）起十二个月后经公司申请可以上市流通。

　　三、本次发行的发行对象概况

　　（一）本次非公开发行股票的发行对象

　　本次发行对象为投资基金管理公司、信托投资公司、保险机构投资者、证券公司、财务公司以及其他机构投资者等，其中控股股东钢铁研究总院现金认购不低于增发数量的10％。具体发行对象股东大会授权公司董事会确定。

　　经过比较特定投资者的认购数量和价格，本次非公开发行股票的对象确定为如下机构：

　　（二）各发行对象的基本情况

　　1、钢铁研究总院

　　法定代表人：干勇

　　注册地：北京市海淀区学院南路75号

　　企业类别：国有独资

　　经营范围：

　　主营：新材料、新工艺、新技术及其制品、仪器仪表电子产品、生物材料、非标准设备的技术开发、转让、咨询；工程技术设计、承包及产品制造；分析测试技术及仪器仪表、设备用品开发、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；经营本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经济信息的咨询；《粉末冶金工业》、《金属功能材料》、《轧钢》、《钢铁研究学报》（中、英文版）、《冶金分析》、《物理测试》的出版、发行、设计和制作印刷品广告，利用上述期刊发布广告。

　　兼营：环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料、建筑材料的销售；设备、设施的租赁、装修；实业投资；物业管理；汽车维修。

　　钢铁研究总院与国务院国有资产监督管理委员会之间的产权和控制关系如下图所示：

　　2、新华人寿保险股份有限公司的基本情况

　　公司名称：新华人寿保险股份有限公司

　　法定代表人：关国亮

　　注册地址：北京市丰台区莲花池西里8号新华保险大厦

　　经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。

　　3、海通证券股份有限公司的基本情况

　　公司名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。

　　4、长江证券有限责任公司的基本情况

　　公司名称：长江证券有限责任公司

　　法定代表人：胡运钊

　　注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。

　　5、富通银行的基本情况

　　公司名称：富通银行

　　法定代表人：Ｊｅａｎ－ＰａｕｌＶｏｔｒｏｎ

　　注册地址：ＭｏｎｔａｇｎｅｄｕＰａｒｃ，3ａｔ1000Ｂｒｕｓｓｅｌｓ

　　6、中国轻工业品进出口总公司的基本情况

　　公司名称：中国轻工业品进出口总公司

　　法定代表人：徐烈均

　　注册地址：北京市朝阳区劲松九区910号

　　经营范围：进出口业务；从事对外经济贸易咨询服务、广告业务、展览及技术交流业务；轻工产品、日用百货、五金家电的销售；房屋租赁；新能源产品的研发、制造、销售及相关业务的咨询与服务。

　　7、华泰紫金2号集合资产管理计划的基本情况

　　公司名称：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　注册地址：南京市中山东路90号

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。

　　8、科汇证券投资基金的基本情况

　　公司名称：易方达基金管理有限公司

　　法定代表人：梁棠

　　注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室

　　经营范围：基金管理业务；发起设立基金。

　　9、华证经纬（北京）咨询有限公司的基本情况

　　公司名称：华证经纬（北京）咨询有限公司

　　法定代表人：俞文菁

　　注册地址：北京市西城区金融街27号投资广场Ａ1206室

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可得，自主选择经营项目开展经营活动。

　　10、建信恒久价值股票型证券投资基金的基本情况

　　公司名称：建信基金管理有限责任公司

　　法定代表人：江先周

　　注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座18层

　　经营范围：从事募集、管理证券投资基金业务，以及法律、法规允许或相关监管机关批准的其他资产管理业务。

　　（三）拟认购股份对象与公司的关联关系

　　截至2006年9月30日，上述10家投资者除外钢铁研究总院均未持有本公司股份。截至2006年9月30日，钢铁研究总院持有公司164，130，644股，持股比例为47．01％，为公司控股股东。

　　（四）最近一年交易情况

　　除钢铁研究总院外，其他9家机构与公司之间不存在除股票投资以外的其他交易情况。

　　最近一年，钢铁研究总院及其关联方与公司的交易情况如下：

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购货物

　　单位：万元

　　（2）销售货物

　　单位：万元

　　注：表中技术收入是钢铁研究总院委托公司技术开发、服务所得。

　　（3）其他经常性关联交易

　　公司还同钢铁研究总院及其控股公司在水、电、暖气供应，房屋租赁和物业管理，通讯、保安、消防、医疗、福利等后勤保障方面存在关联交易。根据公司与钢铁研究总院签订的关联协议，支付给钢铁研究总院综合服务费明细：

　　2、偶发性关联交易

　　（1）公司2005年度向关联方偶发性的采购货物有关明细资料如下：

　　单位：万元

　　（2）公司2005年度向关联方偶发性的销售货物有关明细资料如下：

　　单位：万元

　　除上述交易外，最近一年公司与钢铁研究总院及其关联方不存在其他偶发性的关联交易。

　　（五）未来交易安排

　　公司与钢铁研究总院及其关联方关联交易的形成主要是公司正常市场经营的需要，预计未来仍将发生。

　　除钢铁研究总院外，其他9家机构与公司之间在未来不存在拟认购本次非公开发行股票外的其他交易安排。

　　四、募集资金运用

　　公司作为从事新材料研发和生产的高新技术企业，为促进快速可持续发展，提高核心竞争力，决定继续投资建设产品市场需求旺盛、已产生显著经济效益，并具备广阔市场前景的三个项目：

　　（一）高品级聚晶金刚石材料及高档专业金刚石工具产业化项目

　　1、项目背景

　　金刚石锯片主要用于各类石材、建筑及装潢材料等一般工具难以胜任的切割加工，是二十世纪七十年代中后期迅速发展起来的一种新型切割工具，至今已成为世界范围内石材加工、市政工程建筑、家庭装修等领域广泛应用的一种常规工具，年消耗量十分巨大。在过去10年中，金刚石工具的市场需求量以每年平均10％以上的增幅上升，保守估计目前全球市场总额全年约为100亿美元。预计未来5－10年中，金刚石工具的需求量将至少继续保持10％以上的速度增长。对金刚石工具制造企业来说，未来几年将是面临空前发展机遇的历史阶段。

　　安泰科技依托自身的科研力量，从20世纪80年代开始开发金刚石工具，到现在为止，已经积累了相当的技术经验，同时也具有了一定规模的人才储备，在后续产品的开发上具有一定的潜力。同时，安泰科技通过近几年对高档金刚石工具的生产和销售，其产品在美国、欧洲、澳大利亚、日本等高档专业金刚石市场已经具有一定的客户群，产品95％以上出口欧美市场，由于公司产品在性价方面的明显优势，原有生产能力无法满足市场的需要。

　　本项目建设对于提高金刚石产品的技术等级，有效促进超硬工具材料发展，扩大出口，优化金刚石工具产品的市场结构、引导行业的有序竞争具有重要意义。

　　2、项目和前次募集资金投资项目的关系

　　本次项目是在前次募集资金投资项目“高性能金刚石锯片基体项目”基础上进行扩产和产业升级。

　　前次募集资金项目主导产品的产能、产量情况见下表：

　　注：由于公司实行以销定产，产品产销率为100%。超出目标产能是由于挖潜、改造、精心安排生产所致。

　　由于在前次募集资金项目实施中，公司在产品开发，市场开拓方面进行了卓有成效的工作，已培育起一批具有竞争力的主导产品，市场销售呈快速增长势头，至2005年，实际产量逼近设计产能，部分产品产量已远远超出前期项目目标产能，目前产能瓶颈凸显，急需扩能以满足市场需求。

　　本次项目在前次募集资金项目基础上，计划建设热压烧结、激光焊接和高频焊接共三条生产线及聚晶金刚石合成生产线，重点对无压烧结锯片，热压锯片、激光焊接锯片进行扩产的同时，将进行若干产品工艺技术升级，建成具有国际一流水平的金刚石工具生产线，形成年产各类金刚石专业制品200万件及聚晶金刚石产品60万件的规模。本次项目建设期为两年，2007年达产率为30%、2008年达产率为80%，2009年达产率为100%。

　　3、投资概算

　　该项目总投资11，246万元人民币，其中建设投资9，367万元人民币（含进口设备款475万美元），铺底流动资金1，879万元人民币。

　　4、投资项目的技术含量

　　公司经过长期的科研及生产实践，已掌握成熟的聚晶金刚石合成技术和高级专业金刚石工具制造技术。本项目所用聚晶金刚石合成技术是采用公司自主开发的特殊工艺，在高温高压下，使材料在短时间内形成具有特种界面结合状态的超硬聚晶体，在界面上以金刚石和金刚石的固溶体为主，以球形掺杂物为辅的结合，并且掺杂物中含球形微粒金刚石，从而生产出高品级的聚晶金刚石。

　　专业金刚石工具主要分为锯片、钻头和磨轮三大类，本项目以锯片为主要产品并生产少量钻头。制造方法是热压烧结、激光焊接或高频焊接，不同的工艺方法制造的产品适用于不同的使用条件。制造金刚石锯片的核心技术是刀头的配方技术，既针对特定的加工对象需设计相应的刀头配方，使特定配方的刀头在切割特定的材料时达到最佳的切割速度、切割寿命与切割效果的匹配。公司目前已开发和形成了针对不同切割材料、不同切割设备及不同使用工况的完善的产品配方系列，累计产品配方1万余种，几乎覆盖了石材加工、建筑切割、市政工程等应用领域的各个方面。

　　本项目技术水平在国内处于领先地位，达到国际先进水平。产品的安全性能符合美国、欧洲和日本的相应行业标准。项目建成后，产品将可替代进口产品并进入国际市场。目前，公司制造的高级专业工具已出口美国、澳洲和日本，产品性能普遍得到客户认可。

　　安泰科技的核心技术是产品配方技术。依托在新材料研发领域的雄厚积累与分析测试能力，结合十余年的国际市场产品试验与使用技术数据积累，安泰科技已建立起一个完善产品配方设计优化系统，即针对不同国家、不同地域、不同使用设备、不同切割对象，选择最佳的产品配方。

　　基于此，安泰科技在市场开拓中能够确保在第一时间提供100%的合格产品，迅速赢得客户。也是由于该系统的建立，安泰科技在金刚石工具产业拥有雄厚的技术储备，具有适应市场需求适时推出新产品的能力，保持长期竞争优势。

　　5、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况

　　原材料质量是产品质量的重要保证，为此，要经过一一考察，条件合格后再通过签订供货协议明确双方责任，做到定点供应。原材料入厂分类保管，并经过检验合格才能投入使用，下面是本项目主要原材料来源的落实情况：

　　（1）各种钢基体主要由长期供货关系的国内配套厂供应；

　　（2）各种金属粉料由有长期供应关系的国内配套厂供应；

　　（3）各品级金刚石主要由英国DeBeers和国内厂家等供应；

　　6、投资项目的销售计划

　　公司金刚石产品由于技术能力强，目标市场明确，质量水平高，增长速度较快，已经成为国内同行业龙头企业，产品95%以上出口到欧洲、北美、日本等海外市场，成为跨国公司在中国的主要供应商。2005年3月，美国金刚石生产企业对中国金刚石生产企业提出了"反倾销诉讼"，建议增加惩罚性关税168%，美国商务部于2005年5月对中国企业开始进行诉讼核查，公司作为国内行业的龙头企业是美方调查的重点对象，2006年5月最终申诉成功，成为所有国内及韩国企业中关税税率最低的企业。后虽美国撤销了该"反倾销诉讼"，但公司在此次应诉中赢得了国外客户的信誉。

　　（1）市场分析

　　金刚石工具市场主要分为高档专业市场和低档市场。高档专业市场对金刚石工具的要求主要体现在专业性和高性能指标，即针对特定切割设备、特定切割材料，要求金刚石工具必须满足一定切割效率、切割寿命和加工精度等技术指标。专业金刚石工具就其产量来说仅为低档市场的10%左右，但其市场销售收入份额却占金刚石工具市场总额的80%以上。目前我国现有的1，000多家金刚石工具制造企业大多集中在低档市场，低档市场进入门槛虽低，但竞争激烈，整个行业产品供大于求。专业金刚石工具对制造设备要求高、投资大、工艺技术难度高，但产品售价高、利润丰厚，市场主要由欧、美、日等国所垄断。但随着制造业从发达国家向发展中国家的转移，我国高档金刚石工具制造企业面临极大的发展空间。

　　高档金刚石工具制造业具有技术密集、生产质量管理要求高、劳动力密集型产业，其制造中心向中、韩转移是合理的趋势。

　　1）产业发展历史

　　金刚石工具制造于二十世纪六十年代率先在欧、美发达工业国家实现产业化并迅速发展；二十世纪七十年代，随着"日本制造"崛起，日本以其相对较低的制造成本赢得竞争优势，迅速成为金刚石工具制造产业的主导者之一，欧美在金刚石工具产业的发展势头得到抑制；二十世纪八十年代，步日本后尘，韩国紧接着替代日本成为金刚石工具产业的后起之秀；二十世纪九十年代，伴随"中国制造"的进步，中国金刚石工具制造业开始起步，并在低档产品市场显示出强大竞争力，经过十年左右的时间，中国已发生产厂家上千家，年销售产值30亿元以上的产业规模，成为继韩国之后目前国际低档金刚石工具市场的主要供应国之一。目前，欧、美、日等已放弃低档金刚石工具生产，但仍保留中、高档金刚石工具的生产。因此，在过去二十年中低档金刚石工具制造业已完成了由欧、美、日发达工业国家向中国和韩国的转移。

　　2）技术和管理

　　由于中、韩在金刚石工具制造业上的技术积累与进步，目前已在中高档金刚石工具制造技术上取得突破，完全具备满足国际市场技术指标的中高档金刚石工具制造能力，并具有显著的产品性价比优势，西方国家以往在中高档市场的技术垄断已开始打破。目前，部分中、韩厂家的产品已开始大举进入国际中高档专业市场，西方厂家已不得不陆续关闭自己的生产基地，转而向中、韩采购。正如二十年前低档金刚石工具制造开始由西方向中、韩转移一样，目前，中高档金刚石工具制造向中、韩的转移已经开始，并将加速。其中有三个有利条件促进这一转移加速：

　　①原材料国产化。金刚石作为金刚石工具生产的主要原材料之一，以往由于中国在高品级金刚石合成技术上与国外存在巨大差距，用于中高档金刚石工具的金刚石原材料不得不从西方进口，价格昂贵，成为中国发展高档金刚石工具的制约因素之一。最近两三年里，由于粉末触媒合成技术的推广，中国在高品级金刚石合成上取得重大突破，可完全替代进口，实现了高档金刚石工具制造的关键原材料的国产化，强化了中国企业在金刚石工具上的竞争优势。原料优势中国强于韩国。

　　②装备自主化，随着中国制造业的整体进步与在引进基础上的消化吸收，目前用于高档金刚石工具制造的成套设备已能在国内自给，避免了过去高价从国外引进设备困扰。

　　③对西方企业的利益驱动，由于在从中国采购与西方制造之间存在巨大的成本差距，再加上欧、美国家在能源消耗、劳动保障、环保等方面的政策紧缩，西方金刚石工具制造企业已举步维艰，维持生存的需求与赚取利润的宗旨已成为它们由自己生产转向中、韩采购的强大内部驱动力。

　　（2）销售计划

　　安泰科技金刚石工具产品始终致力于出口国际市场。2005年产品出口比例为97％，主要出口欧、美市场。该项目达产后产品出口比例将仍保持在95％以上。

　　1）国内市场

　　未来几年将是高档专业金刚石制造向中、韩转移的高峰期。公司已在专业金刚石工具制造上拥有良好积累，目前在国内属首家产品批量进入欧、美主流市场的企业，已占据一定先机，这一转移将蕴含巨大市场机遇。

　　2）国际市场

　　美国：公司2005年在美国市场取得突破后，将会有更为巨大的拓展空间。同时在可预见的几年内，美国市场我们将不再面临来自同行的恶性价格竞争。

　　欧盟：2004年初，欧盟决定对进口磨具产品（包括金刚石工具在内）进行强制安全认证，即ＯＳＡ认证。ＯＳＡ认证是一张进入欧盟市场的通行证，是欧盟为金刚石工具市场设置的技术壁垒。从2007年8月开始没有通过ＯＳＡ认证企业的所有产品将被挡在欧盟市场大门之外，无疑获得ＯＳＡ认证标示的企业将获得更大的机遇。公司是目前国内唯一一家通过该认证的企业。

　　7、项目选址及土地情况

　　本项目地址选在北京中关村科技园区内。厂址毗邻高速公路，交通十分便利，地理环境非常优越。

　　8、项目立项情况

　　该项目已经国家发展和改革委员会发改高技［2003］1187号文、北京市发展和改革委员会京发改［2005］1202号文的批准，该项目被列入国家高技术产业发展项目计划。

　　9、效益分析

　　该项目达产年销售收入25，500万元，税后利润3，802．7万元，财务内部收益率（税后）为26．9％，财务净现值（Ｉｃ＝12％）为9，797．0万元，投资回收期为4．8年，投资利润率26．2％，销售净利润率为15．6％，项目盈亏平衡点平均为42．5％左右。

　　（二）年产4万吨非晶带材及制品项目

　　本项目拟投资建设万吨级非晶带材生产线和非晶配电变压器的生产及应用，将填补国内新材料领域非晶材料产业化、实用化的空白。项目实施单位为安泰科技股份有限公司。

　　1、项目背景

　　非晶合金是一种无序原子结构的合金，它代表了冶金学中最新的材料，其典型生产过程是由熔融的合金在最初的冷却速度率接近于每秒100万度的情况下凝固而成。“非晶合金带材”含铁78％－81％、含硼13－5％、含硅3．5％－8％，另外还含微量的镍和钴等金属元素，外表面特征是具有金属色泽的银灰色薄带。

　　非晶合金的一个重要应用领域是配电变压器，采用非晶合金作为铁芯材料的配电变压器，其空载损耗比同容量的硅钢变压器降低60－80％，减少了能源消耗，具有很好的经济效益和环境效益。非晶合金还应用于电力电子行业，作为各种高频电源中的变压器及电感元器件，可大大提高电源效率，尤其在风能、太阳能发展中大量需要的逆变器中有广泛的应用前景。目前，我国年均生产配电变压器约2．4亿ｋＶＡ，如30％改用非晶材料，年生产非晶变压器为7200万ｋＶＡ，以每台变压器300ｋＶＡ为例，年需求非晶变压器将达24万台。这将降低变压器空载损耗13万ｋＷ，一年可节约用电11．4亿ｋＷｈ。相当节约电煤43．3万吨，减少燃煤有害气体排放1．1万吨。

　　20世纪80年代美国ＧＥ公司率先研制了世界上第一台非晶变压器。由于其节能降耗的特点，美国、欧盟、日本、印度、加拿大等国近年都纷纷生产非晶变压器，目前全球挂网运行的非晶变压器约有200万台。

　　目前全世界只有两家非晶配电变压器原材料—铁基非晶带材的生产厂家：一是日立金属，另一个是中国的安泰科技。万吨级项目实施其今后主要的也是唯一的竞争对手是日本日立金属（ＨｉｔａｃｈｉＭｅｔａｌｓ）。鉴于中国市场的强劲需求，日立金属已决定在日本新建一座非晶带材制造厂，使铁基非晶带材的年产量增大到5．2万吨。

　　安泰科技在中国市场有着先天的资源、成本和市场优势，发展自主的非晶配电变压器产业，将打破日立金属公司在这一高新技术领域的垄断，形成具有中国特色的非晶材料及其制品的民族产业，防止出现未来的配电变压器原材料来源受制于人的局面，这对于相关行业的长期发展具有重要的战略意义。有鉴于此，有关部门对安泰科技提出尽快实现万吨级非晶生产能力以满足国家电力发展战略需求的要求。

　　2、项目和前次募集资金投资项目的关系

　　与本项目有关联的前次募集资金项目是“千吨级非晶带材及制品项目”，通过实施完成前一项目，低成本、大规模工业化生产铁基非晶带材的系统性技术得到掌握，但由于产能规模的原因，限制了铁基非晶带材在变压器领域的应用，故本项目是在“千吨级非晶带材及制品项目”基础上，利用其技术成果，进一步扩大产能，扩大和促进非晶变压器的应用。

　　“千吨级非晶带材及制品项目”设计产能3000吨变压器用宽带材，目前产品以互感器用窄带材为主，产量达到约800吨，设备利用率约达到80％以上，产销率达到100％。

　　3、投资概算

　　该项目由本次募集资金投入32，000万元人民币。本项目具体投资情况如下：

　　4、投资项目的技术含量

　　经过大量攻关，安泰科技已全面掌握了非晶带材及其制品生产所需的相关技术，形成了自己的知识产权，已经授权的发明和实用新型专利达23项，其中：材料方面有6项，方法装置的有11项，涉及变压器铁芯及元器件方面的有6项。上述专利和实用技术，均有实证基础，并且大部分已经在生产中得到应用。

　　通过一期募集资金投入建设的国家高技术产业化示范工程项目的建设和攻关运行，已经掌握了相关配套的产业化工艺技术，并在千吨级设备上连续六年进行万吨级的工艺试验，目前已经成功地获得了连续制带的所有工艺技术和各个环节的关键技术。由千吨级的产量提高到万吨级的主要条件没有本质的变化，在技术、装备方面不存在较大的差异，是“九五国家重大科技攻关计划重大成果”的产业化技术集成，无重大关键技术的障碍。从以上技术和产业基础看，公司在配电变压器用铁基非晶合金带材的产业化生产技术和材料技术方面，已经具备了进一步扩大产能、参与竞争的条件。

　　5、主要原材料的供应情况

　　该项目的主要原材料为纯铁、硼铁、金属硅。公司所需原材料及辅助材料已形成可靠的供应渠道，完全可满足公司生产发展之需要。

　　6、投资项目的市场前景

　　目前，安泰科技1000吨的非晶带材基本用于电力电子领域的微型铁芯元件。国内电力行业配电变压器的需求至少是电子领域的1000倍。据国家有关部门预测，国内变压器厂对非晶配电变压器铁芯的需求按变压器总需求30％的使用率测算，每年至少需要铁基非晶带材15－20万吨。

　　（1）国内市场对非晶变压器需求迅速增长直接拉动非晶带材的需求

　　非晶变压器已经20多年的研究开发，技术成熟，在美国、日本、印度等国已得到大规模应用。在国内，由于长期以来非晶变压器与硅钢变压器的价格相比不占优势，推广应用受到制约。

　　从2004年开始，硅钢变压器的主要原料取向硅钢价格猛涨，从不到2万元／吨一度上涨到4．2万元／吨，目前维持在3．7－3．8万元的高位。相同规格的硅钢变压器与非晶变压器的市场价格之比已由数年前的1：2回落到目前的1：1．3以下。硅钢价格暴涨使得非晶合金变压器的相对成本大幅下降，节能降耗及投入产出优势充分体现，给非晶变压器的推广应用提供了强劲的动力。

　　我国“十一五”规划的目标中，明确要“实现2010年人均国内生产总值（ＧＤＰ）比2000年翻一番”，“单位国内生产总值能源消耗比‘十五’期末降低20％左右”。因此，我国节能的任务是非常艰巨的。“十一五”规划对节能降耗的明确提出以及具体目标的出台，对国内各行各业将形成现实的压力，对于耗能大户电网公司压力尤其巨大。电网降耗的短期技术实现手段不多，非晶变压器是必选手段。

　　目前非晶合金变压器需求已经启动，并将迅速增加。预期2010年需求将达到20万台，因此未来五年非晶合金变压器需求将高速增长，保守估计年复合增长率在50－100％，非晶合金变压器将成为电网设备中增长最快的品种之一。

　　资料来源：国信证券经济研究所

　　非晶合金变压器需求的增长将直接拉动非晶带材的需求，20万台非晶变压器对于非晶带材的需求将达到15－20万吨。目前国外唯一的非晶配电变压器用非晶带材的供应商———日立金属的年产量为2．2万吨，鉴于目前的市场形势，日立金属已经在日本新建年产3万吨的非晶带材生产线，将在今年底投产。但是该5．2万吨的产能仍然无法满足全世界市场的需求，甚至满足不了中国市场的需求。这将一定程度上限制国内非晶变压器的推广。

　　因此，安泰科技在中国建设4万吨非晶带材及制品项目的生产线的市场前景良好，该生产线的建设将有利促进非晶节能变压器在中国的大规模推广和使用，为国家“十一五”规划节能降耗指标的实现做出贡献。

　　（2）国际市场的需求

　　国外直接需求6000吨以上。联合国在农业国家积极推广非晶变压器的运用也将为公司产品提供新的国际市场空间。

　　7、项目选址及土地情况

　　项目新建在涿州千吨级车间路西，占地约20000平方米。初步安排为（9＋24×4＋9）Ｍ×120米，总建筑面积为13680平方米。该项目建设用地条件好，其中现有车间扩产部分辅助设施齐备。

　　8、项目立项情况

　　本项目已在河北省发展和改革委员会进行了项目备案（冀发改技术备字［2006］350号）。

　　9、效益分析

　　该项目建成达产后，正常年每年可实现销售收入80，000万元，可实现净利润8，779．5万元，投资净利润率为21．68％，税后财务内部收益率为22．18％，税后投资回收期为7．54年。

　　（三）高性能难熔材料及制品产业化项目

　　1、项目背景

　　高性能难熔材料及制品主要用于电子封装的热沉材料。由于电子市场的需求巨大，电子封装材料的市场发展前景好，仅美国每年Ｗ－Ｃｕ、Ｍｏ－Ｃｕ类金属封装材料就有6－8亿美元的销售额。高比重合金是仅次于硬质合金的主要钨消耗产品，我国目前高比重需求量约为500吨／年，全球高比重合金产量约3000吨，销售产值约30亿美元。烧结钨钼制品应用于连熔石英行业、大尺寸加热套管应用于热镀锌行业、可用做感应烧结炉用发热体。变形态钨钼及其合金制品主要应用于熔融玻璃窑炉钼锻造棒、航空航天用异型锻造钼制件和高性能锻造钼合金、高温烧结炉支架用大型钼锻造圆盘以及其它锻造钼制件。高性能靶材随着薄膜应用领域的不断扩大和深入，对薄膜靶材的需求量逐年增加，未来预期将以年20％以上的速度增长，特别是半导体、显示器用溅射靶材主要生产及使用国均在亚洲，国际主要的溅射靶材生产公司都在寻求向亚洲，特别是向中国转移。近年来，由于我国的镀膜技术和镀膜设备水平快速提高，使薄膜材料在各个领域的应用迅速扩大。

　　公司经过长期研究和配套生产实践，在高性能难熔材料及制品的生产和制备上积累了丰富的经验，取得了大量的自主知识产权，培养了大批科研开发和生产技术人员，在多种高性能难熔材料的生产技术工艺上具备了国际先进水平。为抓住市场机遇，扩大难熔材料产能，提升难熔材料技术水平，本项目拟投资建设高性能难熔材料及制品产业化生产基地，充分利用我国钨钼原材料资源优势，依托公司具备自主知识产权的制造技术，生产各种高性能难熔材料及制品，填补国内市场空白。

　　2、该项目和已有投资项目的联系

　　公司难熔材料业务主要由难熔分公司来承担，该分公司是公司所有分公司、事业部中盈利能力最好的，连续五年在公司内部考核中排名第一。虽然难熔材料业务领域没有列入公司首次募集资金投资范围，但公司依靠自有资金，通过两期军工技改和公司持续技改投入，难熔分公司的设备能力和水平得到大大提高。

　　公司难熔材料业务近几年稳步增长，尤其是民品的开发已显现出成效。但原有场地和设备条件已严重制约了难熔材料业务的发展。2005年，难熔为适应军品配套井喷式的增长和靶材业务的迅猛发展，投入数百万元资金进行了技术改造，正是由于抓住了市场机遇、及时进行条件配套，才实现难熔材料业务首次收入过亿元。

　　难熔现有的装备水平和技术水平位于国内同行业一流和国际前列。人员储备也已到位，国内外市场已全面启动，难熔已将现有资源和可获取的资源进行了最大化的发挥，已无进一步发挥的余地，进一步的产能扩容、质量提升、业务迅速拓展均赖于场地及其他配套条件。因此，公司目前难熔材料业务为本次募集资金投资项目提供了充分的准备，并对本次募集资金投入具有迫切的需求。

　　本次募集资金达产后，预计主要产品的产量如下表所示：

　　3、投资概算

　　该项目总投资估算为19，987万元，其中固定资产投资18，876万元，流动资金1，111万元。其中第一期项目投资总额10，404万元，拟由本次募集资金投入，具体投资安排如下：

　　4、投资项目的技术含量

　　高性能难熔材料及制品研究的技术成果全部为公司的自有技术成果。高性能难熔材料及制品项目的建设是在多年的科研成果基础上实施的。项目的构成包括精细难熔金属及其合金制品、难熔金属及其合金靶材、特种陶瓷及陶瓷复合材料。

　　精细难熔金属及其合金制品涉及的产品为新型电子封装材料、挤压钨钼合金棒材、高性能高比重合金、大尺寸烧结产品、变形态钨钼及其合金制品、细晶粒硬质合金制品，其中：

　　新型电子封装材料主要包括Ｗ－Ｃｕ、Ｍｏ－Ｃｕ、ＡｌＮ、ＢｅＯ等，是一种高导热、低膨胀复合材料和梯度功能材料，用于封装电子器件和其它装置可大大提高输出功率和可靠性。公司是国内主要的Ｗ－Ｃｕ、Ｍｏ－Ｃｕ材料研究和生产单位，民用Ｗ－Ｃｕ触头材料具有国家专利，关键工艺———渗铜均匀性的控制水平已达国际领先水平。公司采用烧结骨架渗铜工艺生产的Ｗ－Ｃｕ、Ｍｏ－Ｃｕ电子封装材料已向美国、日本等国出口，主要技术指标达到国际先进水平。

　　挤压钨钼合金棒材是利用先进的增塑粉末挤压成型技术制造的硬质合金材料。增塑粉末挤压成型技术是目前国际粉末冶金领域发展迅速、极有前途的近净成型技术之一。该项技术是公司与国内机构合作研究完成，其技术关键为粘结剂的配方和粘结剂的脱出工艺，属严格保密的工艺诀窍，未申请专利。

　　高性能高比重合金最主要的用途是放射性医疗器械中的屏蔽材料。该项技术是公司自行开发的成果，曾获国家科技进步三等奖，它使我国高比重合金在性能、尺寸、生产工艺控制上达到国际先进水平，并对逐层扫描放射性医疗器械的国产化起到积极的推动作用。

　　大尺寸烧结产品的主要技术支持是大型冷等静压机、大型烧结炉和工艺控制。公司是国内第一台冷静压机的设计制造单位，大型中频感应高温烧结炉制造获国家发明三等奖。该项技术的规范化、产业化将使我国钨钼大型烧结制品的生产达到国际先进水平。

　　变形态钨钼及其合金制品是以特殊的生产工艺直接生产净尺寸硬质材料产品。项目产品力学性能达到美国通用行业标准性能要求，尺寸能够满足国内的主要需求，能够生产特薄、特细、特精产品，产品总体质量达到国内领先水平和国际先进水平。

　　细晶粒硬质合金制品在现代工具材料、耐磨材料、耐腐蚀材料领域占有重要地位。高性能超细晶粒硬质合金制备技术是硬质合金制造业的关键技术。公司使用常规烧结工艺，通过添加合金元素控制晶粒长大，即可获得合格的超细硬质合金制品，该项工艺在国内处于领先水平，由于属技术诀窍，未申请专利。

　　难熔金属及其合金靶材的各类制品已在电子、磁记录、能源、光学等众多领域广泛应用。公司采用热等静压工艺生产难熔金属及其合金靶材，其性能指标能够达到美国同类型靶材的技术标准。该项目依托公司大型冷热等静压设备优势和长期生产的技术优势，能够生产超大尺寸、异形、高均匀性合金靶材，在高纯、超高纯的电子、磁记录和显示器靶材的制造上已接近国际水平。

　　特种陶瓷及陶瓷复合材料项目是用ＳＨＳ合成陶瓷粉末，通过热压及热等静压生产的特种陶瓷及陶瓷复合材料，该类产品将以产品质量、价格等综合优势进入国内规模使用的市场并较传统材料有较大优势。公司已在金属陶瓷复合材料方面开发出高性能的尖端产品，如ＡｌＮ粉末、金属陶瓷挤压模具、自浸渗金属陶瓷复合材料等等，制造技术具有独立知识产权并具有国际先进性。

　　5、主要原材料的供应情况

　　本项目所需粉末原料主要有金属钨粉、金属钼粉、羰基镍粉、电解镍粉、电解铜粉、电解铜板、还原铁粉、羰基铁粉、高纯铝粉、金属钴粉、碳化钨粉以及其它少量合金添加粉末。公司与国内外厂家已有供货关系，能确保原材料的质量和数量。

　　6、投资项目的销售计划

　　（1）精细难熔材料和制品细分领域的营销策略

　　1）难熔复合材料和制品

　　在熔渗金属复合材料产品的市场目标是继续占领国内航空、航天用耐高温烧蚀钨铜、钼铜材料的制高点，扩大产品的应用领域。同时，以电子封装用钨铜、钼铜材料为国际市场的突破点，大力发展电子行业用Ｗ－Ｃｕ、Ｍｏ－Ｃｕ、Ｃｕ－Ｍｏ－Ｃｕ、ＳｉＣ／Ａｌ产品。利用钨铜棒料、管料的挤压工艺的成本优势，借鉴军工钨渗铜的技术优势，先占领国内市场，完善工艺，再逐步向国际市场进军。

　　2）高比重合金

　　在高性能高比重合金产品的市场目标是继续保持在国内大型高比重合金生产上的优势地位，稳定高性能高比重合金的生产工艺，介入高端高比重产品市场，完善高比重模压生产线，全力出击国际市场。

　　已向ＧＥ公司医疗器械部、欧洲核子物理研究中心（ＣＥＲＮ）等国际公司直接销售产品，与国内主要难熔金属进出口公司建立了良好的合作关系，与五矿集团进出口公司等均建立了业务联系。

　　3）烧结钨钼制品

　　在大尺寸烧结制品上的市场目标，是保持安泰科技在连熔石英行业用大型钨钼坩埚、热镀锌行业用大尺寸加热套管、感应烧结炉用发热体的生产技术上具有国内垄断地位，积极拓展国际市场，依托新建的大型设备，开拓大尺寸烧结钨钼制品（主要是烧结坩埚）的出口业务。

　　4）变形态钨钼及其合金制品

　　难熔锻造钼制品主要瞄准熔融玻璃窑炉钼锻造棒、航空航天用异型锻造钼制件和高性能锻造钼合金、高温烧结炉支架用大型钼锻造圆盘以及其它锻造钼制件，其中最主要的是玻璃窑炉用钼锻造电极。

　　轧制钨钼板材，主要包括轧制钼板、钼圆片、轧制钨板、高比重合金板、钨铜板。难熔后续主要产品方向是高性能钼及其钼合金板材（最大板宽400ｍｍ）、轧制钨板、轧制铼片、轧制高比重合金、轧制钨铜合金薄板，避开了国内竞争最激烈的轧制钼宽板的市场（板宽550ｍｍ以上），不需要大型化轧制设备，但对材料本身性能要求较高，轧机的精度控制准确，产品附加值高，能够充分发挥安泰在难熔材料的制造和设备制造方面的整体优势。

　　（2）高性能靶材细分领域的营销策略

　　积极开拓国际市场，努力寻求国际合作。目前，已有多家国际主要生产企业拟与公司在高性能靶材领域建立合作关系。

　　（3）陶瓷粉末及陶瓷制品

　　陶瓷粉末及陶瓷制品的主要产品包括高纯ＡｌＮ粉末、ＡｌＮ基片、ＳｉＣ基片、陶瓷复合材料基片以及金属陶瓷挤压模具等，目前所生产的氮化铝粉末不仅大量供应国内市场，同时还销往韩国、美国等国外市场，为制备低成本氮化铝基片奠定了基础。近两年已开展氮化铝陶瓷基片的研究，取得了一定进展。

　　7、项目选址

　　项目拟建设在北京中关村永丰高新技术产业基地的安泰科技北京新材料产业园内。

　　8、项目立项情况

　　该项目已经国家发展和改革委员会发改高技［2003］1185号文、北京市发展和改革委员会京发改［2005］1203号文的批准，该项目被列入国家高技术产业发展项目计划。

　　9、效益分析

　　该项目达产年销售收入23，441万元，税后利润2，861．9万元，年平均投资利润率16．26％，税后财务内部收益率16．17％，投资回收期7．63年（含建设期），项目盈亏平衡点平均为35．1％。

　　上述三个项目共计投资53，650万元，拟由募集资金投入40，000万元，募集资金不足部分由公司以银行贷款或自筹资金解决。公司本次非公开发行股票筹资计划同募集资金投资项目的资金需求及实施周期基本匹配。

　　五、本次发公开发行股票对公司的影响

　　本次非公开发行股票后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率也将有所下降。本次募集资金投资项目可以更好地调整公司的产品结构，增强公司的核心竞争力，巩固在新材料行业的优势地位。

　　（一）本次非公开发行股票前后股本结构变动表

　　（二）本次非公开发行股票后股东持股情况

　　截至2006年10月26日，公司前10名股东情况如下表所示：

　　本次发行完成后，公司前10名股东情况如下表所示：

　　（三）本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况

　　本次非公开发行股票后，公司总股本增加为5，200万股，公司主要财务指标变化如下：单位：元

　　（四）本次非公开发行股票后公司业务结构未发生变化

　　（五）本次非公开发行股票后公司董事、监事、高级管理人员未发生变化

　　六、风险因素和其它重要事项

　　（一）风险因素

　　1、原材料供应及价格波动的风险

　　公司是新材料高科技制造企业，主要提供超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程等领域的产品。在生产工艺工程中，金属材料、尤其是特种金属材料是成本构成的重要组成部分，公司产品的原材料主要以钨、钼、铜、铁等金属粉，各种矿粉和稀土材料，以及不锈钢、薄板等金属材料为主。原材料供应的货源、价格和质量的稳定性至关重要，存在由此导致的产品成本和经营利润变动的风险。

　　2、高科技行业的特殊风险

　　高科技行业本身与其所依托的高新技术一样发展非常迅速，具有高投入、高产出、高风险的行业特点，其快速、持续成长的关键是掌握高新技术的人才及持续研发创新能力，如果在人才政策、新技术跟踪等方面决策失误，将会对公司的收益带来不利影响。

　　3、应收账款发生坏账的风险

　　截至2005年12月31日，公司应收账款及其他应收款净额分别为19，521．88万元及2，212．70万元，占当年流动资产的比例为12．02％及1．36％，占当年资产总额的比例为7．65％及0．87％。随着公司规模的不断扩大，应收账款、其他应收款在资产总额中仍将保持一定的比例，存在一定的应收款项发生坏账的风险。

　　4、税收优惠政策变化引致的风险

　　公司经北京市科学技术委员会京科高字0511008Ａ09099（ＧＦＨ0104）号《高新技术企业批准证书》认定为高新技术企业。2000年，股份公司控股股东钢铁研究总院根据关于科研机构管理体制改革决定转制为科研型企业。安泰科技系钢铁研究总院控股的上市公司，根据国家税务总局国税发［1999］135号《国家税务总局关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转制后税收征收管理问题的通知》，经国家税务总局国税函［2000］937号《国家税务总局关于安泰科技股份有限公司享受企业所得税优惠政策问题的批复》同意，并经北京市国家税务局京国税所［2000］663号＜＜转发国家税务总局关于安泰科技股份有限公司享受企业所得税优惠政策问题的批复的通知＞＞批准，股份公司自2000年1月1日至2003年12月31日享受免征企业所得税的优惠政策。北京市海淀区国家税务局海国税批复［2004］字第04476号《新技术企业减按15％征企业所得税批复》同意股份公司自2004年度起减按15％征收企业所得税。

　　同时，公司下属控股子公司作为高新技术企业和外商投资企业，也享受所得税税收优惠政策。因此，如果国家财政及税收政策发生变化，也会给企业的经营效益带来一定的影响，公司将面临一定的财政及税收政策变化的风险。

　　5、外汇风险

　　2005年公司的主营业务收入中的出口业务为28，086万元，占公司主营业务收入的16．76％。随着国际市场开拓，参与国际市场的范围更广，若外汇管理及汇率发生较大变动，可能会对公司进出口成本及收益产生一定的影响。

　　（二）重大合同、重大诉讼或仲裁事项

　　本公司重大合同主要是技术转让及工程承包合同、银行借款合同、建筑工程建设合同、建设工程设计合同、购销合同等。

　　本公司及其控股股东钢铁研究总院、本公司其它控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员并无涉及任何重大诉讼或仲裁事项，亦无受到刑事诉讼。

　　七、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

　　安泰科技股份有限公司主营业务突出，业绩逐年稳步增长，公司在新材料行业具备明显的竞争优势，发展前景良好。同时，公司法人治理结构完善、运作规范；前次募集资金变更严格履行了审批程序，并进行了充分的信息披露，且公司前次发行募集资金使用效果良好；本次募集资金投向符合国家产业政策，本次非公开发行股票有利于提升安泰科技的竞争力，有利于安泰科技的持续发展。因此，国信证券特向中国证监会推荐安泰科技2006年非公开发行股票，并承担保荐人的相应责任。

　　八、本次发行的有关机构

　　（一）公司

　　名称：安泰科技股份有限公司

　　法定代表人：干勇

　　办公地址：北京市海淀区学院南路76号

　　经办人员：钱学军、杨春杰、刘海涛

　　联系电话：010－62188403

　　传真：010－62182695

　　（二）保荐人（主承销商）

　　名称：国信证券有限责任公司

　　办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

　　法定代表人：何如

　　保荐代表人：温俊峰、杨建伟

　　项目主办人：龙飞虎

　　其他经办人员：刘立新、马军华、周爽

　　联系电话：010－66215566

　　传真：010－66211976

　　（三）公司律师

　　名称：北京市天银律师事务所

　　办公地址：北京市三里河路1号西苑饭店5号楼

　　负责人：朱玉栓

　　经办律师：朱玉栓邹盛武刘文艳

　　联系电话：010－88381802

　　传真：010－88381869

　　（四）审计和验资机构

　　名称：岳华会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦12层Ｂ01－03

　　负责人：李延成

　　经办会计师：苏汉强黄丽琼

　　联系电话：029－8210426－540

　　传真：029－8210411

　　九、备查文件

　　1、国信证券有限责任公司出具的《证券发行保荐书》；

　　2、北京市天银律师事务所出具的《非公开发行股票的法律意见书》

　　备查文件刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　特此公告。

　　安泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月21日

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