北京华联商厦股份有限公司关于出售子公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　2006年11月20日，本公司与北京华联商业贸易发展有限公司（下称“华联商贸”）签订《股权转让协议》，转让所持有的武汉广信联置业有限公司（下称“武汉置业公司”或“目标公司”）90%的股权，转让价格为8900万元。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》规定，由于本公司董事畅丁杰在华联商贸担任董事，因此，本次交易构成关联交易。

　　此次股权转让，已获独立董事事前认可，并获本公司三届四十一次董事会审议通过。关联董事吉小安（在华联商贸的第一大股东海南民族科技投资有限公司担任董事长）、畅丁杰回避了表决。公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，由于本公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司与交易对手方受同一法人控制，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　北京华联商业贸易发展有限公司

　　关联关系：本公司董事畅丁杰在华联商贸担任董事。

　　关联方情况：北京华联商业贸易发展有限公司，成立于1997年11月11日，注册资本：96525万元，注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号，法定代表人：张力争，主营业务为投资、贸易等。

　　交易对方最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　武汉广信联置业有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现在武汉市工商行政管理局注册登记。主要股东：北京华联商厦股份有限公司，持股比例90%。企业性质：有限责任公司，注册地：硚口区大通巷16号，法定代表人：徐勇，注册资本：10000万元，成立于2003年6月6日，经营范围：

房地产开发、商品房销售；

物业管理；承接装饰工程及技术咨询；建筑及装饰材料、五金交电、制冷空调设备、机械电器设备、仪器仪表销售。有优先受让股权的其他股东放弃优先受让权。武汉置业公司经评估的总资产为30579.71万元，净资产值为9602.57万元（基准日为2005年11月30日）。土地的评估方法为假设开发法。董事会认为使用的评估方法及评估结论合理。

　　交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议主要条款

　　参考评估值，双方同意确定目标股权的转让价款为8900万元人民币。于协议签订之日起10日内，受让方向转让方支付转让价格的50%，即4450万元人民币。在目标股权过户后的10日内，受让方向转让方支付转让价格的其余50%，即4450万元人民币。

　　2、定价情况。参考北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2006]第033-3号评估报告，双方协商确定转让价格。

　　3、公司董事会认为华联商贸是一家实力雄厚的商业贸易公司，具有支付转让价款的能力。

　　五、出售股权的目的和对公司的影响

　　2006年4月27日，经本公司股东大会批准，本公司收购了武汉置业公司90％的股权，目的是利用武汉置业公司所属土地开设购物中心。但该项目规划未能按计划实现，根据市政规划的要求，该项目要建成当地地标性建筑，目前的规划中除了商业项目外，还涉及酒店式公寓。由于本公司是专注于购物中心开发和经营的专业零售公司，因此，本公司拟将上述股权转让。出售股权所得款项将用于补充公司流动资金，发展专业商业项目。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为该项交易符合公司的实际情况，表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、评估报告。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月21日

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