乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：华泰证券有限责任公司

　　签署日期：二零零六年十一月十九日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案需经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，公司共有36名非流通股股东，其中31家股东或相关单位已同意参与本次股权分置改革对价安排，合计持有本公司非流通股股份120，154，928股，占公司非流通股份总数的99．65％；有5家股东无法联系因此未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排，该部分股东合计持有本公司非流通股股份420，000股，占公司非流通股份总数的0．35％。

　　此外，截至本说明书公告之日，公司非流通股股份中存在股权质押的股份累计为2，868，019股，占非流通股的2．38％。其中四川省世旗投资管理有限责任公司质押的股份为373，694股，占其持有股份的65．14％，不影响其执行对价；申银万国证券股份有限公司质押的股份为2，494，325股，占其持有股份的100％。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司、眉山市资产经营有限公司同意根据各自持有公司股份数量确定分摊比例，为无法在本次股权分置改革方案实施日前完成过户或股东身份确认、股权存在质押、冻结等情形无法执行对价安排以及表示反对或未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排中流通股东每10股获得的0．9股部分。该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向上述三家非流通股股东偿还代为垫付的股份（包括该部分垫付股份及其在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等），并取得上述三家非流通股股东的同意后，由乐山电力公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、2006年8月18日，眉山市资产经营有限公司与四川省电力公司签订公司国家股股份转让协议，将其持有的公司国家股2037万股（占公司股份总额的8．17％）协议转让给四川电力。本次收购完成后，四川电力将持有公司股份5667．7059万股，占公司总股本的22．73％，为公司第一大股东。该股份转让尚需中国证券监督管理委员会审核无异议和获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，目前正在履行相关审批程序。四川省电力公司保证在完成股权收购及过户事宜后，继续履行眉山市资产经营有限公司在股权分置改革中所作出的所有承诺并继承其相应权利义务。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本公司的财务报告应当经过

会计师事务所的审计，审计基准日为2006年6月30日。在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截至2006年6月30日的财务报告及四川君和会计师事务所有限责任公司出具的标准无保留意见审计报告已披露。

　　根据《公司法》的规定，公司将经审计的资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于本次资本公积金转增股本是此次股权分置改革方案对价安排中不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将本次资本公积金转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项提交2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增预案的股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　6、证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　7、本次股权分置改革方案实施后，公司总股本、每股收益发生变动，股东权益、净资产收益率不变。

　　8、本公司流通股东需特别注意，若股东不能参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　根据测算，确定由非流通股东向流通股东直接送股与资本公积金向流通股股东定向转增方式进行乐山电力股权分置改革。对价安排方式为：

　　1、以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0．9股股份；

　　2、以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股定向转增股本4．5137股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得5．4137股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2．5股对价股份。

　　股权分置改革实施后首个交易日，公司所有非流通股股东持有的非流通股股份即获得Ａ股上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　乐山电力非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　在此基础上，乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司特别承诺其持有的上市公司股份，在规定的12个月限售期满后，24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　三、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月7日

　　2、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月18日

　　3、2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月14日至2006年12月18日中每个交易日的上午9：30－11：30和下午13：00－15：00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年11月20日起停牌，于2006年11月21日公告本次股权分置改革方案，最晚于2006年12月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年11月30日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月30日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司原则上将刊登公告宣布取消本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0833－2445800，2445850

　　传真：0833－2445800，2445850

　　电子信箱：600644＠ｖｉｐ．163．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｓｅｐ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　根据测算，确定由非流通股东向流通股东直接送股与资本公积金向流通股股东定向转增方式进行乐山电力股权分置改革。对价安排方式为：

　　①以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0．9股股份；

　　②以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股定向转增股本4．5137股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得5．4137股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2．5股对价股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案通过2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告。非流通股股东将于股权分置改革方案实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向方案实施股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东按比例划入股份。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的零碎股处理方法处理。

　　3、执行对价安排情况表

　　以本改革说明书签署之日公司股本结构为基础，对价安排执行情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：Ｇ日为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日。

　　注2：乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司承诺其所持乐山电力的非流通股股份自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后24个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售股份。

　　眉山市资产经营有限公司承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》履行关于限制出售所持股份规定的义务。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　以本改革说明书公告之日公司的股权结构为基础，改革方案实施后公司股份结构变动如下：

　　单位：股

　　6、就无法执行对价安排、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书出具之日，公司共有36名非流通股股东，其中31家股东或相关单位已同意参与本次股权分置改革对价安排，合计持有本公司非流通股股份120，154，928股，占公司非流通股份总数的99．65％；有5家股东无法联系因此未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排，该部分股东合计持有本公司非流通股股份420，000股，占公司非流通股份总数的0．35％。

　　此外，截至本说明书公告之日，公司非流通股股份中存在股权质押的股份累计为2，868，019股，占非流通股的2．38％。其中四川省世旗投资管理有限责任公司质押的股份为373，694股，占其持有股份的65．14％，不影响其执行对价；申银万国证券股份有限公司质押的股份为2，494，325股，占其持有股份的100％。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司、眉山市资产经营有限公司同意根据各自持有公司股份数量确定分摊比例，为无法在本次股权分置改革方案实施日前完成过户或股东身份确认、股权存在质押、冻结等情形无法执行对价安排以及表示反对或未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排中流通股东每10股获得的0．9股部分。该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向上述三家非流通股股东偿还代为垫付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等），并取得上述三家非流通股股东的同意后，由乐山电力公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　对表示反对乐山电力股权分置改革方案的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日止，可向乐山电力要求偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份，则乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司、眉山市资产经营有限公司承诺：在该部分非流通股股东提出书面意见后5日内，上述三家非流通股股东同意根据各自持有公司股份数量确定分摊比例，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中因定向转增而使其股权比例下降所对应的股份。同时，上述三家非流通股股东偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同上述三家非流通股股东代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，须向代其支付对价的上述三家非流通股股东支付所代付的股份（包括该部分垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金红利等），并取得上述三家非流通股股东的同意后，由乐山电力公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　对上述三家非流通股股东的上述承诺，本次股权分置改革的保荐机构华泰证券认为，乐山电力非流通股股东乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司、眉山市资产经营有限公司就未明确表示意见或者表示反对意见的非流通股股东所持股份的处理做出的安排，具有可行性。

　　四川英捷律师事务所及经办律师认为，股权分置改革方案已就上述问题提出处理办法，该等处理办法合法可行；同时三家垫付股东已明确保留对垫付股份的追索权利，《乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书》披露：被代为垫付的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向上述三家垫付股东偿还代为垫付的股份（包括该部份垫付股份在垫付期间所产生的衍生股份和孳息等所有权益，如转增股份、送红股、现金股利等），并取得三家垫付股东同意后，由乐山电力董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2006年8月18日，眉山市资产经营有限公司与四川省电力公司签订公司国家股股份转让协议，将其持有的公司国家股2037万股（占公司股份总额的8．17％）协议转让给四川电力，目前正在履行相关审批程序。四川省电力公司保证在完成股权收购及过户事宜后，继续履行眉山市资产经营有限公司在股权分置改革中所作出的所有承诺并继承其相应权利义务。

　　7、资本公积金转增的审批

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金向流通股股东定向转增议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、确定对价水平应考虑的主要因素

　　股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革，更是为了解决上市公司非流通股股东与流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题，使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为，乐山电力非流通股股东与流通股股东相互之间利益的核心是乐山电力价值问题，对价安排应以乐山电力价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此，应当在综合考虑乐山电力的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上，充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。按照有利于乐山电力发展和市场稳定的原则，确定对价水平。

　　2、本方案中获取对价的确定主要考虑以下因素

　　在总股本不变情况下的直接送股形式下：

　　（1）方案实施前的股票价格

　　流通股的市场价格选择本次实施方案停牌前交易所公开挂牌交易的前30个交易日收盘价的均价，截至2006年10月9日，乐山电力30个交易日的收盘均价5．02元／股。

　　（2）方案实施后的股票价格

　　流通股股东的持股价值在股权分置改革前后要保持不变，方案设计时需要测算股权分置改革后公司的理论市场价格。方案设计时将参考已完成股权分置改革的可比上市公司的市盈率倍数估算股权分置改革后公司股票的理论价格。

　　ａ、方案实施后市盈率倍数

　　截至2006年10月9日，国内Ａ股水电类可比上市公司股改后的市盈率如下：

　　ｂ、方案实施后每股收益水平

　　截至2006年10月9日，公司总股本为24933．6499万股，公司2005年度经审计净利润为4005．71万元，每股收益为0．1607元。

　　ｃ、理论市场价格

　　综上所述，采取国内Ａ股水电类可比上市公司股改后的平均市盈率25．31计算，则方案实施后的股票理论价格预计4．07元。

　　（3）流通股股东对价的确定

　　假设：

　　ａ、Ｒ为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　ｂ、流通股股东的持股成本，即方案实施前的股票价格为Ｐ；

　　ｃ、股权分置改革方案实施后股价为Ｑ。

　　为保护流通股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足下式要求：

　　Ｐ＝Ｑ×（1＋Ｒ）

　　故：Ｒ＝0．233

　　根据测算，在股权分置改革后乐山电力非流通股股东应向流通Ａ股股东支付的对价为：在总股本不变情况下的直接送股形式下，流通Ａ股股东每持有10股流通Ａ股将获得非流通股股东支付的2．33股股票的对价。

　　（4）实际对价安排

　　为了更好的保护流通Ａ股股东的利益，实际对价方案由两部分组成：

　　①以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的0．9股股份；

　　②以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数，公司用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股定向转增股本4．5137股。

　　经上述送股和定向转增后，流通股东每10股获得5．4137股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2．5股对价股份。本方案中的对价安排高于理论对价水平。

　　3、保荐机构意见

　　在本股权分置改革方案中，乐山电力非流通股股东为获得其持有股份在Ａ股市场上的流通权而以其持有的股份向乐山电力流通股股东执行对价安排，经送股和定向转增后，流通股东每10股获得5．4137股，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，相当于流通股股东每10股获得2．5股对价股份，对价安排高于上述测算的理论对价，降低了乐山电力流通股股东的持股成本，保障了流通股股东利益。

　　保荐机构认为，乐山电力股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未来利益的基础上，并根据有利于乐山电力发展和市场稳定的原则做出的，流通股股东权益得到了保障。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

　　（一）承诺内容

　　乐山电力非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　在此基础上，乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司特别承诺其持有的上市公司股份，在规定的12个月限售期满后，24个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　（二）非流通股股东承诺履行能力分析

　　1、在本公司股权分置改革方案实施、非流通股股东所持非流通股股份获得股票市场流通权后，公司全体非流通股股东授权本公司董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。由于登记公司将对非流通股股东所持相关股份进行锁定，非流通股股东将无法通过交易所出售该部分股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供了保证。

　　2、在本次股权分置改革执行对价后，乐山国资公司、四川电力、眉山市资产经营有限公司等非流通股股东将严格履行相关承诺，接受并配合保荐机构和保荐代表人对承诺人履行承诺的督导，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。非流通股股东郑重保证：未按承诺文件的规定履行其承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　（四）承诺人声明

　　本公司非流通股股东中，除眉山市资产经营公司已与四川省电力公司签订国家股股份转让协议以及其余6家股东因无法联系而未明确表示同意参与本次股权分置改革对价安排外，乐山国资公司、四川省电力公司等其余全部非流通股股东明确表示：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司股东乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司等2家非流通股股东共同提出本公司股权分置改革动议，上述2家非流通股股东持有公司109，460，881股股份（含眉山市资产经营有限公司拟转让给四川省电力公司的股份），占公司非流通股90．78％。

　　截至本改革说明书签署日，乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司2家非流通股股东持有公司股份情况如下：

　　注：2006年8月18日，眉山市资产经营有限公司与四川省电力公司签订股份转让协议，将其持有的公司国家股2037万股协议转让给四川电力，目前尚在审批中。

　　根据上述非流通股股东出具的承诺函，乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司、眉山市资产经营有限公司所持有的股份截止本股权改革说明书公告日不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　2006年8月18日，眉山市资产经营有限公司与四川省电力公司签订公司国家股股份转让协议，将其持有的公司国家股2037万股（占公司股份总额的8．17％）协议转让给四川电力。本次收购完成后，四川电力将持有公司股份5667．7059万股，占公司总股本的22．73％，为公司第一大股东。该股份转让尚需中国证券监督管理委员会审核无异议和获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，目前正在履行相关审批程序。四川省电力公司保证在完成股权收购及过户事宜后，继续履行眉山市资产经营有限公司在股权分置改革中所作出的所有承诺并继承其相应权利义务。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得有关国资部门批准的风险及处理方案

　　本公司部分非流通股东持有的股份为国有股，按照国有股权管理的相关规定，国有股权的处置需在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国资部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　为此，本公司和本公司相关股东将积极与国资部门进行沟通和联系，尽早取得批文。如果2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍然没有获得国资部门的批准，本公司将延期召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议。如果国资部门否决本次股权分置改革方案，则本次股权分置改革将终止。

　　（二）无法得到2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案

　　本公司股权分置改革方案须经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　为此，本公司董事会将协助非流通股股东通过热线电话、传真、发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通过。

　　（三）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的可能，若该等股份被司法冻结、扣划，将可能导致非流通股股东无法执行对价安排。

　　为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司和本公司相关股东将积极与相关方面进行沟通和联系，尽早消除司法冻结、扣划对本次股权分置改革的影响。如果在本公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍然没有消除上述影响，本公司将取消2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，本次股权分置改革将终止。

　　（四）股票价格波动的风险

　　证券价格具有不确定性，公司实施股权分置改革有可能造成股票价格波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构、律师事务所聘请情况

　　公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，聘请了华泰证券有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，协助公司董事会制订改革方案、出具保荐意见；聘请了四川英捷律师事务所就本次股权分置改革事宜发表法律意见。

　　（二）保荐机构、律师事务所在本改革说明书公告前两日持有公司流通股股份情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据华泰证券和四川英捷律师事务所的承诺，华泰证券和四川英捷律师事务所在本股权分置改革说明书公告前两日未持有本公司流通股股份，在前六个月内也未买卖本公司流通股股份。

　　（三）保荐意见结论

　　在乐山电力及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，华泰证券认为：“1、乐山电力本次股权分置改革方案的实施符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定；2、乐山电力股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、诚实信用及自愿”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益；3、乐山电力非流通股股东已按照中国证监会的有关规定对股权分置改革方案实施后股份流通的期限、比例出具了承诺。为进一步保护公众投资者的利益，前两大股东还对其获得流通权后的股份的上市流通作出了比中国证监会有关规定更为严格的承诺。上述承诺为乐山电力股权分置改革方案的实施提供了充分的保障，有关承诺是切实可行的；4、持有乐山电力5％以上股权的三家非流通股股东———乐山市国有资产经营有限公司、四川省电力公司、眉山市资产经营有限公司就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法作出了相应承诺，有关承诺具备可行性。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐乐山电力股份有限公司进行股权分置改革”。

　　（四）律师意见结论

　　经办律师认为，乐山电力及乐山电力本次提出股权分置改革动议的非流通股股东具备进行乐山电力股权分置改革的主体资格，改革内容和实施程序符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，且不存在违反我国法律、法规和政府规范性文件的强制性规定的情形。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得相关国有资产管理部门的正式核准及乐山电力2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

　　乐山电力股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十九日

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