南京红太阳股份有限公司2006年第2次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2006年11月20日

　　2、召开地点：南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室

　　3、召开方式：现场记名投票表决方式

　　4、召集人：公司第四届董事会

　　5、主持人：公司副董事长包建军先生

　　6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席本次会议的股东（代理人）3人、代表股份86，576，836股，占公司有表决权总股份280，238，842股的30.89%。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议并通过了《关于重新制订〈公司章程〉的议案》；

　　同意86，576，836股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　2、审议并通过了《关于重新制订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　同意86，576，836股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　3、审议并通过了《关于重新制订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　同意86，576，836股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　4、审议并通过了《关于重新制订〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　同意86，576，836股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　5、审议并通过了《关于重新制订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　同意86，576，836股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　6、审议并通过了《关于苏农连锁为大丰劲力提供担保的议案》；

　　同意86，576，836股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海东方华银律师事务所

　　2、律师姓名：王建文、黄勇

　　3、结论性意见：

　　上海东方华银律师事务所认为，“贵司二00六年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，本次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。”。

　　特此公告

　　南京红太阳股份有限公司

　　二零零六年十一月二十日