广东生益科技股份有限公司第五届六次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年11月17日召开第五届六次董事会会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（该议案具体内容于同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　　利益关联董事刘述峰、陈仁喜对本议案的表决进行了回避，公司独立董事储小平、林金堵、黄笑娟发表了独立意见。

　　本项议案需按规定报中国证监会审核无异议后提请公司临时股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东生益科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（该议案具体内容于同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东生益科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》（该议案具体内容于同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》；并提请股东大会授权董事会办理以下股票期权事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

　　2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权相关的全部事宜。

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认。

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等。

　　7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

　　8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

　　10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本项议案需提请公司临时股东大会审议，临时股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月21日

　　广东生益科技股份有限公司

　　股票期权激励计划（摘要）

　　二○○六年十一月二十一日

　　特别提示

　　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《上市公司股权激励管理办法》（试行）及其它有关法律、法规和规范性文件，以及广东生益科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《公司章程》规定。

　　2、公司授予激励对象4500万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格7．21元购买1股公司股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行4500万股生益科技股票。本次授予的期权所涉及的标的股票总数为4500万股，占本期权激励计划签署时公司股本总额95702．3438万股的4．7％。

　　3、股票期权的行权价格为7．21元。在有效期内发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发事宜，股票期权的行权价格应进行相应的调整。

　　4、激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，有关行权条件及行权期为：

　　①第一批次行权：在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150万股。

　　第一批次行权条件：

　　公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年度净利润增长80％以上，且2006年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2006年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

　　②第二批次行权：在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150万股。

　　第二批次行权条件：

　　公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年度净利润增长90％以上，且2007年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2007年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

　　③第三批次行权：在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150万股。

　　第三批次行权条件：

　　公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年度净利润增长110％以上，且2008年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2008年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

　　5、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为4500万股，不超过公司股本总额的10％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1％。

　　6、激励对象实施行权的资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其它任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。

　　7、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

　　一、释义

　　除非另有所指，以下简称或词语在激励计划中作如下释义：

　　二、激励计划的目的

　　1、本激励计划的实施，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，从而更好地促进公司长远发展。

　　2、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。

　　3、通过激励计划实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

　　4、倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。

　　5、有效调动管理层及核心骨干员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

　　6、倡导价值创新的绩效文化，增强公司的核心竞争力。

　　三、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》和《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，对符合本激励计划的相关人员，由薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核为合格以上，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　　公司薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事1名，并由独立董事担任主任委员。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象分为：一类激励对象和二类激励对象。

　　1、一类激励对象：是指本公司决策层、中高级管理人员以及核心骨干员工。

　　具体包括：在公司受薪的董事（不包含独立董事）、监事，总经理、总会计师、总工程师、董事会秘书及业务部门管理人员，公司总经理提名的11职级（包括11级）以上管理、业务及技术骨干。

　　2、二类激励对象：是指公司控股子公司中与一类激励对象相当职级的成员。

　　3、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

　　（1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　（2）最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）经薪酬与考核委员会根据《激励考核办法》考核，考核结果为不合格的。

　　公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　四、激励计划的具体内容

　　公司授予一类激励对象和二类激励对象共4500万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。

　　1、激励计划的股票来源

　　激励计划的股票来源为公司向一类激励对象和二类激励对象定向发行4500万股公司股票。

　　2、激励计划的股票数量

　　激励计划拟授予的股票期权数量共4500万份，涉及标的股票种类为人民币Ａ股普通股，涉及标的股票数量共4500万股，涉及标的股票数量占当前公司股本总额的比例为4．7％。

　　股票期权于激励计划获批准后即授予给激励对象，共分三批次实施：

　　第一批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500万股。

　　第二批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500万股。

　　第三批次：在满足规定的行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量为1500万股。

　　3、激励计划的分配情况

　　公司董事会承诺：本激励计划实施时，任何一名激励对象获得可行权数量不超过期权数量总额的10％；现任于公司受薪的董事、监事及高级管理人员亦作出承诺：本激励计划实施时，本人获得可行权数量不超过期权数量总额的10％。

　　（1）二类激励对象股票期权的分配

　　根据公司经审计的2006年6月30日财务报告，各控股子公司对公司净利润贡献所占比例及其净资产收益率情况，授予其股票期权总数。具体计算公式为：

　　控股子公司股票期权总数＝股票期权总数×〔＜控股子公司净利润×公司持控股子公司股权比例＞／公司合并净利润〕

　　如果控股子公司加权平均净资产收益率低于10％，则该控股子公司不能获配股票期权。

　　控股子公司激励对象按照本计划实施时实际任职职级获得其相应职级的股票期权。一人兼任多职的，按其最高一职级计算。具体计算公式为：

　　二类激励对象个人获得股票期权数量＝控股子公司股票期权总数×［二类激励对象个人相应激励系数／∑（该控股子公司所有二类激励对象激励系数）］

　　二类激励对象各职级相应激励系数水平见下表（Ａ级为控股子公司总经理）：

　　依据经审计的2006年6月30日的财务数据测算，陕西生益科技有限公司获配期权总数为251．51万份，具体授予如下对象：

　　依据经审计的2006年6月30日的财务数据测算，苏州生益科技有限公司获配期权总数为329．61万份，具体授予如下对象：

　　（2）一类激励对象股票期权的分配

　　一类激励对象可获得股票期权总数为：股票期权总数减去二类激励对象获得的股票期权总数后的余额。

　　一类激励对象可获得股票期权总数的10％授予公司总经理。

　　其余一类激励对象按照本计划实施时实际任职职级获得其相应职级的股票期权。一人兼任多职的，按其最高一职级计算。具体计算公式为：

　　除总经理外其余一类激励对象个人获得股票期权数量＝一类激励对象可获得股票期权总数×（1－10％）×〔一类激励对象个人相应激励系数／∑（除总经理外所有一类激励对象激励系数）〕

　　一类激励对象（除总经理外）各职级相应激励系数水平见下表：

　　生益科技公司本部所余股票期权总数3918．89万份，具体授予如下激励对象：

　　4、激励计划的有效期、授权日

　　（1）激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。

　　（2）激励计划的授权日

　　在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准后，由公司董事会确定授权日，但授权日不为下列日期：

　　①定期报告公布前30日。

　　②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　（1）行权价格

　　股票期权的行权价格为7．21元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以7．21元的价格购买1股生益科技股票。

　　（2）行权价格的确定方法

　　行权价格为下列价格的较高者：

　　①股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价；

　　②股权激励计划草案摘要公布前30个交易日公司股票算术平均收盘价。

　　6、股票期权激励计划的行权条件和可行权日

　　（1）行权条件

　　激励对象自股票期权授权日起满一年后分三批次行权，具体内容为：

　　①第一批次行权：在满足下述第一批次行权条件下，激励对象自授权日起满一年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150万股。

　　第一批次行权条件：

　　公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年度净利润增长80％以上，且2006年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2006年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

　　②第二批次行权：在满足下述第二批次行权条件下，激励对象自授权日起满两年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150万股。

　　第二批次行权条件：

　　公司2007年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年度净利润增长90％以上，且2007年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2007年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

　　③第三批次行权：在满足下述第三批次行权条件下，激励对象自授权日起满三年后的下一交易日起至授权日起满五年的交易日当日止，可行权数量1500万股，其中任何一名激励对象获得可行权数量不超过150万股。

　　第三批次行权条件：

　　公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润比2005年度净利润增长110％以上，且2008年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　二类激励对象获授股票期权的行权，同时要求所在控股子公司2008年度加权平均净资产收益率不低于15％。

　　如达不到本条件，该等部分的股票期权作废。

　　（2）行权安排和可行权日

　　若上述行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废；若满足行权条件，则经分配决策程序确定分配方案后，激励对象可以在当批次可行权日行权。各批次对应的可行权日为各批次内生益科技定期报告公布后第2个交易日，至今后第2次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得行权：

　　①重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

　　②其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　　激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

　　7、标的股票的禁售期

　　对激励对象出售其依据本激励计划持有的股票的规定为：

　　（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

　　（2）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

　　目前《公司章程》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为4500万股，不超过公司股本总额的10％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1％。

　　8、激励计划的调整方法和程序

　　（1）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前生益科技有资本公积金转增股份、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　②配股

　　Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　③缩股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即1股生益科技股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

　　（2）行权价格的调整方法

　　若在行权前生益科技有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　②配股

　　Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｐ1为股权登记日当日收盘价；Ｐ2为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

　　③缩股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　④派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。

　　（3）激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

　　公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

　　五、激励计划变更、终止

　　（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　3、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十一月二十一日

　　关于广东生益科技股份有限公司

　　股票期权激励计划的独立意见

　　作为广东生益科技股份有限公司(下称“生益科技”)的独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东生益科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《广东生益科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法》发表意见如下：

　　1、生益科技已经完成股权分置改革工作，且不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，生益科技具备实施股权激励计划的资格。

　　2、生益科技股票期权激励计划所确定的激励对象范围为公司受薪董事（不包括独立董事）、高级管理人员、主要业务部门负责人、总经理提名的骨干员工及控股子公司相关人员等。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

　　3、生益科技股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　4、生益科技授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

　　5、生益科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、生益科技股票期权激励计划实施考核办法旨在建立和完善公司董事、高级管理人员和核心员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　7、生益科技实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　独立董事（签名）：

　　黄笑娟林金堵储小平

　　日期：2006-11-18

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