广东省宜华木业股份有限公司2006年度第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议无否决或修改提案的情况；

　　本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年11月17日下午2：00在本公司二楼会议厅召开2006年第二次临时股东大会。

　　出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计155人，代表股份数272，190，097股，占公司股份总数的75.25%，其中，出席现场会议的股东或股东代理人共计5人，代表股份数236，489，893股，占公司股份总数的65.38%；参加网络表决的股东共150人，代表股份数35，700，204股，占公司股份总数的9.87%。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长刘绍喜先生主持，公司董事、监事、其他高级管理人员及保荐代表人出席了会议。国浩律师集团（广州）事务所程秉律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、提案审议情况

　　本次股东大会就通知中所列明的事项采用记名投票表决方式进行表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。会议表决情况如下：

　　1、审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　赞成票271，691，623股，占出席会议有表决权股份的99.82%；反对票73，201股，占出席会议有表决权股份的0.03%；弃权票425，273股，占出席会议有表决权股份的0.15%。

　　2、逐项审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　因宜华企业（集团）有限公司是关联方，故回避该议案的表决。

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为人民币普通股(A股)，每股面值1元。

　　赞成票149，778，990股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票13，500股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票1，540，866股，占出席会议有表决权股份的1.02%。

　　2.2、发行数量

　　本次发行股票的数量不超过1亿股(含1亿股)，其中，拟向宜华企业(集团)有限公司发行的股份数量不低于本次发行股份总数的10％，其余部分拟向宜华企业(集团)有限公司以外的投资者发行。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　赞成票149，766，790股，占出席会议有表决权股份的98.96%；反对票24，300股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权票1，542，266股，占出席会议有表决权股份的1.02%。

　　2.3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为宜华企业(集团)有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、经国务院相关部门认可的境外投资者及其他投资者等不多于十名特定的投资者。

　　本次发行的股票全部采用现金认购方式。

　　赞成票149，768，190股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票29，900股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权票1，535，266股，占出席会议有表决权股份的1.01%。

　　2.4、上市地点

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　赞成票149，783，190股，占出席会议有表决权股份的98.98%；反对票3，800股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票1，546，366股，占出席会议有表决权股份的1.02%。

　　2.5、发行价格及定价方式

　　本次发行股票的发行价格根据以下原则：发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。由公司董事会与承销商以协商定价的方式确定最终发行价格。

　　股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体发行价格。

　　赞成票149，782，090股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票172，502股，占出席会议有表决权股份的0.11%；弃权票1，378，764股，占出席会议有表决权股份的0.92%。

　　2.6、发行方式

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　赞成票149，755，330股，占出席会议有表决权股份的98.96%；反对票25，800股，占出席会议有表决权股份的0.02%；弃权票1，552，226股，占出席会议有表决权股份的1.02%。

　　2.7、锁定期

　　本次非公开发行的股份自发行结束之日起，控股股东宜华企业(集团)有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　赞成票149，776，230股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票3，800股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票1，553，326股，占出席会议有表决权股份的1.03%。

　　2.8、向原股东配售安排

　　本次采用非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　赞成票149，759，830股，占出席会议有表决权股份的98.96%；反对票187，802股，占出席会议有表决权股份的0.12%；弃权票1，385，724股，占出席会议有表决权股份的0.92%。

　　2.9、逐项审议通过了本次发行募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金全部投向广东省宜华木业股份有限公司木业城二期扩建工程（包括实木欧式家具项目、办公家具（含沙发）项目、厨房家具项目、儿童家具项目及酒店家具项目）。该扩建工程总投资（包括流动资金）123，998万元，各项目投资额如下：

　　（1）实木欧式家具项目总投资42，684万元（包括流动资金）；

　　（2）办公家具（含沙发）项目总投资21，168万元（包括流动资金）；

　　（3）厨房家具项目总投资17，904万元（包括流动资金）；

　　（4）儿童家具项目总投资21，122万元（包括流动资金）；

　　（5）酒店家具项目总投资21，122万元（包括流动资金）。

　　募集资金到位后，如果募集资金净额少于该项目的资金需求，不足部分由本公司自筹解决。如果募集资金净额超过该项目的资金需求，则用于补充公司流动资金。

　　2.9.1、木业城二期扩建工程年产10万套办公家具（含沙发）

　　赞成票149，759，830股，占出席会议有表决权股份的98.96%；反对票20，200股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票1，553，326股，占出席会议有表决权股份的1.03%。

　　2.9.2、木业城二期扩建工程年产10万套实木欧式家具

　　赞成票149，776，230股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票3，800股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票1，553，326股，占出席会议有表决权股份的1.03%。

　　2.9.3、木业城二期扩建工程年产10万套酒店家具

　　赞成票149，776，230股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票3，000股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票1，554，126股，占出席会议有表决权股份的1.03%。

　　2.9.4、木业城二期扩建工程年产20万套儿童家具

　　赞成票149，759，830股，占出席会议有表决权股份的98.96%；反对票19，400股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票1，554，126股，占出席会议有表决权股份的1.03%。

　　2.9.5、木业城二期扩建工程年产30万套厨房家具

　　赞成票149，776，230股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票3，000股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票1，554，126股，占出席会议有表决权股份的1.03%。

　　2.9.6、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　赞成票149，770，630股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对票9，400股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票1，553，326股，占出席会议有表决权股份的1.02%。

　　2.9.7、本次发行决议有效期限

　　赞成票148，857，322股，占出席会议有表决权股份的98.36%；反对票3，000股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票2，473，034股，占出席会议有表决权股份的1.64%。

　　3、审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司关于前期前次募集资金使用情况说明的议案》

　　公司已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并审慎使用前次募集资金，未发生变更募集资金用途的事项；募集资金使用情况良好，维护了广大股东的利益，并通过年度分红，保证了公司股东的投资回报。公司在历次信息披露中，对募集资金的投向和进展情况进行了说明。

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具广会所字（2006）第0602780010号《审计报告》，认为“公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。”

　　赞成票265，277，843股，占出席会议有表决权的股份的97.46%；反对票24，500股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票6，887，754股，占出席会议有表决权股份的2.53%。

　　4、审议通过了《广东省宜华木业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，具体事项如下：

　　4．1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　4．2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　4．3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　4．4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4．5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　4．6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

　　4．7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　4．8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　4．9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　赞成票265，555，774股，占出席会议有表决权的股份的97.56%；反对票13，700股，占出席会议有表决权股份的0.01%；弃权票6，620，623股，占出席会议有表决权股份的2.43%。

　　三、律师见证情况

　　本次临时股东大会经国浩律师集团（广州）事务所程秉律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、本公司2006年第二次临时股东大会决议

　　2、律师对本次股东大会出具的《法律意见书》

　　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　　2006年11月17日

　　国浩律师集团(广州)事务所

　　关于广东省宜华木业股份有限公司2006年度

　　第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：广东省宜华木业股份有限公司

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)和《上市公司发行证券管理办法》(下称《管理办法》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受广东省宜华木业股份有限公司(下称宜华木业)的委托，指派程秉律师(下称本所律师)出席宜华木业2006年度第二次临时股东大会(下称本次股东大会)，对大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)的有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会由宜华木业第二届董事会根据2006年11月1日召开的第十六次会议决议召集，宜华木业董事会已于2006年11月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开公司2006年度第二次临时股东大会的通知》(下称《通知》)，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项等相关事项。

　　2006年11月15日，宜华木业董事会就本次会议的召开分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的催告通知》。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开与表决方式

　　本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式，并已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在2006年11月17日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。本次会议的现场会议于2005年11月17日下午2:00在宜华木业办公楼二楼会议室召开，出席现场会议的股东就《通知》列明的审议事项进行审议，并现场行使表决权。

　　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和宜华木业章程的有关规定。

　　二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

　　三、本次股东大会出席现场会议及参加网络投票的股东

　　(一)经查验宜华木业股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到名册，本所律师查实：出席本次现场股东大会的股东(包括股东代理人)共计5人，均为2006年11月14日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东，该等股东持有及代表的股份数236，489，893股，占宜华木业总股本的65.34%。出席本次股东大会的还有宜华木业董事、监事和高级管理人员。

　　(二)据上海证券交易所信息网络有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东计150人，代表股份数35，700，204股，占宜华木业总股本的9.87l%。

　　经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的有关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　(一)表决程序

　　1、现场会议表决程序

　　本次股东大会现场会议就《通知》列明的审议事项，以记名投票方式进行了表决，表决时按照宜华木业章程的规定进行监票、点票、计票，并当场公布表决结果。

　　2、网络投票表决程序

　　宜华木业通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东在2006年11月17日上午9:30-11:30和下午1:00-3:00的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使了表决权。

　　(二)表决结果

　　本次股东大会审议的《广东省宜华木业股份有限公司关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《广东省宜华木业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，均经全体参加表决的股东所持有效表决权的三分之二通过。其中，《广东省宜华木业股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》涉及控股股东宜华企业(集团)有限公司的认购股份事项，宜华企业(集团)有限公司回避了表决。

　　(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的所有董事和记录员签名。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和宜华木业章程的规定。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》和宜华木业章程的规定，本次股东大会的决议合法、有效。

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