国药集团药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告(等)

　　股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：2006-临034

　　国药集团药业股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　国药集团药业股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2006年11月10日以书面形式发出，会议于2006年11月20日在公司会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，其中三名独立董事参加了会议，监事和高管列席会议，符合《公司法》和公司章 程的有关规定。

　　本次会议审议并通过了如下决议：

　　一、审议公司关联交易的议案（议案内容详见2006年11月21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的关联交易公告，公告编号：2006-临036）。

　　由于公司九名董事中有六名是关联董事，需要回避表决此议案，董事会表决票数不够半数，其他三名独立董事同意该议案并发表了独立意见，因此公司董事会提请股东大会审议表决该议案。

　　公司独立董事认为：公司该关联交易的产生是业务模式和业务需要所致，具有必要性和持续性；交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与其他非关联企业价格基本一致，体现了公平性并保障了全体股东的利益。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年11月20日

　　股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：2006-临035

　　国药集团药业股份有限公司

　　召开2006年第二次临时股东大会的

　　通知公告

　　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司将于2006年12月7日上午9：00在公司五楼会议室召开2006年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　1、时间：2006年12月7日上午9：00。

　　2、地点：国药股份五楼会议室

　　3、审议内容：（1）审议公司关联交易的议案。

　　4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截止2006年12月4日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“国药股份”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

　　5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（受托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药股份证券部。

　　邮编：100077 电话传真：010-67260194

　　联系人：吕致远 赵兴伟 罗丽春

　　登记日期：2006年12月4日到6日，出席会议的股东食宿和交通费自理。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年11月21日

　　附件1： 授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人(或法人)出席国药集团药业股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

　　委托人签字： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人签字： 身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：600511 证券简称：国药股份公告编号：2006-临036

　　国药集团药业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”）董事会年初预计了2006年全年可能发生的药品购销日常关联交易情况并进行了公告，根据业务发展趋势，全年度关联采购预计达到33，500万元，会超出年初预计的23，700万元，现将超出部分进行公告并提请公司临时股东大会审议。

　　单位：人民币万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、国药控股上海医药有限公司

　　公司住所：上海市杨浦区榆林路342号；

　　法定代表人：陈为钢；

　　注册资本：8，000万元；

　　经营范围：中成药（含参茸银耳）、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品销售。

　　3、上海国药外高桥医药有限公司

　　公司住所：上海市外高桥保税区港澳路389号5号楼3层中东部位；

　　法定代表人：陈为钢；

　　注册资本：1，000万元；

　　经营范围：以

化工原料、中成药、化学药原料及制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械、玻璃仪器为主的国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口，保税区内仓储、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。

　　（二）关联关系

　　以上关联方均为关联法人，其实际控制人与公司母公司都是国药控股有限公司。

　　（三）上述关联方在公司供应商与客户数据库中资信优良，因此公司与关联方日常进行的销售与采购业务基本不存在经营风险和产生坏帐的风险。

　　三、定价政策和定价依据

　　国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购价格上基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据市场化的原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、交易的必要性、持续性

　　药品批发业务是公司的主营业务，并且公司一些品种具有全国或区域的总代理权、总经销权，因此不可避免与关联方发生药品的购销业务，这是由于业务模式所致，具有必要性和持续性。公司独立董事将继续关注公司日常业务中因业务模式而导致的关联交易并提出意见和建议，避免关联交易损害其他股东的利益。

　　2、关联交易公允性

　　关联交易价格是由交易双方以政府制定的价格政策为依据，并根据市场化的原则确定的，符合了公平、公正、公开的原则，关联方没有因其身份而不当得利，没有损害非关联股东的利益。

　　3、关联交易对公司独立性的影响

　　因业务模式而导致的关联交易并不影响公司的独立性，关联交易只是公司日常经营活动中的一部分。

　　五、审议程序

　　1．公司公司九名董事中有六名为关联董事，需要回避表决，其他三名非关联董事（独立董事）全部同意此项议案，并提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　2．公司独立董事认为：公司日常关联交易的产生是业务模式所致，具有必要性和持续性；交易金额是根据以前年度交易情况合理预计的，交易价格是在政府价格政策基础上根据市场化原则确定的，与其他非关联企业价格基本一致，体现了公平性并保障了全体股东的利益。公司独立董事同意该日常关联交易议案并提请公司2006年第二次临时股东大会审议。

　　3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　关联交易协议只在公司与关联方发生购销业务时签定。

　　七、备查文件目录

　　1、国药股份日常关联交易公告原件；

　　2、国药股份独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　2006年11 月21日

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