北京华联商厦股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2006-040

　　北京华联商厦股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京华联商厦股份有限公司(“本公司”)董事会于2006年11月15日以书面方式发出通知，于2006年11月20日在本公司会议室以现场方式召开第三届董事会第四十一次会议。会议应到董事9人，实到6人 ，董事吉小安、马婕分别委托董事畅丁杰、徐勇参加会议，符合有关法规和公司章程的规定。会议由董事长徐勇先生主持。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于出售武汉广信联置业有限公司股权的议案》；

　　2006年4月27日，经本公司股东大会批准，本公司收购了武汉广信联置业有限公司（下称“武汉置业公司”）90％的股权，目的是利用武汉置业公司所属土地开设购物中心。但鉴于该项目目前的规划中除了商业项目外，还涉及酒店式公寓。由于本公司是专注于购物中心开发和经营的专业零售公司，因此，本公司拟将上述股权转让。

　　同意将本公司持有的武汉置业公司90％的股权转让给北京华联商业贸易发展有限公司。参考评估值，转让价格为8900万元。同意签署相关协议，并办理股权过户手续。

　　由于本公司董事畅丁杰在华联商贸担任董事，因此，本次交易构成关联交易。该项交易事前经过公司独立董事认可，在表决上述议案时， 关联董事吉小安（在华联商贸的第一大股东海南民族科技投资有限公司担任董事长）、畅丁杰进行了回避。

　　该议案需提交公司2006年第五次临时股东大会审议。由于本公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司与交易对手方受同一法人控制，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　二、《关于召开2006年第五次临时股东大会的议案》。

　　同意于2006年12月6日召开2006年第五次临时股东大会，审议前述第一项议案。

　　表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

　　表决结果：通过。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2006年11月21日

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2006－041

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于召开2006年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和公司章程的规定，本公司决定召开2006年第五次临时股东大会，会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年12月6日（星期三）上午10：00

　　2、召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层多功能厅

　　3、召集人：本公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1) 凡在2006年11月28日（星期二）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席2006年第五次临时股东大会(“临时股东大会”)参加表决，也可以委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　(2) 本公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于出售武汉广信联置业有限公司股权的议案》。

　　以上审议事项的提案内容详见2006年11月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的董事会决议公告和关于出售子公司股权的关联交易公告。

　　三、股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法定代表人身份证明书、股票账户卡；

　　(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书、股票账户卡；

　　(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；

　　(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股票账户卡；

　　(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人、授权代理人及第三人的身份证或其他能够表明其身份的有效证件；b、委托人的股票账户卡；c、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；d、授权代理人签署的委托第三人出席会议的授权委托书。

　　(6) 出席本次会议的前述人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件，并向大会登记处提交其他文件的原件或复印件。

　　2、登记时间：2006年12月5日9：00－17：00。

　　3、登记地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔四层本公司证券部。

　　四、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层

　　邮政编码：100037

　　联系电话：010-68341188-6301

　　传真：010-68365030

　　联 系 人：黄仁静

　　2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加，出席会议人员食宿、交通费用自理。

　　五、授权委托书（剪报及复印均有效，仅供参考，股东可另行出具授权委托书）

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席北京华联商厦股份有限公司2006年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　委托日期：2006年 月 日

　　委托单位：（盖章）

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2006年11月21日

　　证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 2006-042

　　北京华联商厦股份有限公司

　　关于出售子公司股权的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　2006年11月20日，本公司与北京华联商业贸易发展有限公司（下称“华联商贸”）签订《股权转让协议》，转让所持有的武汉广信联置业有限公司（下称“武汉置业公司”或“目标公司”）90%的股权，转让价格为8900万元。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》规定，由于本公司董事畅丁杰在华联商贸担任董事，因此，本次交易构成关联交易。

　　此次股权转让，已获独立董事事前认可，并获本公司三届四十一次董事会审议通过。关联董事吉小安（在华联商贸的第一大股东海南民族科技投资有限公司担任董事长）、畅丁杰回避了表决。公司独立董事对该项交易发表了独立意见。

　　此项交易尚需获得股东大会的批准，由于本公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司与交易对手方受同一法人控制，北京华联集团投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　北京华联商业贸易发展有限公司

　　关联关系：本公司董事畅丁杰在华联商贸担任董事。

　　关联方情况：北京华联商业贸易发展有限公司，成立于1997年11月11日，注册资本：96525万元，注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负一层5号，法定代表人：张力争，主营业务为投资、贸易等。

　　交易对方最近三年业务发展良好，最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　武汉广信联置业有限公司为一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现在武汉市工商行政管理局注册登记。主要股东：北京华联商厦股份有限公司，持股比例90%。企业性质：有限责任公司，注册地：硚口区大通巷16号，法定代表人：徐勇，注册资本：10000万元，成立于2003年6月6日，经营范围：

房地产开发、商品房销售；

物业管理；承接装饰工程及技术咨询；建筑及装饰材料、五金交电、制冷空调设备、机械电器设备、仪器仪表销售。有优先受让股权的其他股东放弃优先受让权。武汉置业公司经评估的总资产为30579.71万元，净资产值为9602.57万元（基准日为2005年11月30日）。土地的评估方法为假设开发法。董事会认为使用的评估方法及评估结论合理。

　　交易标的权属清晰，没有设定质押，没有涉及诉讼等争议事项，运营情况正常。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、协议主要条款

　　参考评估值，双方同意确定目标股权的转让价款为8900万元人民币。于协议签订之日起10日内，受让方向转让方支付转让价格的50%，即4450万元人民币。在目标股权过户后的10日内，受让方向转让方支付转让价格的其余50%，即4450万元人民币。

　　2、定价情况。参考北京中企华资产评估有限责任公司中企华评报字[2006]第033-3号评估报告，双方协商确定转让价格。

　　3、公司董事会认为华联商贸是一家实力雄厚的商业贸易公司，具有支付转让价款的能力。

　　五、出售股权的目的和对公司的影响

　　2006年4月27日，经本公司股东大会批准，本公司收购了武汉置业公司90％的股权，目的是利用武汉置业公司所属土地开设购物中心。但该项目规划未能按计划实现，根据市政规划的要求，该项目要建成当地地标性建筑，目前的规划中除了商业项目外，还涉及酒店式公寓。由于本公司是专注于购物中心开发和经营的专业零售公司，因此，本公司拟将上述股权转让。出售股权所得款项将用于补充公司流动资金，发展专业商业项目。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为该项交易符合公司的实际情况，表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、评估报告。

　　特此公告。

　　北京华联商厦股份有限公司董事会

　　2006年11月21日

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