(上接B30版)

　　(上接B30版)

　　2、不存在控制关系的关联方

　　（三）本次交易完成后的关联交易

　　根据《资产收购协议》及中磊会计师事务所有限责任公司出具的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表的专项审计报告》（中磊专审字（2006）3004号），公司关联交易情况如下：

　　1、商标之无偿许可使用

　　在本公司与新湖集团达成的《资产收购协议》中，新湖集团同意在其合法持有商标注册证号为3315040号“新湖”图形及汉字商标期间， 许可中宝股份及其控股子公司无偿使用该等商标。此项商标的无偿许可使用构成关联交易。

　　2、保证和抵押

　　1）关联方对本公司的担保

　　（1）新湖集团为中宝股份担保贷款余额5000万元，其中：2000万元的贷款期限为2005年11月16日至2006年11月15日，3000万元的贷款期限为2006年6月23日至2006年9月23日。

　　（2）新湖集团为公司的子公司浙江允升投资集团有限公司担保贷款余额4000万元，贷款期限为2006年4月25日至2006年11月25日。

　　（3）新湖控股有限公司为中宝股份担保贷款余额3770万元，其中：510万元的贷款期限为2006年4月14日至2007年4月12日，1260万元的贷款期限为2006年5月30日至2007年5月29日，2000万元的贷款期限为2005年10月19日至2006年10月18日。

　　（4）截止2006年8月31日，新湖集团为衢州新湖向银行取得的借款7000万元提供连带责任保证，借款期限自2005年2月6日起至2007年2月5日止。

　　（5）截止2006年8月31日，新湖集团为苏州新湖远洲向银行取得的借款 3000 万元提供连带责任保证，其中1300万借款期限自2006年7月28日起至 2008年12月18日止，1700万借款期限自2006年7月28日起至 2009年5月15日止。

　　（6）截止2006年8月31日，新湖集团为江苏新湖向银行取得的借款9000万元提供担保，其中6900万元同时以江苏新湖宝华置业有限公司开发用土地使用权抵押。

　　（7）截止2006年8月31日，新湖集团为沈阳新湖向银行取得的借款15000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年6月16日起至2007年9月16日止。

　　（8）截止2006年8月31日，芜湖长江长向银行取得的借款35000万元除以存货抵押外，同时由新湖集团提供连带责任保证，借款期限自2003年11月28日起至2009年6月13日止。

　　（9）截止2006年8月31日，新湖集团为新湖美丽洲向银行取得的借款14000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年4月4日起至2009年4月3日止。

　　（10）截止2006年8月31日，新湖集团为九江新湖远洲向银行取得的借款3000万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月22日起至 2009年3月22日止。

　　（11）上海新湖以上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块作抵押，向中国农业银行上海市普陀支行借款12，000万元，借款期限为2005年8月25日至2006年11月18日，截止2006年8月31日，已提前归还5，000万元。该抵押借款同时由新湖集团及关联方新湖创业提供担保。

　　（12）上海新湖以其拥有的上海市普陀区东新村地块改造项目中长寿路街道115坊14/1丘地块土地使用权作为抵押，取得60，000万元借款，借款到期日为2008年11月11日。该抵押借款同时由新湖集团提供担保。

　　（13）截止2006年8月31日，新湖集团为浙江新湖房地产集团有限公司湖州分公司向银行取得的借款1500万元提供连带责任保证，借款期限自2006年3月2日起至2008年2月20日止。

　　2）本公司对关联方的担保

　　（1）安徽新湖以本公司的将已开发完工的酒店5701.58平米和商铺14671.22平米为新湖集团的4000万元贷款提供抵押。

　　（2）衢州新湖将开发用土地使用权62850平方米为新湖集团的5000万元贷款提供抵押。

　　（3）浙江新湖和新湖控股一起为新湖集团向银行取得的借款10000万元提供连带责任保证，其中：3000万元的贷款期限为2006年8月28日至2007年8月28日，5000万元的贷款期限为2005年9月6日至2006年9月5日，2000万元的贷款期限为2006年1月19日至2006年10月10日。

　　（4）新湖美丽洲以开发用土地使用权13312.8平方米，为新湖控股在中国光大银行杭州西湖支行贷款5000万元提供抵押担保。

　　（5）新湖美丽洲以开发用土地使用权114348.6平方米为新湖集团提供16000万元抵押担保。

　　3、共同投资

　　根据2005年11月苏州新湖远洲股东会决议、修改后章程的规定，同意新湖创业出资5000万元参与苏州新湖远洲增资，增资后该公司注册资本为30，000万元。新湖集团共出资13000万元占其注册资本的43.33%，业经吴江华正会计师事务所有限公司验证并出具华正资[2005]第300号《验资报告》，并已办妥工商变更登记手续。

　　4、其他

　　1）本公司于2005年12月28日召开股东大会，会议审议通过了将公司部分债权转让给第一大股东浙江恒兴力控股集团有限公司，转让债权包括公司对北京经易智业投资有限公司及其法定代表人的2706.87万元应收款项，对北京戴梦得首饰制造有限责任公司的614.02万元应收款项，对北京戴梦得回龙观首饰有限公司的70万元应收款项，对经易期货经纪有限公司的37.63万元应收款项，对骏业珠宝有限责任公司的1359.27万元应收款项。上述债权合计4787.78万元以账面值进行转让，截止2006年8月31日，上述债权转让款4787.78万元已全部收到。

　　2）浙江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额634，676，375.48 元，贷方累计发生额674，165，928.78 元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费4，217，440.28 元，该公司已计入财务费用。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团73，986，227.95元。

　　3）衢州新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额105，008，295.02元，贷方累计发生额18，000，000.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3，427，791.63元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团2，762，205.92元。

　　4）瑞安外滩本期与新湖集团往来款借方累计发生额 45，000，000.00元，贷方累计发生额54，247，792.81元，期末无余额。

　　5）镇江新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额9，000，000.00元，贷方累计发生额32，014，459.35 元，2005年12月31日余额为贷方23，014，459.35元。根据双方有关协议，按年利率5.58%支付资金占用费，计1，200，378.45元，该公司已计入当期损益。截止2006年8月31日， 该公司尚欠新湖集团464，459.35元。

　　6）江苏新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额178，500，000.00元，贷方累计发生额179，639，287.50元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费3，786，455.00元， 该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团1，139，287.50元。

　　该公司本期与新湖控股往来款借方累计发生额26，860，000.00元，贷方累计发生额27，264，375.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费2，264，375.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖控股869，375.00元。

　　该公司本期与公司董事叶正猛往来款借方累计发生额10，000，000.00元，贷方累计发生额10，733，200.00元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费733，200.00元，该公司已计入项目开发成本。截止2006年8月31日，该公司尚欠叶正猛733，200.00元。

　　7）济南新湖与新湖集团往来款自2001年起借方累计发生额19，734，372.46元，贷方累计发生额20，000，000.00元，未按银行同期贷款利率支付资金占用费，截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团265，627.54元。

　　8）苏州新湖远洲本期与新湖集团往来款借方累计发生额16，840，000.00元，贷方累计发生额 16，991，590.78元，05年按年利率5.58%支付资金占用费133，895.22元，已计入长期待摊费用开办费。截止2006年8月31日，该公司尚欠新湖集团151，590.78元。

　　9）九江新湖远州本期与新湖集团往来款借方累计发生额213，943，000.59元，贷方累计发生额 214，865，562.46元，根据双方有关协议按8％利率已提资金占用费7，697，338.51元，本公司已计入项目开发成本。截至2006年8月31日，本公司尚欠新湖集团922，561.87元。

　　10）嘉兴新湖本期与新湖集团往来款借方累计发生额73，097，097.95元，贷方累计发生额70，178，842.72元，根据双方有关协议按银行同期贷款利率支付资金占用费133，373.94元，计入财务费用，期末无余额。

　　本次交易后本公司的关联交易主要体现在两个方面：1）公司与新湖集团、新湖控股之间的各类担保；2）公司与新湖集团、新湖控股之间的资金往来及由此产生的资金占用费的收取。

　　在各类担保方面，新湖集团及新湖控股为本公司及本公司的下属公司浙江允升投资集团有限公司、衢州新湖、苏州新湖远洲、江苏新湖、沈阳新湖、芜湖长江长、新湖美丽洲、九江新湖远洲、上海新湖、浙江新湖合计提供了约16.73亿元的各类担保；而本公司的子公司衢州新湖、浙江新湖和新湖美丽洲为新湖集团及新湖控股提供的各类担保合计约为4亿元。

　　在与新湖集团往来款项方面，截至2006年8月31日，本公司对新湖集团应收款项余额为零。本公司及其下属公司浙江新湖、衢州新湖、瑞安外滩、镇江新湖、江苏新湖、济南新湖、苏州新湖远洲、九江新湖远洲、嘉兴新湖在本期与新湖集团及新湖控股之间的往来款项上存在贷方余额。新湖集团及新湖控股一般根据协议以银行同期贷款利率向本公司及其下属公司收取资金占用费。

　　（五）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　1、公司已经在章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的审核权限、表决程序等方面。

　　2、本次交易完成后，公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　3、公司在本次交易的《资产收购协议》中对本次交易所产生的关联交易也进行了约定，主要内容为：“对于在《资产收购协议》所述的交割完成之日尚未到期的、原由标的公司对新湖集团提供的担保以及由新湖集团对标的公司提供的担保，应根据法律法规、规范性文件及G中宝《公司章程》的规定获得有效批准；在本次交易完成后，新湖集团将尽可能减少和规范与G中宝及其控股子公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，新湖集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及G中宝章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害G中宝及其他股东的合法权益”。

　　（六）有关中介机构意见

　　1、律师意见

　　竞天公诚认为：“新湖”商标无偿的许可及使用将有利于G中宝的经营，在履行法律法规及规范性文件及G中宝章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形；因本次向特定对象发行股票收购资产所导致G中宝与关联公司之间的担保，需依据相关法律法规及规范性文件及G中宝章程之规定获得有效批准；本次向特定对象发行股票收购资产未导致新湖集团占用G中宝资金的情形发生；但就G中宝与关联公司之间往来款项，G中宝应依据相关法律法规、规范性文件及G中宝章程之规定逐步予以规范；G中宝章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，能够有效防范控股股东利用关联交易损害G中宝利益情形之发生。”

　　2、独立财务顾问意见

　　华欧国际认为：“本次交易中所产生的商标无偿许可使用的关联交易，在履行法律法规及规范性文件及G中宝章程所规定的程序后，不存在损害公司及股东利益之情形；因本次交易而产生的关联方担保、关联方资金往来及资金占用费的收付，G中宝应依据相关法律法规、规范性文件及G中宝章程之规定予以规范；G中宝章程及其内部治理准则规定了关联交易的批准及表决程序，同时如严格按照《资产收购协议》的相关约定来履行，则能够有效防范控股股东利用关联交易损害G中宝利益情形的发生。”

　　第九节 财务会计信息

　　一、中宝股份近两年一期的备考合并会计报表

　　本公司按照不考虑拟收购标的公司的评估增减值和考虑拟收购标的公司的评估增减值两种情况分别编制了备考合并会计报表，上述报表已经中磊会计师事务所审计，并分别出具了《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3004号）（不考虑拟收购标的公司的评估增减值）和《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3008号）（考虑拟收购的标的公司的评估增减值）。

　　（一）不考虑拟收购标的公司评估增减值情况下的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表》

　　该备考会计报表经中磊会计师事务所审计并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3004号）。

　　1、编制基础和假设

　　该备考会计报表是以中宝股份与拟收购的标的公司自2004年1月1日开始同属一个经营实体的假设编制，并不考虑中宝股份收购时需支付的收购对价以及拟收购的标的公司评估增减值。该备考会计报表仅以经审计的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日的中宝股份的合并资产负债表、拟收购的十四家房地产类子公司的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日资产负债表以及2004 年度、2005 年度、2006年度1-8月份的中宝股份的合并利润表和拟收购的标的公司的利润表为基础而汇总编制，并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制该备考会计报表时汇总抵销。

　　2、备考合并资产负债表

　　3、备考合并利润表

　　（二）考虑拟收购标的公司评估增减值情况下的《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表》

　　该备考会计报表经中磊会计师事务所审计并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》（中磊专审字[2006]3008号）。

　　1、编制基础和假设

　　该备考会计报表以本次交易协议为依据，假设标的公司的股权从2004 年1月1 日起为本公司持有，以本公司拟收购的标的公司自2004年 1 月 1 日开始同属一个经营实体模拟编制的。该备考会计报表假设标的公司股权的溢价金额自2004 年1月1 日本公司持有之日起按10 年存续经营摊销，为了使报表使用者了解股权投资溢价及摊销对会计报表的影响，该备考前二年又一期的报表编制时模拟计算了该溢价及溢价引起的摊销。该备考会计报表以经审计的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日的中宝股份的合并资产负债表、拟收购的十四家房地产类子公司的2004 年12 月31 日、2005年12 月31 日和2006 年8 月31 日资产负债表以及2004 年度、2005 年度、2006年度1-8月份的中宝股份的合并利润表和标的公司的利润表为基础，考虑上述股权投资差额及摊销后汇总编制，并对两者之间于有关期间的交易及往来余额在编制备考会计报表时汇总抵销。

　　2、备考合并资产负债表（单位：元）

　　3、备考合并利润表

　　二、盈利预测情况

　　本公司编制了《中宝科控投资股份有限公司盈利预测》，该盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3006号）。此外，为了充分反映本次交易对中宝股份未来盈利状况的影响，本公司按照不考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在、考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在、考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设本次收购于2006年8月31日完成三种情况分别编制了备考盈利预测报告，上述备考盈利预测报告已经中磊会计师事务所审核，并分别出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3005号）（不考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在）、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3007号）（考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在）、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3009号）（考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设本次收购于2006年8月31日完成）。

　　（一）《中宝科控投资股份有限公司盈利预测》

　　该盈利预测经中磊会计师事务所审核，并出具了《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3006号）。该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

　　1、盈利预测的编制基础

　　该盈利预测报告以2004 年度、2005 年度经注册会计师审计的经营业绩为基础，综合公司存量资产面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑本公司2006 年度、2007年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、未来的发展计划，对本公司2006年度及2007年度作出盈利预测。所采用的主要会计政策和会计估计在各重要方面均与经注册会计师专项审计的2004 年1 月至2005 年12 月本公司会计报表所采用的会计政策和会计估计一致。

　　2、盈利预测的基本假设

　　1)本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策无重大变化；

　　2)有关汇率及贷款利率无重大变化；

　　3)本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化；

　　4)本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

　　5)本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

　　6)本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化；

　　7)本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；

　　8)本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响；

　　9)本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响；

　　10)本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

　　11)不存在重大不利因素影响建设进度，本公司已预售的商品房项目均按计划完工、如期交房。

　　12)不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长；

　　13)本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

　　14)本公司在盈利预测期内，对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投资不会有重大变化；

　　15)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　3、盈利预测表

　　（二）《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测报告》（不考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在）

　　该备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3005号）。本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行决策时不应过分依赖该项资料。

　　1、盈利预测的编制基础

　　该备考盈利预测报告以2004 年度、2005 年度经注册会计师审计的中宝股份经营业绩及2004 年度、2005 年度经注册会计师专项审计的拟收购的标的公司经营业绩为基础，纳入了中宝股份的原有业务和拟收购的标的公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销。编制该盈利预测是假设本次交易能于2006年获得有关部门批准并完成实施。为使2006年备考盈利预测与2007年盈利预测有可比性，假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在。

　　本次交易所涉标的公司中包含九江新湖远洲置业有限公司19%的股权，九江新湖远洲置业有限公司另51%的股权由江西省国际信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划的方式持有，回购方为新湖集团。根据新湖集团的承诺，在以上股权信托到期并回购后，将其注入本公司，则本公司将拥有其70%的股权。本次盈利预测假设新湖集团在2007年1月6日对上述股权进行回购并注入本公司，盈利预测包含了九江新湖远洲置业有限公司2007年的预计经营成果。

　　本次交易所涉标的公司中包含杭州新湖美丽洲置业有限公司20%的股权，杭州新湖美丽洲置业有限公司另80%的股权由金信信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划的方式持有，回购方为新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）或其指定第三方。根据新湖控股和新湖集团的承诺，在以上股权信托到期回购后，将其注入本公司，则本公司将拥有其100%的股权。本次盈利预测假设新湖集团在2007年4月对上述股权进行回购并注入本公司，盈利预测包含了杭州新湖美丽洲置业有限公司2007年5－12月的预计经营成果。

　　2、盈利预测的基本假设

　　1)本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策无重大变化；

　　2)有关汇率及贷款利率无重大变化；

　　3)本公司遵循的现行税法、税收政策和实际执行情况无重大变化；

　　4)国家针对房地产行业的方针和政策无重大变化；

　　5)房地产市场处于稳定状态，盈利预测期间预计房地产市场价格会与2005 年持平；

　　6)本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

　　7)本公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；

　　8)本公司所从事的行业布局及产品市场需求状况、价格状况无重大变化；

　　9)本公司主要原材料、能源动力的供应价格和产品的销售价格无重大变化；

　　10)本公司的经营运作未受到诸如人员、交通、电信、水电和原材料供应的严重短缺等客观因素的巨大变化而产生的不利影响；

　　11)本公司的经营活动不会受资源短缺或成本变化的不利影响；

　　12)本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化；

　　13)不存在重大不利因素影响建设进度，本公司已预售的商品房项目均按计划完工、如期交房。

　　14)不会受重大或有负债的影响而导致本公司营业成本的增长；

　　15)本公司生产经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

　　16)本公司在盈利预测期内，对原有控股子公司、合营公司、联营公司的投资不会有重大变化；

　　17)本盈利预测报告是在假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在的基础上编制的；

　　18)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　3、盈利预测表

　　（三）《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测报告》（考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设收购完成后的公司架构自2006年1月1日已存在）

　　该备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3007号）。

　　1、盈利预测的编制基础

　　该备考盈利预测报告是根据中宝股份与新湖集团签订的《发行股票收购资产协议》，假设资产收购方案完成后的公司架构自2006年1月1日已存在，按可比原则模拟编制，资产收购产生的股权投资差额按10年进行摊销。该备考盈利预测纳入了中宝股份的原有业务和拟收购的标的公司2006 年和2007年的预计经营成果，并将两者之间于有关期间的内部交易予以抵销。

　　本次交易所涉标的公司中包含九江新湖远洲置业有限公司19%的股权，九江新湖远洲置业有限公司另51%的股权由江西省国际信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划的方式持有，回购方为新湖集团。根据新湖集团的承诺，在以上股权信托到期并回购后，将其注入本公司，则本公司将拥有其70%的股权。本次盈利预测假设新湖集团在2007年1月6日对上述股权进行回购并注入本公司，盈利预测包含了九江新湖远洲置业有限公司2007年的预计经营成果。

　　本次交易所涉标的公司中包含杭州新湖美丽洲置业有限公司20%的股权，杭州新湖美丽洲置业有限公司另80%的股权由金信信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划的方式持有，回购方为新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）或其指定第三方。根据新湖控股和新湖集团的承诺，在以上股权信托到期回购后，将其注入本公司，则本公司将拥有其100%的股权。本次盈利预测假设新湖集团在2007年4月对上述股权进行回购并注入本公司，盈利预测包含了杭州新湖美丽洲置业有限公司2007年5－12月的预计经营成果。

　　2、盈利预测表（单位：万元）

　　（四）《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测报告》（考虑拟收购标的公司的评估增减值且假设本次收购于2006年8月31日完成）

　　该备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核，并出具了《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》（中磊专审字〔2006〕3009号）。

　　1、盈利预测的编制基础

　　该备考盈利预测报告是根据中宝股份与新湖集团签订的《发行股票收购资产协议》，假设本次交易完成日为2006年8月31日，本次交易产生的股权投资差额按10年进行摊销。该备考盈利预测2006年度纳入了中宝股份的原有业务和拟收购的标的公司从2006 年9月1 日（预计收购完成日后）至2006 年12 月31 日的预计经营成果，2007年度预测数据是以本次交易完成后的架构为基础编制的。

　　本次交易所涉标的公司中包含九江新湖远洲置业有限公司19%的股权，九江新湖远洲置业有限公司另51%的股权由江西省国际信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划的方式持有，回购方为新湖集团。根据新湖集团的承诺，在以上股权信托到期并回购后，将其注入本公司，则本公司将拥有其70%的股权。本次盈利预测假设新湖集团在2007年1月6日对上述股权进行回购并注入本公司，盈利预测包含了九江新湖远洲置业有限公司2007年的预计经营成果。

　　本次交易所涉标的公司中包含杭州新湖美丽洲置业有限公司20%的股权，杭州新湖美丽洲置业有限公司另80%的股权由金信信托投资股份有限公司通过有回购协议的股权信托计划的方式持有，回购方为新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）或其指定第三方。根据新湖控股和新湖集团的承诺，在以上股权信托到期回购后，将其注入本公司，则本公司将拥有其100%的股权。本次盈利预测假设新湖集团在2007年4月对上述股权进行回购并注入本公司，盈利预测包含了杭州新湖美丽洲置业有限公司2007年5－12月的预计经营成果。

　　2、盈利预测表（单位：万元）

　　三、2007年执行新会计准则对中宝科控投资股份有限公司盈利预测的影响

　　中磊会计师事务所出具了《关于2007年执行新会计准则对中宝科控投资股份有限公司盈利预测的影响分析》，具体如下：

　　本次交易完成后中宝股份的主要经营范围将变更为房地产开发及相关业务。根据财政部公布的新会计准则修订方案，新会计准则将于2007年1月1日起在所有上市公司实行，对存货、投资性房地产、资产减值、股票投资、债务重组、非货币性交易、企业并购、金融衍生工具等多个科目进行了修订完善，并引入公允价值的概念，其中与《预测报告》所选用的会计政策相关的主要准则有：《企业会计准则第2号———长期股权投资》、《企业会计准则第3号———投资性房产》、《企业会计准则第8号———资产减值》、《企业会计准则第1号———存货》、《企业会计准则第14号———收入》、《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》，以下是本所就新会计准则对中宝股份2007年度盈利预测的主要影响分析：

　　（一）、2007年执行新会计准则盈利预测数与《预测报告数》的对比

　　金额单位：人民币 万元

　　[注]：标的公司评估增减值形成的股权投资差额分10年摊销

　　（二）、具体说明

　　1、实行新企业会计准则后，根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》规定，对于新会计准则实施日以前已经完成的、属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，其尚未摊销完毕的股权投资差额全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面价值作为新会计准则首次执行日的认定成本。

　　因此中宝股份同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额将全额冲销，2007年将少摊26413.07万元，其中：本次交易产生的溢价将不再摊销，增加净利润26306.13万元；中宝股份对嘉善新湖房地产开发有限公司及上海中瀚置业有限公司的股权投资差额系同一控制下企业合并产生的将不再摊销，增加净利润106.94万元。

　　2、实行新企业会计准则后，根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》规定，其他采用权益法核算的长期股权投资，存在股权投资贷方差额的，应冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。

　　因此，中宝股份对嘉兴新国浩商贸有限公司股权投资贷方差额每年将不再摊销，减少净利润165.20万元。

　　3、实行新企业会计准则后，《企业会计准则第14号———收入》的执行对公司的财务报表不会产生实质影响。

　　4、实行新企业会计准则后，按照《企业会计准则第3号———投资性房产》中所指投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。新会计准则同时规定，投资性房地产包括：已出租的土地使用权；长期持有并准备增值后转让的土地使用权；企业拥有并已出租的建筑物。中宝股份对价收购完成后2007年仍以房地产开发为主，并未预测持有投资性物业。因此，投资性房产准则对中宝股份2007年盈利预测不会产生影响。

　　5、中宝股份现有资产中码头及酒店的固定资产比重较大，实行新企业会计准则后，按照《企业会计准则第8号———资产减值》中资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。将码头及酒店各自做为资产组进行减值测试，可判断资产不存在减值的迹象。因此，资产减值准则对中宝股份2007年盈利预测不会产生影响。

　　6、中宝股份无形资产主要为土地使用权，实行新企业会计准则后，《企业会计准则第6号———无形资产》准则的变动对中宝股份2007年盈利预测不会产生影响。

　　7、实行新企业会计准则后，交易性证券投资、持有到期投资和权益性投资期末按交易所市价计价，视为公允价值。而公允价值的变动计入当期损益。考虑到中宝股份短期投资较少，我们认为，此项变化不会对业绩带来较大的波动情况。

　　8、新企业会计准则对债务重组、非货币性资产交换的变动较大，但根据中宝股份编制的2007年盈利预测报告所依据的基本假设及其编制基础均不涉及债务重组、非货币性资产交换事项。因此，上述二准则对中宝股份2007年盈利预测不会产生影响。

　　9、实行新企业会计准则后，按照《企业会计准则第18号———所得税》暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；我们认为，此项变化不会对中宝股份2007年盈利预测不会产生影响。

　　通过上述分析，执行新会计准则后中宝股份2007年净利润预测数为40，143.61万元，《预测报告》同期净利润预测数为40，201.88万元，两者差异为-58.27万元，影响很小。

　　第十节 其他重要事项

　　一、最近12个月内发生的重大资产收购、出售、置换交易行为

　　2005年12月5日，本公司向恒兴力转让应收帐款，该资产的帐面价值为47，877，858.52元人民币，评估价值为47，877，858.52元人民币，实际出售金额为47，877，858.52元人民币，产生损益0元人民币，本次出售价格的确定依据以评估值为依据，该事项已于2005年11月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》上。

　　除本次交易和上述交易外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、收购或置换资产的行为。

　　二、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题

　　1、本次交易已经本公司第五届董事会第二十二次会议、本公司股东大会审议通过，并已经中国证监会核准，公司董事会将根据证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理本次发行股票购买资产的相关事宜。

　　2、由于本次交易属于关联交易，在本公司股东大会审核该事项时，关联股东已回避表决；

　　3、由于本次交易资产交割和股权过户等存在较大不确定性，特提醒投资者注意投资风险。

　　三、新湖集团关于中宝股份2007年经营业绩的承诺

　　新湖集团2006年10月30日出具的《承诺函》承诺，按中磊会计师事务所出具的《关于中宝股份备考盈利预测审核报告（中磊专审字[2006]3005号）》，若中宝股份2007年经审计年度财务报告的净利润低于中402，018，783元的预测数，则不足部分由新湖集团在中宝股份2007年年度报告公告后15日内以现金方式无偿补足。

　　四、中介机构对本次交易的意见

　　作为本次交易的独立财务顾问，华欧国际证券有限责任公司认为：

　　“本次发行股票收购资产能够实现G中宝的业务转型，提高G中宝的盈利水平，有利于G中宝的可持续发展。本次交易履行了必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。”

　　作为本次交易的法律顾问，北京市竞天公诚律师事务所认为：

　　“G中宝本次向特定对象发行股票收购资产符合法律、法规和规范性文件的有关规定。本次向特定对象发行股票收购资产尚需获得中国证监会的核准。”

　　五、本公司监事会对本次交易的意见

　　本公司第五届监事会第九次会议于2006年9月3日在杭州召开。与会监事审议通过了《关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》，认为：“本次交易的价格公允、合理，不存在损害本公司中小股东利益的情形，并同意将该项议案提交股东大会审议。”

　　六、本公司独立董事对本次交易的意见

　　本公司的独立董事就公司本次向特定对象发行股票收购资产暨关联交易事宜发表独立意见如下：

　　“本次公司向特定对象发行股票收购资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟收购资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟收购资产的交易价款以评估值为基准，收购资产价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

　　本次收购资产完成后，公司和浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）之间同业竞争的问题，新湖集团已有妥善安排，并出具了避免同业竞争相关承诺与措施。与本次发行股票收购资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

　　本次收购资产有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，切实提高上市公司资产质量，完成公司以房地产为主导产业的结构调整，使公司未来房地产业务发展拥有稳定的项目资源支持，彻底扭转公司经营业绩持续低迷的状态，取得较好的盈利能力。”

　　公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺，《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签字： 吴建元、邹丽华、林兴、高存班，黄春萼、金雪军，柯美兰

　　中宝科控投资股份有限公司

　　二OO六年九月三日

　　资产转让人声明

　　本公司保证由本公司同意中宝科控投资股份限公司在《中宝科控投资股份限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用本公司相关内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份限公司发行新股收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：邹丽华

　　浙江新湖集团股份限公司

　　二OO六年九月三日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承相应的法律责任。

　　法定代表人(或授权代表)：贺智华

　　华欧国际证券有限责任公司

　　二OO六年九月三日

　　律师声明

　　本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的《 法律意见书》的内容已经本公司审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：张绪生

　　经办律师：张绪生 项振华

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　2006年9月3日

　　会计师声明

　　本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本次交易各标的公司的审计报告、《中宝科控投资股份有限公司备考会计报表专项审计报告》、《中宝科控投资股份有限公司备考盈利预测审核报告》、《中宝科控投资股份有限公司盈利预测审核报告》的内容已经本所审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：濮文斌

　　经办会计师：濮文斌 顾宇倩

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　2006年9月3日

　　评估师声明

　　本所保证由本所同意中宝科控投资股份有限公司在《中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易报告书》中引用的本次交易各收购标的公司的评估报告的内容已经本所审阅，确认《中宝科控投资股份有限公司发行新股收购资产暨关联交易报告书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　单位负责人(或授权代表)：马超

　　经办评估师：汪沧海 周强

　　浙江东方资产评估有限公司

　　2006年9月3日

　　第十一节备查文件和备查地点

　　一、备查文件

　　1、中宝科控投资股份有限公司第五届董事会第二十次、第二十二次会议决议

　　2、《中宝科控投资股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的专项意见》

　　3、《中宝科控投资股份有限公司向浙江新湖集团股份有限公司发行股票收购资产协议》

　　4、《避免同业竞争承诺函》

　　5、相关信托回购协议的《承诺函》

　　6、中磊会计师事务所出具的《审计报告》

　　7、中磊会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》

　　8、浙江东方资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》

　　9、《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　10、《关于中宝科控投资股份有限公司向特定对象发行股票收购资产的法律意见书》

　　二、备查地点

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的工作时间到下列地点查阅上述文件。

　　中宝科控投资股份有限公司

　　地址：浙江嘉兴市中山路禾兴路口

　　联系人：钱春、高磊

　　电话：（0573）2066053

　　中宝科控投资股份有限公司董事会

　　二零零六年十月三十一日

　　(下转B32版)

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