成都鹏博士科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600804 证券简称：鹏博士编号：临2006-038

　　成都鹏博士科技股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示：

　　1、本次会议上没有新提案提交表决；

　　2、本次会议上没有否决或修 改提案的情况；

　　3、本次股东大会议案获得审议通过。

　　一、会议召开情况：

　　1、现场会议时间：2006 年11月20日下午2：00；

　　网络会议时间：2006年11月20日9:30－11:30，13:00－15:00

　　2、会议召开地点：成都顺城大道古中寺街8号新华国际酒店16楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议主持人：董事长杨学平先生

　　5、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

　　6、本次会议的召集合召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况：

　　1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数173人，代表股份70966238股，占公司总股本的50.05%。其中出席现场会议的股东及授权代表人数2人，代表股份43214400股，占公司总股本的30.48%。 参加网络投票的股东人数171人，代表股份27751838股，占公司总股本的19.57%。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师出席了本次会议。

　　三、议案审议及表决情况：

　　本次会议以记名投票表决方式，逐项审议并表决通过了本次会议以下议案：

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　公司已于2006年7月完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况对照检查，认为公司已符合非公开发行股票的资格条件。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　2、逐项审议《关于公司2006年度实施非公开发行股票的议案》；

　　(1)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（3）发行数量

　　本次发行股票数量不超过15，000万股（含15，000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（4）发行对象

　　本次非公开发行的发行对象为证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者和其他机构投资者，发行对象不超过十名。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（5）锁定期安排

　　本次非公开发行的股份，在发行完毕后，机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（6）上市安排

　　本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（7）发行价格

　　公司本次非公开发行股票价格不低于相关董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的95%。相关董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值为8.21元，因此本次非公开发行股票价格不低于7.80元/股。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（8）募集资金数量及用途

　　本次发行计划募集资金约11.5亿元。募集资金投资项目具体如下：

　　1)收购北京电信通电信工程有限公司100%股权，本次募集资金投资额7亿元

　　2) “平安北京”城市安防监控网络项目，本次募集资金投资额3亿元

　　3) “酒店多媒体”项目，本次募集资金投资额1.5亿元

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将按以上顺序及项目的轻重缓急安排使用。如实际募集资金低于项目投资金额，不足部分由公司贷款或自有资金解决。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润处置

　　截止2006年6月30日，公司未分配利润为负值，预计到本次非公开发行前仍不能完全弥补以前年度亏损。

　　提请股东大会同意本次发行前未弥补亏损由本次发行完成后的新老股东共同承担。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起一年。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　3、审议《2006年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

　　此议案经本次会议审议通过。

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　此议案经本次会议审议通过。

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　根据公司拟非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律法规规章及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权办理本次非公开发行申报事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构等中介机构；

　　（3）授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（4）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　（7）授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

　　（8）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（10）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　6、审议《公司募集资金管理办法》；

　　此议案经本次会议审议通过。

　　7、审议《关于受让北京电信通电信工程有限公司股权的议案》；

　　公司将在本次发行完成后，受让北京通灵通电讯技术有限公司、深圳市瑞松投资有限公司、深圳市润星投资咨询有限公司、北京市得利加自控技术有限公司所持有的北京电信通电信工程有限公司的52.80%、25.10%、14.90%、7.20%的股权，股权转让总价格约为7亿元±10%左右。公司将聘请具有证券从业资格的评估机构对转让股权进行评估，并根据评估结果与各方签署《股权转让价格确认书》确定最终转让价格，转让价最多不超过7.7亿元人民币。

　　公司在本次发行募集资金到位后及北京电信通股权变更手续完成后分两次各50%向出让方支付转让款项。

　　出让方承诺北京电信通2007年度经

审计的净利润不低于12，000万元，若因任何原因低于12，000万元，其差额部分由出让方共同以现金方式补足。

　　此议案经本次会议审议通过。

　　四、律师见证情况：

　　本次股东大会经君都律师事务所刘莉律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均合法有效。

　　五、备查文件：

　　1、经与会董事签字确认的2006年第三次临时股东大会决议；

　　2、君都律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　成都鹏博士科技股份有限公司

　　2006年11月21日

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