湖北楚天高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600035 证券简称：S楚高速 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9号

　　保荐机构：

　　地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司非流通股份为国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2．若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动。

　　3．根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。由于本次利润分配是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议公司利润分配预案的临时股东大会和审议股权分置改革的相关股东会议合并举行，召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将利润分配方案和股权分置改革方案作为同一事项合并进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即公司股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　4．本公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，但有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　1．股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.93股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付5404万股股份。

　　2．公司以经审计的2006年中期的财务数据（《审计报告》见上海证券交易所网站www.sse.com..cn）为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税）。同时非流通股股东将其所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

　　以上流通股股东每持有10股流通股获付的1.93股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付2.99股股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东湖北省高速公路集团有限公司作出如下特别承诺：

　　1．持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2．在楚天高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出楚天高速的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月6日

　　2．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月15日

　　3．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月13日至2006年12月15日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会已申请公司股票自2006年10月30日起停牌，11月21日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年12月1日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．本公司董事会将在2006年11月30日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年11月30日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 027-84863942 、13971010022、13971102200

　　传真： 027-84863942

　　电子信箱：ctgs@vip.sina.com

　　公司网站： http:// www.hbctgs.com

　　证券交易所网站：www.sse.com..cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1．对价安排的形式和数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的情况为：

　　（1）股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.93股股份，非流通股股东合计向流通股股东支付5404万股股份；

　　（2）公司以经审计的2006年中期的财务数据为基础，以截至公司股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，用历年累计未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税），共计派现153，722，661.68元。同时，非流通股股东将其所获现金红利107，522，661.68元全部转送给流通股股东，流通股股东每10股可再获得3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

　　以上流通股股东每持有10股流通股获付的1.93股股份对价和3.84元现金对价两项合计，对价水平相当于每持有10股流通股获付2.99股股份。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2．对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份及现金，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3．执行对价安排情况表

　　4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1. G为股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　2. 集团公司持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易。

　　3．华建交通经济开发中心持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五，在二十四个月之内不超过百分之十。

　　5．改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司对对价安排的合理性进行了分析。

　　由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期从股票发行时即存在，故可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量，从而计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

　　1．超额发行市盈率的估算

　　根据Bloomberg数据资料统计，2004年2月，即公司股票首次公开发行的当月，在香港交易所上市的以收费公路经营作为主要业务的公司的平均市盈率为14.61倍，以14倍作为公司在全流通市场情况下的理论发行市盈率。

　　楚天高速实际发行市盈率为16.67倍。楚天高速的超额发行市盈率为2.67倍。

　　2．流通权总价值的计算

　　流通权总价值＝超额发行市盈率的倍数×确定发行价格的每股税后利润×流通股股数

　　确定发行价格的每股税后利润为0.18元/股，公司发行的流通股股份为28000万股，经计算流通权总价值=13456.8万元。

　　3．流通权总价值所对应的流通股股数

　　合理发行价＝确定发行价格的每股税后利润×合理发行市盈率=2.52元/股

　　流通权总价值所对应的流通股股数＝流通权总价值÷合理发行价=5340.00万股

　　4．每10股应送股数

　　每10股应送股数＝流通权总价值所对应的流通股股数÷流通股总股数×10=1.91股

　　所以，理论上楚天高速非流通股股东为使其所持的非流通股份获得流通权而应该向流通股股东每10股安排对价1.91股。

　　为了充分保护流通股股东的利益，楚天高速非流通股股东一致同意将方案确定为：流通股股东每持有10股流通股将获得全体非流通股股东支付1.93股股份；公司用历年累计未分配利润向全体股东每10股派送现金红利1.65元（含税），同时非流通股股东将所获现金红利全部转送给流通股股东，流通股股东每10股获付3.84元（对价免税）。流通股股东最终每10股共计实得 5.49元（含税）或5.325元（不含税）。

　　以本次股改停牌前一交易日2006年10月27日楚天高速的收盘价格4.86元为基准，按股权分置改革方案实施后股票的自然除权价格（4.86-0.549）/（1+0.193）=3.61元/股折算，则每10股流通股获付3.84元现金相当于每10股流通股获付3.84/3.61＝1.06（股）。因此，折算成纯送股方式时，每持有10股流通股合计获付2.99股，高于理论测算的每10股获付1.91股的对价安排。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付的对价股份及现金合计高于理论上非流通股股东获取流通权需向流通股股东支付的对价数量，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为，基于上述分析，楚天高速本次股权分置改革的对价安排合理。

　　二、执行对价安排的非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

　　1．特别承诺

　　公司非流通股股东湖北省高速公路集团有限公司作出如下特别承诺：

　　（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　（2）在楚天高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出楚天高速的分红比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　2．履约保证

　　改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后，将协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行作出的承诺，督导期持续到承诺人完全履行承诺为止。

　　3．违约责任

　　本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4．承诺人的声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

　　1．提出进行股权分置改革的非流通股股东

　　本公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议，包括湖北省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心、湖北省交通规划设计院、湖北建通交通开发有限公司和湖北通世达交通开发有限公司5位法人股东。

　　2．提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量和比例

　　提出进行股权分置改革的非流通股股东持有公司股份的数量合计为651，652，495股，占公司总股本的69.95%。

　　截至本说明书公告日，非流通股股东持股数量、比例如下：

　　3．持有公司的股份的权属争议、质押和冻结情况

　　截至本说明书公告日，公司非流通股股东持有的公司股份没有权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案

　　1．股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前未得到国有资产监督管理部门的批准，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。如果国有资产监督管理部门不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　2．非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书签署日，公司非流通股股东持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结情况。特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。

　　若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

　　3．股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的风险

　　本方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，非流通股股东可以在一个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　4．市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和预期存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，使投资者蒙受投资损失。

　　因此，我们提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所的意见

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：楚天高速股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，楚天高速非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐楚天高速进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　湖北瑞通天元律师事务所认为：楚天高速具备进行本次股权分置改革的主体资格；楚天高速非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股权分置改革已履行了必要的法律程序，且公司已进行的股权分置改革的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法有效；本次股权分置改革方案尚需获得有关政府部门的批准，以及楚天高速相关股东会议的审议通过。

　　湖北楚天高速公路股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月二十日

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