河南莲花味精股份有限公司以转增权抵债和以股抵债实施情况公告(等)

　　证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2006—028

　　河南莲花味精股份有限公司

　　以转增权抵债和以股抵债实施情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　河南莲花味精股份有限公司（简称莲花味精）关于资本公积金转增股本暨控股股东河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）以 转增权抵债及以股抵债方案，已经2006年9月29日召开的2006年第二次临时股东大会表决通过，相关股东大会决议公告详见2006年10月17日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站。并获得国务院国资委国资产权[2006]1195号文和中国证监会证监公司字[2006]228号文批复，同意莲花集团用上市公司资本公积金转增（每10股转增5股）后持有的国家股股权中30012.5689万股用于抵偿大股东资金占用，每股抵偿价格为1.54元。

　　2006年11月20日，由于莲花集团持有莲花味精的部分国家股股权处于质押冻结状态，莲花集团先以26397.5689万股国家股抵偿部分债务，每股抵偿价格为1.54元，一共用于抵偿大股东资金占用 406522561.06元，剩余大股东资金占用金额为5567.10万元。在中国证监会及相关监督管理部门的大力支持下，上市公司承诺将采取有效措施积极实施占用余额清欠，彻底解决大股东资金占用问题。同时，莲花味精董事会承诺公司尽快进入股权分置改革程序，争取早日完成股权分置改革。

　　2006年11月20日，莲花集团已经实施股权转让事宜，分别向项城市天安科技有限公司转让78260870股国家股，向河南省农业综合开发公司转让65381226股国家股，向中国长城资产管理公司转让72870000股国家股。

　　本次资本公积金转增和莲花集团以部分股权抵债及股权转让完成后，莲花味精股本结构如下：

　　本次实施资本公积金转增股本、股权转让及以股抵债后，2005年度每股收益按照实施后的总股本全面摊薄计算为0.0092元。

　　备查文件

　　1、《河南莲花味精股份有限公司关于控股股东以转增权抵债及以股抵债报告书》

　　2、2006年第二次临时股东大会决议和决议公告

　　3、中国证监会和国务院国资委批准文件

　　特此公告。

　　河南莲花味精股份有限公司

　　二○○六年十一月二十日

　　证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2006—029

　　河南莲花味精股份有限公司

　　董事会关于股东股权转让公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、股份转让概述

　　公司第一大股东河南省莲花味精集团有限公司（简称莲花集团）于2006年9月8日与中国长城资产管理有限公司郑州办事处签订了股权转让协议，拟将国有股72，870，000股（占总股本的 6.86%）转让给中国长城资产管理公司。本次股权转让的定价原则是，在充分考虑保证国有资产保值前提下，结合莲花味精近年经营状况，参考股票市场的股价，在公平、公正和公开的原则下，经协商，莲花集团本次股权转让价格是在2005年经审计的2.20元每股净资产的基础上溢价4.55%，最终确定转让价格为每股2.30元，转让总金额16760.1万元。2006年10月16日，国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次股权转让（国资产权[2006]1195号）。

　　根据规定，中国资产管理公司在受让本次股权后，已经承诺积极实施股权分置改革，同意与其它非流通股东一起支付股权分置改革对价。

　　本次上市公司公积金转增、股权转让和以股抵债完成后公司股权结构如下：

　　二、董事、监事及高级管理人员买卖股票情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员在本次公告前6个月内没有买卖本公司股票的情况。

　　三、备查文件

　　1、莲花集团与中国长城资产管理公司的《股权转让协议》

　　2、国务院国资委关于莲花味精国有股权转让有关问题的批复（国资产权[2006]1195号）。

　　河南莲花味精股份有限公司

　　二〇〇六年十一月二十日

　　河南莲花味精股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　特别提示

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第三节 信息披露义务人持股变动情况

　　一、信息披露义务人持有股份变动情况

　　截至本报告书签署之日，本公司及本公司的关联方持有、控制莲花味精股份的情况如下：

　　1、本公司未持有、控制莲花味精股份；

　　2、本公司的关联方未持有、控制莲花味精股份；

　　3、本公司的高级管理人员未持有莲花味精股份。

　　本次转让完成后，本公司将持有莲花味精6.86%的股份，转让后股份性质仍为国家股。

　　二、股权转让协议

　　莲花集团将其持有的莲花味精7287万股转让给长城公司， 本次股份转让价格以审计报告所审计的每股净资产2.20元为基准溢价，最终确定转让价格为2.30元每股，股权转让价款为16760.1万元，直接冲抵莲花集团应支付给长城公司的债权人民币58738万元，目标股权过户完成后，莲花集团对长城公司的58738万股债务即视为支付完毕。除此之外，本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　三、股份协议转让之受让方其他情况

　　本次股份出让经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准办理过户手续。

　　莲花味精不存在为长城公司负债提供担保的情形， 长城公司不存在损害莲花味精利益的其他情形。

　　第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司的关联方、高级管理人员及其直系亲属在签署本报告书之日前六个月内没有买卖莲花味精挂牌交易股份的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　长城公司并无可能引起对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，并无中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、长城公司工商营业执照

　　2、长城公司与莲花集团签署的《股份转让协议》。

　　一、备查文件备置地点

　　备查文件的备置地点如下：

　　（一）上海证券交易所

　　（二）中国长城资产管理公司郑州办事处

　　联系人： 姚德怀

　　联系电话：0371-65510371

　　联系地址：郑州市红专路82号

　　邮政编码：450008

　　简式权益变动报告书

　　中国长城资产管理公司郑州办事处

　　法定代表人或授权代表签字（签字）：

　　刘钟声

　　二〇〇六年十一月二十日

　　河南莲花味精股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　股票简称：莲花味精

　　股票代码：600186

　　上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：河南省莲花味精集团有限公司

　　住所：河南省项城市莲花大道18号

　　通讯地址：河南省项城市莲花大道18号

　　联系电话：0394-4298966

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2006年9月8日

　　特别提示：

　　一、报告人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、报告人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等法律法规的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南莲花味精股份有限公司的股份。

　　截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南莲花味精股份有限公司的股份。

　　四、本次股份减少系股份转让的结果，需经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准方可办理过户手续。

　　五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义：

　　除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

　　本次股权转让：中国长城资产管理公司通过协议转让方式获得河南省莲花味精集团有限公司所持河南莲花味精股份有限公司国家股72，870，000股(占河南莲花味精股份有限公司总股本的6.86%)。

　　1、莲花集团：指河南省莲花味精集团有限公司；

　　2、长城公司：指中国长城资产管理公司；

　　3、莲花味精：指河南莲花味精股份有限公司；

　　4、元：指人民币元。

　　一、信息披露义务人介绍

　　(一)基本情况

　　公司名称：河南省莲花味精集团有限公司

　　注册地：河南省项城市莲花大道18号

　　通讯地址：河南省项城市莲花大道18号

　　联系电话：0394-4298966

　　注册号：4100001003701

　　经营范围：主要从事副食品（不含棉、烟、茧）、保健品（不含药品）、皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件。承包境外轻工行业和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　经营期限：1997年9月11日至2006年10月9日

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　股权结构：由河南省项城市人民政府管辖的国有独资公司。

　　(二)董事、监事和高管人员

　　(三)持有其他上市公司股份情况

　　公司目前没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况。

　　(四)受让方情况简介

　　（1）中国长城资产管理公司

　　二、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)本次股份出让前，莲花集团直接持有莲花味精72795万股国家股，占莲花味精全部股权的54.90%，为莲花味精的第一大股东。2006年3月7日， 莲花集团分别与天安科技和农开公司签署了《股份转让协议》， 2006年9月8日， 莲花集团长城公司签署了《股份转让协议》，以上股权转让完成和以股抵债股份注销完成后， 莲花集团持有莲花味精247462215股国家股，占莲花味精全部股权的 23.30%，仍为莲花味精的第一大股东。

　　(二)《股份转让协议》的主要内容为：莲花集团将其持有的莲花味精7287万股转让给中国长城资产管理公司， 本次股份转让价格以审计报告所审计的每股净资产2.20元为基准溢价，最终确定转让价格为2.30元每股，转让总价款为16760.1万元，直接冲抵莲花集团应支付给长城公司的债权人民币58738万元，目标股权过户完成后，莲花集团对长城公司的58738万股债务即视为支付完毕。除此之外，本次股份转让不存在附加特殊条件或补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排。

　　(三)本次股份出让需经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准方可办理过户手续。

　　(四)莲花味精不存在为莲花集团的负债提供担保的情形， 莲花集团不存在损害莲花味精利益的其他情形。

　　(五) 莲花集团独立持有上述协议转让的股份，目前且截至该等股份过户之日不存在委托他人持有或管理、受他人委托持有、附条件的、附期限的转让或者任何其它形式的第三方权益的情况，目前且截至该等股份过户之日不存在任何对该等股份的质押、冻结等限制权利行使的情况。

　　三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本报告书签署之日前六个月内， 莲花集团进行买卖上市公司挂牌交易股份的行为的情况：无

　　四、其他重大事项

　　莲花集团并无可能引起对报告内容产生误解而必须披露的其他信息，并无中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。

　　五、备查文件

　　(一) 河南省莲花味精集团有限公司营业执照复印件。

　　(二)《股份转让协议》。

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　简式权益变动报告书

　　法定代表人或授权代表签字：高政

　　河南省莲花味精集团有限公司

　　二〇〇六年十一月二十日

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