青海华鼎实业股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，青海华鼎实业股份有限公司董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　一、召开会议基本情况

　　青海华鼎实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十次会议审议通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议。

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2006年12月12日上午9：00

　　（2）网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年12月8日至12月12日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30，13：00－15：00，即12月8日（星期五）、12月11日（星期一）、12月12日（星期二）的交易时间；

　　2、现场会议召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室

　　3、股权登记日：2006年12月4日

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议方式：

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事会征集投票权，下同）、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

　　7、提示公告：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将在《上海证券报》发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，两次提示公告的时间分别是2006年12月1日和2006年12月7日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）凡2006年12月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次临时股东大会暨相关股东会议，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的保荐机构代表、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜：

　　（1）公司股票于2006年11月20日起持续停牌，于2006年11月30日复牌，此段时间为非流通股股东与流通股股东沟通期。

　　（2）公司董事会将在2006年11月29日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如公司董事会未能在2006年11月29日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）公司董事会将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见刊登在《上海证券报》的《青海华鼎实业股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据证监发《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　4、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将采取拜访投资者、发放征求意见表、联系电话、传真、电子信箱等多种沟通方式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，已顺利完成本次股权分置改革工作。

　　联系电话：0971-6249618020-84860333

　　联系传真：0971-6249617020-84849191

　　电子信箱：liuwzhd@21cn.com

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2006年12月10日-2006年12月11日的每日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：

　　本公司证券部

　　通讯地址：青海省西宁市昆仑路1号昆仑一号大厦A座8层

　　邮政编码：810100

　　传真号码：0971-6249617

　　4、其他事项：

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）会议咨询：刘文忠、马新萍

　　电话：0971-6249618020-84860333

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议，公司流通股股东可以在网络投票时间内，通过上交所交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月8日—12月12日交易日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、股东投票的具体程序为：

　　（1）投票代码与投票

　　（2）表决议案

　　（3）表决意见

　　（4）买卖方向：均为买入

　　3、投票举例

　　（1）股权登记日持有“S华鼎”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　（3）如投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　4、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（3）股东在网络投票期间应尽早投票。

　　六、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　2006年11月17日

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托全权代表本公司/本人出席青海华鼎实业股份有限公司审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并行使表决权。

　　委托人：

　　委托人持有股数：股

　　委托人股票帐号：

　　委托人身份证(营业执照)号：

　　受托人：

　　受托人持有股数：股

　　受托人股票帐号：

　　受托人身份证号：

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖公章/自然人签字）：

　　签署日期：

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，青海华鼎股份有限公司董事会作为征集人向本公司全体流通股股东征集拟于2006年12月12日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　一、征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将按照流通股股东的具体指示在本次临时股东大会暨相关股东会议上代理行使投票权。

　　征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　二、青海华鼎股份有限公司基本情况

　　公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

　　英文名称：QingHaiHuaDingIndustrialCo.，Ltd.

　　股票上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称：青海华鼎

　　股票代码：600243

　　法定代表人：于世光

　　成立日期：1998年8月18日

　　营业执照注册号：6300001201067

　　经营范围：高科技机械产品开发、制造、数控机床、加工中心、专用机械设备、石油机械、环保设备、食品机械的制造和销售。

　　注册地址：青海省西宁市柴达木路493号

　　办公地址：青海省西宁市昆仑路1号昆仑壹号大厦A楼8层

　　邮政编码：810000

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为青海华鼎召开的本次临时股东大会暨相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月12日上午9：00时

　　网络投票时间：2006年12月8日至2006年12月12日上海证券交易所交易日的上午9:30-11:30时、下午13:00-15:00时。

　　2、现场会议召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次临时股东大会暨相关股东会议的具体情况请见公司公告。

　　四、征集人的基本情况

　　征集人为青海华鼎现任董事会，董事会成员目前无证券违法行为或者受到处罚的记录，截至本次临时股东大会暨相关股东会议召开之日，董事会成员不会出现不得担任青海华鼎董事的情形，亦不会辞去青海华鼎董事的职务。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为青海华鼎截止本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年12月5日至2006年12月11日（正常工作日每日9：00-17：00时）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的青海华鼎流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书，授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件，本次征集投票权将由本公司指定联系人签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字

　　2、个人股东提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件；

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年12月11日17：00时）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：青海华鼎股份有限公司证券部

　　办公地址：青海省西宁市昆仑路1号昆仑壹号大厦A楼8层(邮编：810000)

　　联系电话：0971-6249618，020-84860333

　　传真：0971-6249617，020-84869191

　　联系人：刘文忠、马新萍

　　第三步：由见证律师确认有效表决票，股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司聘请的律师事务所律师审核并见证。经审核见证有效的授权委托结果将由律师转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年12月11日17：00时）之前送达指定地址。

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求。

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司指定联系人审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由本公司指定联系人转交征集人，再由征集人提交青海华鼎董事会。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年12月11日17：00时）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权`文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：青海华鼎股份有限公司董事会

　　2006年11月17日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托青海华鼎股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年12月12日上午9：00时召开的审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议《青海华鼎股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见如下：

　　注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年12月12日公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人持有股数：股

　　委托人股票帐号：

　　委托人身份证(营业执照或证书)号：

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖公章和法定代表人签字)：

　　签署日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

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