大庆联谊石化股份有限公司详式权益变动报告书

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人在大庆联谊石化股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信 息外，本收购人没有通过任何其他方式在大庆联谊石化股份有限公司公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次股份转让协议生效的条件：

　　(1) 本协议在以下条件全部实现、均得到满足后生效：

　　a.本协议各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署本协议并加盖公章；

　　b.联谊总厂及油脂厂分别召开职工代表大会批准本次股份转让；

　　c.黑龙江省大庆市人民政府或其授权部门批准本次股份转让；

　　d.《债务转移协议书》项下债务转移事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　e.《股权与债权转让合同》项下资产购买事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　f.由大庆联谊非流通股股东与受让方共同提出的股权分置改革方案经大庆联谊股东大会暨相关股东会议审议通过；

　　(2) 本协议各方将尽其最大的努力促成上述条件的成就。若截至2006年12月31日，本协议项下股份转让交割仍未完成，且各方未能就本款前述期限达成书面协议，则本协议自动终止。

　　五、转让方及收购人同意，在本次股份协议签署之日后的三个工作日内启动大庆联谊股权分置改革工作。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况及历史沿革

　　深圳市淞江投资担保集团有限公司系于2003年4月22日成立的有限责任公司，原名深圳市淞江投资有限公司。2003年9月5日，更名为深圳市淞江投资集团有限公司。2003年12月19日，更名为深圳市淞江投资担保集团有限公司。

　　公司股权历经多次变更，至2005年1月1日，公司注册资本为人民币10，000万元，其股权结构为：潮阳市淞江实业公司出资1，000万元，占注册资本的10%；汕头市松发（集团）公司（目前已更名为汕头市松发实业有限公司）出资1，900万元，占注册资本的19%；陕西淞江实业有限公司出资2，500万元，占注册资本的25%；汕头市汇润投资有限公司出资2，300万元，占注册资本的23%；汕头市松发工贸有限公司出资2，300万元，占注册资本的23%。

　　2006年6月7日，潮阳市淞江实业公司、汕头市松发实业有限公司分别将其持有公司10%、19%的股权转让给肖瑞棠。2006年7月10日，陕西淞江实业有限公司、汕头市汇润投资有限公司、汕头市松发工贸有限公司分别将其持有公司25%、23%、23%的股权转让给李晓东。经过上述股权变更，公司股权结构变更为：李晓东出资7，100万元，占注册资本的71%；肖瑞棠出资2，900万元，占注册资本的29%。

　　2006年8月25日，李晓东、肖瑞棠分别将其持有公司71%、29%的股权转让给郑松光和马泽君。经过上述股权变更，公司股权结构变更为：郑松光出资7，100万元，占注册资本的71%；马泽君出资2，900万元，占注册资本的29%。

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　1．淞江集团的股权结构及产权控制关系

　　淞江集团是一家以房地产投资及开发业务为主的集团公司，目前股东为自然人郑松光先生及马泽君女士，郑松光先生与马泽君女士系夫妻关系，实际控制人为郑松光先生。截至本报告日，淞江集团的股权结构及控股、参股企业的情况如图所示：

　　2．主要关联企业情况

　　深圳市淞江爱地实业有限公司成立于2001年3月5日，注册地址为深圳市龙岗区横岗深惠路1152号水晶之城商业A段商铺105，法定代表人为郑松光先生，注册资本22，000万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）等，淞江集团持有其95.45%的股权。目前公司的主要业务为开发位于深圳市横岗镇的“水晶之城”项目。该项目是深圳市龙岗地区规模较大的住宅类房地产项目之一，项目规划总占地面积逾15万平方米，总建筑面积约20万平方米，计划总投资8亿元。

　　东莞市水晶房地产开发有限公司成立于2005年8月29日，注册地址为东莞市常平镇金地利广场金钻阁1楼117号铺，法定代表人为郑松光先生，注册资本1，000万元，经营范围为水晶之城项目的开发经营（凭有效资质证经营）等，淞江集团持有其51%的股权。该项目是东莞市常平地区规模较大的房地产项目之一，项目规划总占地面积14，594.45平方米，总建筑面积约57，597平方米，计划总投资约8，000万元。

　　大理凤凰海景开发有限公司于2004年6月7日成立，注册资本1，115万元，注册地址为大理市下关关平路84号。2005年9月17日淞江集团受让大理凤凰海景开发有限公司80%股权，成为该公司的控股股东。公司经营范围包括投资开发建设凤凰海景酒店和春天商业广场，以及对上述地产进行物业管理。目前，公司拟将大理凤凰海景酒店改造成五星级旅游酒店，并对春天商业广场进行统一商业地产运作，在大理市形成新的商旅中心。

　　郑州市淞江投资控股有限公司于2006年9月22日成立，注册资本2，000万元，注册地址为郑州市金水区文化路68号河南科技市场D2楼403号。淞江集团持有其20%的股份，深圳市淞江通信科技有限公司持有其80%的股份。公司经营范围为房地产开发与销售（凭资质证经营）及对实业投资。目前，公司主要拟开发位于郑州市金水区文化路与东风路交叉处的一个高科技产品交易市场项目。

　　深圳市淞江医药有限公司是经国家食品药品监督管理局粤AA0201406号《药品经营许可证》批准，于2005年9月22日经深圳市工商行政管理局核准成立的。公司位于深圳市龙岗区深惠路1138号水晶之城商业C段，注册资本200万元，淞江集团持有其69%的股权。经营范围包括：中成药，中药材（收购），中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）等。自公司成立以来，深圳市淞江医药有限公司主要与深圳市淞江展览有限公司在位于深圳市龙岗区横岗镇深惠路1138号的水晶之城联合承办一年一度的中国（深圳）国际医药保健品展示交易会。

　　深圳市淞江通信科技有限公司成立于2006年1月11日，注册地址为深圳市福田区新洲路深圳国际商会大厦B座2308室，注册资本为200万元，其中：淞江集团持有其95％的股权，深圳市水晶实业有限公司持有其5％的股权。经营范围包括通讯设备及其相关产品、通信终端产品及通信高新技术产品的研发、销售，主要包括网络语音电话(VOIP)系统的研制和销售。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　淞江集团是一家以房地产投资及开发业务为主的集团公司，先后在深圳、大理、西安、郑州等地投资开发房地产业务，其中在深圳横岗镇投资开发深圳水晶之城，在东莞投资开发东莞水晶之城项目，在云南大理投资开发凤凰海景酒店和春天商业广场，在西安参与投资百花村城中村改造项目，在郑州投资开发中原数码港项目。

　　淞江集团最近3年的主要会计数据和财务指标（合并报表）：

　　四、收购人最近五年是否受过处罚情况

　　淞江集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人高级管理人员的基本情况

　　淞江集团现任主要高级管理人员的基本情况如下：

　　以上担任淞江集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，淞江集团没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　淞江集团是一家以房地产投资及开发为主业的集团公司。淞江集团基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，希望通过本次收购：

　　1、促进淞江集团建立与市场经济发展相适应的组织机构和业务体系，完善法人治理结构，建立规范化的企业运营模式；

　　2、有利于淞江集团拓宽投资领域和融资渠道，更有效地优化和配置各项资源；

　　3、扩大淞江集团的社会知名度，树立良好的公众形象。

　　淞江集团在未来36个月内将不会减少在上市公司的权益，有意在未来12个月内进一步增持上市公司的股份。

　　二、关于本次收购的决定

　　2006年8月26日，淞江集团股东会一致通过了关于收购大庆联谊股份的议案。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有、控制大庆联谊的情况

　　截止本报告书签署之日，淞江集团没有持有、控制大庆联谊的任何股份。

　　二、本次股权转让的情况

　　本次收购以股份协议转让的方式进行。

　　2006年6月30日，淞江集团与中国信达资产管理公司哈尔滨办事处（以下简称“信达哈尔滨办事处”）签署了《不良贷款债权转让合同》，淞江集团受让了信达哈尔滨办事处对联谊总厂拥有的268，079，215.14元的债权，该项债权对应的质押物为联谊总厂所持有的大庆联谊50，800，000股法人股。

　　2006年11月14日，淞江集团与联谊总厂、油脂厂签署了《股份转让协议》，联谊总厂将其合法持有的大庆联谊的34，802，000股法人股，占大庆联谊总股本的18.13%；油脂厂将其合法持有的大庆联谊的22，008，000股法人股，占大庆联谊总股本的11.46%，转让给收购人。本次股份转让完成后，淞江集团持有大庆联谊法人股合计56，810，000股，占大庆联谊总股本的29.59%。

　　本次收购完成后，淞江集团除本次拟收购的56，810，000股大庆联谊法人股之外，淞江集团不持有或控制大庆联谊的其他股份，对大庆联谊其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　本次收购采用股份协议转让方式，2006年11月14日，淞江集团与联谊总厂、油脂厂签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、转让方：联谊总厂和油脂厂；

　　2、受让方：淞江集团；

　　3、转让股份的数量及比例：56，810，000股，占大庆联谊总股本的29.59%；

　　4、股份转让价款及支付安排：依据辽天会证审字（2006）383号审计报告所确定的大庆联谊2005年经调整的每股净资产值，本次股份转让的价格为每股0.4061元，股份转让价款共计23，070，541元，油脂厂同意将其应收受让方的股份转让价款共计8，937，449元转移给联谊总厂，由受让方直接支付给联谊总厂。受让方以其对联谊总厂债权中的23，070，541元抵扣了应付的股份转让价款，本次股份转让的价款即视为全部支付完毕，因此受让方无需再向联谊总厂支付股份转让价款。受让方对联谊总厂拥有的全部债权与受让方应付联谊总厂的股份转让价款抵扣后的债权余额，受让方仍有权向联谊总厂追索；

　　5、本次股权转让的生效条件

　　（1）本协议在以下条件全部实现、均得到满足后生效：

　　a. 本协议各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署本协议并加盖公章；

　　b. 联谊总厂及油脂厂分别召开职工代表大会批准本次股份转让；

　　c. 黑龙江省大庆市人民政府或其授权部门批准本次股份转让；

　　d. 《债务转移协议书》项下债务转移事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　e. 《股权与债权转让合同》项下资产购买事项经大庆联谊临时股东大会审议通过；

　　f. 由大庆联谊非流通股股东与受让方共同提出的股权分置改革方案经大庆联谊临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

　　(2) 本协议各方将尽其最大的努力促成上述条件的成就。若截至2006年12月31日，本协议项下股份转让交割仍未完成，且各方未能就本款前述期限达成书面协议，则本协议自动终止。

　　6、其他重要约定

　　（1）受让方同意于股份转让交割日之日起2006年12月31日前代联谊总厂支付其占用大庆联谊的非经营性资金150，000，000元。受让方代联谊总厂支付非经营性占用资金150，000，000元后，对联谊总厂形成150，000，000元的债权；

　　（2）联谊总厂承诺：联谊总厂不会将所持有大庆联谊的剩余股份向受让方之外的任何第三方转让，联谊总厂并促使其附属企业不会将所持有大庆联谊的剩余股份向受让方之外的任何第三方转让。如日后联谊总厂及其附属企业将其所持有大庆联谊的剩余股份转让给受让方，受让方将代联谊总厂支付其占用大庆联谊的非经营性资金余额76，355，845.6元。

　　（3）转让方及受让方同意，在本协议签署之日后的三个工作日内启动大庆联谊股权分置改革工作。有关大庆联谊股权分置改革具体方案由各方另行协商。

　　三、拟转让股份存在权利限制的情况

　　本次拟转让股份存在权利限制的情况如下所示：

　　截至本报告签署日，转让方拟转让的大庆联谊股份被质押情况如下：

　　截至本报告签署日，转让方拟转让的大庆联谊股份被司法冻结情况如下：

　　四、与本次股份转让行为有关的其他协议和安排

　　1、根据2006年6月30日淞江集团与中国信达资产管理公司哈尔滨办事处签署的《不良贷款债权转让合同》的相关约定，在淞江集团与联谊总厂达成债务和解并到交易所办理该债权所质押的50，800，000股法人股转让相关手续的同时，中国信达资产管理公司哈尔滨办事处应向法院申请对该债权解除司法冻结并解除质押。

　　2、淞江集团与大庆联谊于2006年11月14日签署了《股权与债权转让合同》，大庆联谊将收购淞江集团拥有的东莞市水晶房地产开发有限公司51%的股权和643.696万元的债权。该合同与《股份转让协议书》同时生效， 如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本合同自动终止，各方互不承担任何责任。若截至2006年12月31日，该合同项下股权与债权转让交割仍未完成，且各方未能就本款前述期限达成书面协议，则该合同自动终止。

　　3、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团、凇江爱地实业有限公司与交通银行股份有限公司大庆分行（以下简称“交行大庆分行”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）各方同意：大庆联谊将其在《借款合同》（编号为0580001）项下的全部债务转移给淞江集团，该债务包括本金人民币1200万元及应付未付全部利息，该利息计至《股份转让协议书》项下股份转让在证券登记结算机构完成过户手续之日；上述债务转移完成之同时，交行大庆分行就上述债务与淞江集团续签或签订新的借款合同，续签或新签订的借款合同项下借款本金的偿还时间为续签或新签之日起一年；（2）交行大庆分行与淞江集团同意：在上述债务转移完成之同时，交行大庆分行解除大庆联谊以土地使用权（权属证书编号为“大庆国用（02）字第4418号”，土地面积为82583.7平方米）提供的抵押担保，解除油脂厂以其持有大庆联谊600万股法人股提供的质押担保，并配合办理该600万股法人股股份过户给淞江集团的手续；与此同时，淞江集团以其受让的该600万股法人股股份为续签或新签订的借款合同项下的全部债务向交行大庆分行提供质押担保，并由深圳市淞江爱地实业有限公司提供连带责任担保；（3）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成等额的债权；（4）各方同意：本协议项下债务转移应于2006年12月20日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（5）鉴于交行大庆分行将联谊总厂持有的3480万股大庆联谊法人股和油脂厂持有的1600万股大庆联谊法人股共计5080万股股权所对应的债权已转入给中国信达资产管理公司哈尔滨办事处，所以交行大庆分行同意配合中国信达资产管理公司哈尔滨办事处对5080万股股权办理解除质押过户转让过户手续；（6）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

　　4、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“交行齐齐哈尔分行”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）各方同意：大庆联谊及其子公司信和经贸将其在交行齐齐哈尔分行的全部债务转移给淞江集团，该债务包括本金人民币5542万元及应付未付全部利息，该利息计至《股份转让协议书》项下股份转让在证券登记结算机构完成过户手续之日；上述债务转移完成之同时，交行齐齐哈尔分行就上述债务与淞江集团签订新的借款合同，新签订的借款合同项下借款本金的偿还时间为签订之日起一年；（2）交行齐齐哈尔分行与淞江集团同意：在上述债务转移完成之后，交行齐齐哈尔分行解除大庆联谊提供的全部抵押担保及保证担保；（3）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成等额的债权；（4）各方同意：本协议项下债务转移应于2006年12月20日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（5）本协议经各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署并加盖公章后，与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

　　5、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与大庆市商业银行股份有限公司（以下简称“大庆商行”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）各方同意：大庆联谊将其在上述《借款合同》项下的全部债务转移给淞江集团，该债务包括本金人民币4000万元及应付未付全部利息，该利息计至《股份转让协议书》项下股份转让在证券登记结算机构完成过户手续之日；上述债务转移完成之同时，大庆商行撤回对大庆联谊的起诉，并就上述债务与淞江集团续签或签订新的借款合同，续签或新签订的借款合同项下借款本金的偿还时间为续签或新签之日起一年；（2）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成等额的债权；（3）大庆商行与淞江集团同意：如淞江集团进一步收购上述3000万股大庆联谊法人股股份，大庆商行将配合解除联谊总厂、润滑油厂、建材公司及联谊宾馆以其合计持有的大庆联谊该3000万股法人股提供的质押担保，并配合办理相关的股份过户手续；淞江集团将于相关的股份过户手续完成之同时，以该3000万股大庆联谊法人股为续签或新签订的借款合同项下的全部债务向大庆商行提供质押担保；（4）各方同意：本协议项下债务转移应于2006年12月20日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（5）本协议经各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署并加盖公章后，与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

　　6、2006年11月14日，大庆联谊及淞江集团与大庆新华沥青经贸有限公司（以下简称“新华沥青”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）新华沥青同意大庆联谊将债务3341万元全部转移给淞江集团;淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）新华沥青有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还新华沥青债务：①2007年12月31日前偿还175万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2008年6月30日前偿还1500万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；③2008年12月31日前再偿还1666万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；(5)上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币3341万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　7、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与山西鑫远通商贸易有限公司（以下简称“山西鑫远”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）山西鑫远同意大庆联谊将债务200万元全部转移给淞江集团；淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）庆远提捞有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还山西鑫远债务：①2007年6月30日前偿还100万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2007年12月31日前偿还100万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；（5）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币200万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　8、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司（以下简称“天津贝格莱”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）天津贝格莱同意大庆联谊将债务800万元全部转移给淞江集团；淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）天津贝格莱有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还天津贝格莱债务：①2007年6月30日前偿还400万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2007年12月31日前偿还400万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；（5）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币400万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　9、2006年11月14日，大庆联谊及淞江集团与大庆庆远提捞服务有限公司（ 以下简称“庆远提捞”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）庆远提捞同意大庆联谊将债务825万元全部转移给淞江集团；淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）庆远提捞有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还庆远提捞债务：①2007年6月30日前偿还500万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2007年12月31日前偿还325万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；（5）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币825万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　除上述协议内容外，本次股份转让无附加其他特别条款，没有补充协议，协议各方未就股份表决权的行使存在安排，转让方在大庆联谊拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　第五节 资金来源

　　本次股份转让价款依据辽天会证审字（2006）383号审计报告所确定的大庆联谊2005年经调整的每股净资产值，本次股份转让的价格为每股0.4061元，股份转让价款共计23，070，541元，油脂厂同意将其应收受让方的股份转让价款共计8，937，449元转移给联谊总厂，由受让方直接支付给联谊总厂。受让方以其对联谊总厂债权中的23，070，541元抵扣了应付的股份转让价款，本次股份转让的价款即视为全部支付完毕，因此受让方无需再向联谊总厂支付股份转让价款。

　　因此本次收购对价的支付及收购资金的来源并未直接或间接的来源于上市公司及其关联方。

　　第六节 后续计划

　　一、收购人未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　为优化大庆联谊资源配置，培育新的利润增长点，淞江集团按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，在保持上市公司原有炼油业务的生产经营活动不受影响的前提下，将上市公司作为其未来发展房地产业务的平台。

　　为此，淞江集团与大庆联谊于2006年11月签署了《股权与债权转让合同》（协议主要内容见第四节第四条），淞江集团将其拥有的东莞市水晶房地产开发有限公司51%股权和643.696万元的债权置入上市公司，以提升上市公司的资产质量和获利能力，切实促进上市公司的稳健发展。该项目是东莞市常平地区规模较大的房地产项目之一，项目规划总占地面积14，594.45万平方米，总建筑面积约57，597万平方米，计划总投资约8，000万元。上述股权与债权转让价款共计1，613.8486万元，由具有证券业务资格的中和正信会计师事务所出具了《审计报告》[中和正信会字（2006）第7—115号和第7—116号]；由具有证券业务资格的北京中威华德诚资产评估有限责任出具了《资产评估报告书》[北京中威华德诚字（2006）第1171号和（2006）第1172号]。

　　为了支持大庆联谊进一步发展房地产开发业务，淞江集团承诺在2007年4月30日之前将其投资的位于西安未央区百花村城中村改造项目（二期）注入大庆联谊。

　　除此以外，淞江集团在未来12个月内暂无其他对上市公司主营业务改变或调整的计划。

　　二、未来12个月内上市公司资产处置计划

　　除上述上市公司收购淞江集团拥有的东莞市水晶房地产开发有限公司51%股权、债权以及西安未央区百花村城中村改造项目（二期）计划外，本次收购完成后未来12个月，淞江集团暂无对上市公司及其子公司原来资产及业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　　三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　（1）淞江集团在本次收购完成并成为上市公司第一大股东后，不改变原董事会人数及任期；

　　（2）本次收购完成后，淞江集团将依照上市公司现有章程的规定，向现任上市公司董事会、监事会成员中提名董事、监事候选人并投票支持其当选。

　　收购人拟向大庆联谊推荐5名董事及2名监事：

　　董事：郑松光、张文超、孙润豪、吴明宁、马兴南

　　监事：吴礼生、姚宏涛

　　拟推荐董、监事的个人简介如下：

　　郑松光先生：生于1957年8月，大专学历，1978年参加工作，历任潮阳果菜公司经理、潮阳汽车方向机厂厂长、潮阳市松发工贸总公司总经理等职务。郑松光先生2001年创办深圳市淞江爱地实业有限公司，2003年创办深圳市淞江投资有限公司（淞江集团前身），现任淞江集团董事长、总裁。同时郑松光先生还担任东南亚华商投资发展总商会永久顾问。

　　张文超先生：生于1946年12月，大专学历，经济师职称，1966年—1971年任芜湖市汽车附件厂管理员、副厂长，1972年—1991年芜湖市缝纫机厂厂长，1991年—1996年芜湖市印铁制罐厂厂长，1996年—1999年任汕头市松发实业有限公司副总经理，1999年—2005年在陕西淞江实业有限公司任总经理，2005年就职于淞江集团。

　　孙润豪先生：生于1951年11月，大专学历，1972年—1983年在国营五二二厂技术安全科技术员，1983年—1986年任广东省煤矿机械厂机动科科长，1986年—2003年任深圳高斯达实业有限公司副总经理，2003年至今就职淞江集团，现任深圳市淞江爱地实业有限公司常务副总经理。

　　吴明宁先生：生于1962年3月，学历大专，建筑工程师职称，1979年—2003年在汕头市建筑设计院任建筑工程师，2003年至今就职于淞江集团，现任东莞市水晶房地产开发有限公司常务副总经理。

　　马兴南先生：生于1958年2月，大专学历，统计师职称，1977年—2001年历任广东省煤矿液压支架厂企管干事、办公室主任， 2001年至今就职于淞江集团，现任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事、行政总监、深圳市淞江爱地实业有限公司监事、东莞市水晶房地产开发有限公司监事。

　　吴礼生先生：生于1953年8月，大专学历，1980年—1990年历任潮阳平东居委会主任、棉北街道企管办主任，1990年—2001年任潮阳松发工贸总公司营销总监，2001年至今就职于淞江集团，现任深圳市淞江投资担保集团有限公司董事、总裁助理、深圳市淞江爱地实业有限公司董事、东莞市水晶房地产开发有限公司董事。

　　姚宏涛先生：生于1978年7月，大专学历，2001年—2003年在深圳软件开发公司任网络管理员，2003年至今就职于淞江集团，现任深圳市淞江投资担保集团有限公司监事、投资运营中心副总经理。

　　鉴于本次收购完成后，大庆联谊增加了房地产投资及开发的相关资产及业务，淞江集团拟向上市公司推荐2名高级管理人员，除此此外，暂无改变上市公司现有总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、核心技术人员、董事会秘书的相关计划和建议。

　　（3）除此以外，淞江集团与大庆联谊其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　四、除拟对大庆联谊章程“经营范围”（拟增加“从事房地产投资、开发、经营”）等内容做适当修改外，淞江集团无对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、淞江集团暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、淞江集团暂无改变上市公司分红政策的计划。

　　七、未来12个月内上市公司债务处置计划

　　2006年11月14日淞江集团及大庆联谊分别与交通银行股份有限公司大庆分行、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行、大庆市商业银行股份有限公司、新华沥青经贸有限公司、山西鑫远通商贸易有限公司、天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司、大庆庆远提捞服务有限公司签订《债务转移协议书》（协议主要内容见第四节第四条），这些协议已于2006年11月15日经大庆联谊董事会审议通过，尚需经大庆联谊临时股东大会审议。

　　八、除此以外，淞江集团不存在其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　截至本报告书签署日，收购人与大庆联谊在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后，大庆联谊的实际控制人发生变化，但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生重大影响，大庆联谊仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立，收购人承诺在本次收购完成后，将维护大庆联谊的独立性，保证大庆联谊人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证大庆联谊的人员独立

　　1、拟推荐的大庆联谊总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员人选如获大庆联谊董事会聘任，将专职在大庆联谊工作、并在大庆联谊领取薪酬，不在收购人及全资附属企业或控股子公司双重任职；

　　2、保证大庆联谊的人事关系、劳动关系独立于收购人及全资附属企业或控股子公司。

　　（二）保证大庆联谊的财务独立

　　1、大庆联谊继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　2、大庆联谊继续保持独立在银行开户，收购人及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与大庆联谊共用一个银行账户；

　　3、大庆联谊依法独立纳税；

　　4、大庆联谊能够独立作出财务决策，收购人不干预大庆联谊的资金使用。

　　（三）保证大庆联谊的机构独立

　　大庆联谊将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与收购人及全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（四）保证大庆联谊的资产独立、完整

　　1、收购人将在大庆联谊临时股东大会通过本次资产收购方案后尽快办理置入资产的过户手续；

　　2、保证不占用大庆联谊的资金、资产及其他资源。

　　（五）保证大庆联谊的业务独立

　　1、大庆联谊在本次资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　2、保证本公司及其他关联人避免与大庆联谊发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用大庆联谊资金、资产的行为，并不要求大庆联谊提供任何形式的担保。

　　3、保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预大庆联谊的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　二、收购人与上市公司之间的关联交易情况

　　截至本详式权益变动报告书签署日之前，收购人与大庆联谊之间不存在关联交易行为。

　　在本次股份转让协议签署之日的同时，收购人与大庆联谊签署了《股权与债权转让合同》，淞江集团将其拥有的东莞市水晶房地产开发有限公司51%股权和643.696万元的债权置入上市公司，上述股权与债权转让价款共计1，613.8486万元，构成收购人与大庆联谊的关联交易行为。

　　2006年11月14日淞江集团及大庆联谊分别与交通银行股份有限公司大庆分行大庆、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行、大庆市商业银行股份有限公司、新华沥青经贸有限公司、山西鑫远通商贸易有限公司、天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司、大庆庆远提捞服务有限公司签订《债务转移协议书》（协议主要内容见第四节第四条），构成收购人与大庆联谊的关联交易行为。这些协议已于2006年11月15日经大庆联谊董事会审议通过，尚需经大庆联谊临时股东大会审议。

　　除此以外，淞江集团与大庆联谊之间不存在其他关联交易。

　　对今后可能发生的关联交易，淞江集团承诺：

　　对于本次重大资产购买及本次股权收购完成后收购人与上市公司可能发生的关联交易，收购人将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及收购人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；收购人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求大庆联谊向收购人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，收购人承诺按照市场化的定价原则，并遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照大庆联谊公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害大庆联谊及其他股东的合法权益。

　　三、收购人与上市公司之间的同业竞争情况

　　大庆联谊经营范围包括石油加工，石油开采，国内贸易（国家限制、禁止商品除外），酒店、运输业（仅供分支机构经营）等；淞江集团的经营范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；担保业务等。

　　从目前收购人及上市公司的主营业务来看，大庆联谊公司以石油炼制为主要业务，属石油化工行业，主要产品为汽油、

柴油、液化气、渣油、石脑油等；而淞江集团以房地产投资及开发为主要业务，属房地产行业，二者在主营业务方面存在较大差别，不存在同业竞争的情况。

　　在本次收购的同时，淞江集团将其拥有的东莞市水晶房地产开发有限公司51%股权和643.696万元的债权置入上市公司，并承诺在2007年4月30日之前将其投资的位于西安未央区百花村城中村改造项目（二期）注入大庆联谊，大庆联谊将作为淞江集团未来发展房地产业务的平台。因此，在本次收购完成后收购人与上市公司在房地产投资及开发业务方面将产生同业竞争。但收购人现有的除拟注入上市公司之外的房地产项目与拟注入上市公司的房地产项目处于不同的城市，房地产开发项目有很强的区域特性，因此，本次收购完成后收购人现有房地产项目与上市公司拟注入的房地产项目将不会产生实质的同业竞争。

　　为避免未来与上市公司可能产生同业竞争，淞江集团及其实际控制人郑松光承诺：

　　收购人及收购人实际控制人郑松光先生将采取以下措施，从根本上避免和消除本公司与大庆联谊形成同业竞争的可能性。

　　（1）收购人及其所控制的企业、收购人实际控制人及其控制的其他企业将不会直接或间接从事与大庆联谊（包括东莞水晶）构成竞争的业务，参与或入股任何可能与大庆联谊（包括东莞水晶）所从事业务构成竞争的业务。

　　（2）收购人及其所控制的企业、本公司实际控制人及其控制的其他企业将不在大庆联谊有房地产开发项目的同一地区直接或间接从事新的与大庆联谊构成竞争的房地产开发业务，但其目前正在开发的房地产项目和按下述第3条所述实施的开发业务除外。

　　（3）收购人及其所控制的企业、收购人实际控制人及其控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与大庆联谊所从事的房地产开发业务构成竞争的业务，收购人应将上述商业机会通知大庆联谊，在通知中所指定的合理期间内，大庆联谊作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果大庆联谊不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　（4）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，收购人及其所控制的企业、收购人实际控制人及其控制的其他企业将向大庆联谊进行充分赔偿。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、在报告日前二十四个月内，淞江集团、淞江集团的董事及其高级管理人员与大庆联谊、大庆联谊的关联方进行的资产交易行为：

　　1、在报告日前二十四个月内，淞江集团、淞江集团的董事及其高级管理人员不存在其他与大庆联谊、大庆联谊的关联方进行合计金额高于3，000万元或者高于大庆联谊最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易行为。

　　二、在报告日前二十四个月内，淞江集团、淞江集团的董事及其高级管理人员不存在与大庆联谊的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、在报告日前二十四个月内，淞江集团不存在对拟更换的大庆联谊董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　除此以外，淞江集团不存在对大庆联谊有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、淞江集团及其关联方在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖大庆联谊挂牌交易股份的行为。

　　二、淞江集团的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖大庆联谊挂牌交易股份的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、淞江集团近三年的财务数据

　　淞江集团2003年、2004年度未经审计的财务会计报表，2005年度经审计的财务会计报表数据列示如下：

　　(下转B15版)

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