大庆联谊石化股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600065证券简称：S*ST联谊 编号：临2006-028

　　大庆联谊石化股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大庆联谊石化股份有限公司第三届董事会第三十一次会议于2006年11月15日 召开，应到董事11人，实到董事7人，张济民董事、孙承绪董事、许剑浩独立董事因公务未能出席会议，分别委托迟云海董事、曹海茹董事、吴言独立董事进行表决，陈贵才独立董事因公务未能出席会议，也未委托其他独立董事进行表决，监事会成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李秀军先生主持，均以十票同意，审议通过了以下决议：

　　一、关于银行债务转移的议案。

　　公司及淞江集团分别与交通银行股份有限公司大庆分行、大庆市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行（合称“大庆联谊银行债权人”）签订《债务转移协议书》。

　　二、关于部分企业债务转移的议案。

　　公司及淞江集团分别与大庆新华沥青经贸有限公司、山西鑫远通商贸易有限公司、天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司、大庆庆远提捞服务有限公司（合称“大庆联谊企业债权人”）签订《债务转移协议书》。

　　三、关于收购东莞水晶股份及债权的议案。

　　公司与深圳市淞江投资担保集团有限公司签订《关于东莞市水晶房地产开发有限公司股权与债权转让合同》。

　　四、关于公司以资本公积金定向转增股本的方式进行股权分置改革的议案。

　　五、关于召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案。

　　六、关于董事会征集2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案。

　　公司独立董事吴言先生、许剑浩先生、张劲松女士对公司董事会审议的相关事项均表示同意。会议相关股改内容详见《大庆联谊石化股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》、《大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革说明书》及附件。

　　特此公告。

　　大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年十一月十五日

　　证券代码：600065 证券简称：S*ST联谊 公告编号：临2006-029

　　大庆联谊石化股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大庆联谊石化股份有限公司（以下简称“本公司”或“大庆联谊”）于2006年11月15日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了：

　　（1）本公司与深圳市淞江投资担保集团有限公司（以下简称“淞江集团”）签订的《关于东莞市水晶房地产开发有限公司股权与债权转让合同》；

　　（2）本公司及淞江集团分别与交通银行股份有限公司大庆分行、大庆市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行（合称“大庆联谊银行债权人”）签订的《债务转移协议书》，约定淞江集团分别承接大庆联谊对上述大庆联谊银行债权人负有的债务本金及应付未付利息。

　　（3）本公司及淞江集团分别与大庆新华沥青经贸有限公司、山西鑫远通商贸易有限公司、天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司、大庆庆远提捞服务有限公司（合称“大庆联谊部分企业债权人”）签订的《债务转移协议书》，约定淞江集团分别承接大庆联谊对上述大庆联谊部分企业债权人负有的债务。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、本公司与淞江集团签订的《关于东莞市水晶房地产开发有限公司股权与债权转让合同》关联交易公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　淞江集团将其合法持有的东莞市水晶房地产开发有限公司（以下简称“东莞水晶”）51%的股权与643.696万元的债权，依法转让给大庆联谊。本次股权转让的价款为970.1526万元，债权转让的价款为643.696万元，大庆联谊于股权与债权转让交割日之日起三个工作日内向淞江集团支付上述股权与债权转让价款共计1，613.8486万元。

　　2、交易标的基本情况

　　东莞水晶成立于2005年8月29日，注册地址为东莞市常平镇金地利广场金钻阁1楼117号铺，法定代表人为郑松光先生，注册资本1，000万元，经营范围为水晶之城项目的开发经营（凭有效资质证经营）等，淞江集团持有其51%的股权，刘海康合法持有49%的股权。刘海康同意淞江集团向大庆联谊转让该股权，并同意放弃该股权的优先购买权。该项目是东莞市常平地区规模较大的房地产项目之一，项目规划总占地面积14，594.45万平方米，总建筑面积约57，597万平方米，其中住宅面积为31，497平方米、商业面积为18，900平方米、地下室面积为7，200平方米，计划总投资约8，000万元。项目目前处于报建、筹备阶段，现已取得东莞市建设局颁发的暂定资质证书、东莞市发展和改革局颁发的文件（东发改[2006]220号）《关于核准常平镇水晶之城商住小区小目的通知》、东莞市地名委员会办公室颁发的《使用标准地名许可证》、东莞市城建规划局已批复建设项目选址意见书等。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2006年11月15日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事吴言先生、张劲松女士、陈贵才先生、许剑浩先生，该四位独立董事通过审议，已于2006年11月15日签署了“独立董事事前认可关联交易议案提交本公司第三届董事会第三十一次会议审议的意见”，同意本公司董事会将该项关联交易议案提交本公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项交易定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，不会损害非关联股东的利益。本次交易符合上市公司及全体股东的最大利益。

　　（三）董事会表决情况

　　2006年11月15日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了该项关联交易，10名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　1、交易各方的关联关系说明

　　2006年11月14日，联谊总厂、大庆市油脂化工厂（以下简称“油脂厂”）与淞江集团签订《股份转让协议书》，约定淞江集团以人民币23，070，541元的价款购买前述法人股股东所持有大庆联谊合计56，810，000股的法人股股份。

　　鉴于上述股份转让行为，淞江集团作为大庆联谊的潜在股东，属于本公司的关联人，因此，此项交易属于关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　淞江集团成立于2003年4月22日，以房地产投资及开发为主营业务，由自然人郑松光先生、马泽君女士共同出资组建，实际控制人为郑松光先生。截至2005年底，淞江集团合并报表账面净资产为132，806，344.09元，账面总资产为489，516，673.31元，2005年实现净利润66，449，613.88元。

　　（五）本次交易的定价政策和定价依据

　　本次交易以2006年8月31日为东莞水晶的审计及评估基准日，中和正信审字（2006）第7—116号《审计报告》确认东莞水晶的净资产值为1，000万元，中威华德诚评报字（2006）第1172号《资产评估报告书》确认东莞水晶净资产评估值为1，902.26万元，因此交易双方同意据此确认本次股权转让51%股权所对应的交易价款为970.1526万元，本次债权转让的价款为643.696万元，合计1，613.8486万元。

　　（六）交易协议的主要内容

　　1、交易价格

　　交易双方同意本次股权转让所对应的51%股权的交易价款为970.1526万元，本次债权转让的价款为643.696万元，合计1，613.8486万元。

　　2、交易结算方式

　　大庆联谊于股权与债权转让交割日之日起三个工作日内向淞江集团支付上述股权与债权转让价款共计1，613.8486万元。

　　3、协议生效条件及生效时间、履行期限

　　本次交易协议的生效条件为下列条件成立之时：

　　本合同与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本合同自动终止，各方互不承担任何责任。除《股份转让协议书》所规定的生效条件外，本合同的生效尚须满足以下条件：

　　(1)本合同经各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署并加盖公章后，与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本合同自动终止，各方互不承担任何责任；

　　(2) 本合同各方将尽其最大的努力促成第10.1条所述条件的成就。若截至2006年12月31日，本合同项下股权与债权转让交割仍未完成，且各方未能就本款前述期限达成书面协议，则本合同自动终止。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的是在定价合理的前提下，保持上市公司原有炼油业务的生产经营活动不受影响，有效地拓展上市公司主营业务，提高上市公司盈利水平。本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　二、本公司及淞江集团分别与交通银行股份有限公司大庆分行、大庆市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行签订《债务转移协议书》关联交易公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　本公司及淞江集团分别与交通银行股份有限公司大庆分行、大庆市商业银行股份有限公司、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行（合称“大庆联谊银行债权人”）签订《债务转移协议书》，将大庆联谊及其子公司在前述大庆联谊银行债权人的全部债务转移给淞江集团，该债务包括借款本金及应付未付利息。上述债务转移完成之同时，前述大庆联谊银行债权人就相应债务与淞江集团续签或签订新的借款合同。

　　2、交易标的基本情况

　　各《债务转移协议书》对应的债务情况以下：

　　截至2006年9月30日，大庆联谊及其子公司信和经贸在交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行借款本金合计人民币5542万元，利息合计人民币558万元。

　　2005年7月21日，大庆联谊与交通银行股份有限公司大庆分行签订《借款合同》（编号为0580001），大庆联谊向交通银行股份有限公司大庆分行借款1200万元。

　　2005年5月，大庆联谊与大庆市商业银行股份有限公司签订三份《借款合同》，大庆联谊向大庆市商业银行股份有限公司共计借款人民币4000万元。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2006年11月15日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事吴言先生、张劲松女士、陈贵才先生、许剑浩先生，该四位独立董事通过审议，已于2006年11月15日签署了“独立董事事前认可关联交易议案提交本公司第三届董事会第三十一次会议审议的意见”，同意本公司董事会将该项关联交易议案提交本公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项交易定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，不会损害非关联股东的利益。本次交易符合上市公司及全体股东的最大利益。

　　（三）董事会表决情况

　　2006年11月15日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了该项关联交易，10名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　1、交易各方的关联关系说明

　　2006年11月14日，联谊总厂、大庆市油脂化工厂（以下简称“油脂厂”）与淞江集团签订《股份转让协议书》，约定淞江集团以人民币23，070，541元的价款购买前述法人股股东所持有大庆联谊合计56，810，000股的法人股股份。鉴于上述股份转让行为，淞江集团作为大庆联谊的潜在股东，属于本公司的关联人，因此，此项交易属于关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　淞江集团成立于2003年4月22日，以房地产投资及开发为主营业务，由自然人郑松光先生、马泽君女士共同出资组建，实际控制人为郑松光先生。截至2005年底，淞江集团合并报表账面净资产为132，806，344.09元，账面总资产为489，516，673.31元，2005年实现净利润66，449，613.88元。

　　（五）本次交易的定价政策和定价依据

　　本次交易按原有债务的本金及应付未付利息做等额转移。

　　（六）交易协议的主要内容

　　1、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团、凇江爱地实业有限公司与交通银行股份有限公司大庆分行（以下简称“交行大庆分行”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）各方同意：大庆联谊将其在《借款合同》（编号为0580001）项下的全部债务转移给淞江集团，该债务包括本金人民币1200万元及应付未付全部利息，该利息计至《股份转让协议书》项下股份转让在证券登记结算机构完成过户手续之日；上述债务转移完成之同时，交行大庆分行就上述债务与淞江集团续签或签订新的借款合同，续签或新签订的借款合同项下借款本金的偿还时间为续签或新签之日起一年；（2）交行大庆分行与淞江集团同意：在上述债务转移完成之同时，交行大庆分行解除大庆联谊以土地使用权（权属证书编号为“大庆国用（02）字第4418号”，土地面积为82583.7平方米）提供的抵押担保，解除油脂厂以其持有大庆联谊600万股法人股提供的质押担保，并配合办理该600万股法人股股份过户给淞江集团的手续；与此同时，淞江集团以其受让的该600万股法人股股份为续签或新签订的借款合同项下的全部债务向交行大庆分行提供质押担保，并由深圳市淞江爱地实业有限公司提供连带责任担保；（3）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成等额的债权；（4）各方同意：本协议项下债务转移应于2006年12月20日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（5）鉴于交行大庆分行将联谊总厂持有的3480万股大庆联谊法人股和油脂厂持有的1600万股大庆联谊法人股共计5080万股股权所对应的债权已转入给中国信达资产管理公司哈尔滨办事处，所以交行大庆分行同意配合中国信达资产管理公司哈尔滨办事处对5080万股股权办理解除质押过户转让过户手续；（6）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后，与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

　　2、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行（以下简称“交行齐齐哈尔分行”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）各方同意：大庆联谊及其子公司信和经贸将其在交行齐齐哈尔分行的全部债务转移给淞江集团，该债务包括本金人民币5542万元及应付未付全部利息，该利息计至《股份转让协议书》项下股份转让在证券登记结算机构完成过户手续之日；上述债务转移完成之同时，交行齐齐哈尔分行就上述债务与淞江集团签订新的借款合同，新签订的借款合同项下借款本金的偿还时间为签订之日起一年；（2）交行齐齐哈尔分行与淞江集团同意：在上述债务转移完成之后，交行齐齐哈尔分行解除大庆联谊提供的全部抵押担保及保证担保；（3）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成等额的债权；（4）各方同意：本协议项下债务转移应于2006年12月20日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（5）本协议经各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署并加盖公章后，与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

　　3、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与大庆市商业银行股份有限公司（以下简称“大庆商行”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）各方同意：大庆联谊将其在上述《借款合同》项下的全部债务转移给淞江集团，该债务包括本金人民币4000万元及应付未付全部利息，该利息计至《股份转让协议书》项下股份转让在证券登记结算机构完成过户手续之日；上述债务转移完成之同时，大庆商行撤回对大庆联谊的起诉，并就上述债务与淞江集团续签或签订新的借款合同，续签或新签订的借款合同项下借款本金的偿还时间为续签或新签之日起一年；（2）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成等额的债权；（3）大庆商行与淞江集团同意：如淞江集团进一步收购上述3000万股大庆联谊法人股股份，大庆商行将配合解除联谊总厂、润滑油厂、建材公司及联谊宾馆以其合计持有的大庆联谊该3000万股法人股提供的质押担保，并配合办理相关的股份过户手续；淞江集团将于相关的股份过户手续完成之同时，以该3000万股大庆联谊法人股为续签或新签订的借款合同项下的全部债务向大庆商行提供质押担保；（4）各方同意：本协议项下债务转移应于2006年12月20日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（5）本协议经各方法定代表人或授权代表（须提交授权委托书）签署并加盖公章后，与《股份转让协议书》同时生效，如《股份转让协议书》未能满足所规定的全部生效条件，本协议自动终止，各方互不承担任何责任。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的在于有效地缓解上市公司财务及资金压力，逐步恢复上市公司的盈利能力。本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　三、本公司及淞江集团分别与大庆新华沥青经贸有限公司、山西鑫远通商贸易有限公司、天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司、大庆庆远提捞服务有限公司签订《债务转移协议书》关联交易公告

　　（一）交易概述及交易标的基本情况

　　1、交易概述

　　本公司及淞江集团分别与大庆新华沥青经贸有限公司、山西鑫远通商贸易有限公司、天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司、大庆庆远提捞服务有限公司（合称“大庆联谊部分企业债权人”）签订《债务转移协议书》，将大庆联谊及其子公司在前述大庆联谊部分企业债权人的全部债务转移给淞江集团。

　　2、交易标的基本情况

　　各《债务转移协议书》对应的债务情况以下：

　　截至协议签署之日，大庆联谊欠山西鑫远通商贸易有限公司往来款总计人民币200万元。

　　截至协议签署之日，大庆联谊欠大庆新华沥青经贸有限公司往来款总计人民币3341万元。就上述往来欠款，大庆联谊以生产设备向大庆新华沥青经贸有限公司提供抵押担保。

　　截至协议签署之日，大庆联谊欠大庆庆远提捞服务有限公司往来款总计人民币825万元。

　　截至协议签署之日，大庆联谊欠天津港保税区贝格莱国际贸易有限公往来款总计人民币800万元。

　　（二）独立董事事前认可情况及独立董事意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　本公司已于2006年11月15日将该议案及相应的协议草案提交本公司独立董事吴言先生、张劲松女士、陈贵才先生、许剑浩先生，该四位独立董事通过审议，已于2006年11月15日签署了“独立董事事前认可关联交易议案提交本公司第三届董事会第三十一次会议审议的意见”，同意本公司董事会将该项关联交易议案提交本公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司四名独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为此项交易定价合理，符合上市公司的利益，整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，不会损害非关联股东的利益。本次交易符合上市公司及全体股东的最大利益。

　　（三）董事会表决情况

　　2006年11月15日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了该项关联交易，10名非关联董事一致同意。

　　（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况

　　1、交易各方的关联关系说明

　　2006年11月14日，联谊总厂、大庆市油脂化工厂（以下简称“油脂厂”）与淞江集团签订《股份转让协议书》，约定淞江集团以人民币23，070，541元的价款购买前述法人股股东所持有大庆联谊合计56，810，000股的法人股股份。鉴于上述股份转让行为，淞江集团作为大庆联谊的潜在股东，属于本公司的关联人，因此，此项交易属于关联交易。

　　2、关联人基本情况

　　淞江集团成立于2003年4月22日，以房地产投资及开发为主营业务，由自然人郑松光先生、马泽君女士共同出资组建，实际控制人为郑松光先生。截至2005年底，淞江集团合并报表账面净资产为132，806，344.09元，账面总资产为489，516，673.31元，2005年实现净利润66，449，613.88元。

　　（五）本次交易的定价政策和定价依据

　　本次交易按原有债务的金额做等额转移。

　　（六）交易协议的主要内容

　　1、2006年11月14日，大庆联谊及淞江集团与大庆新华沥青经贸有限公司（以下简称“新华沥青”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）新华沥青同意大庆联谊将债务3341万元全部转移给淞江集团；淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）新华沥青有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还新华沥青债务：①2007年12月31日前偿还175万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2008年6月30日前偿还1500万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；③2008年12月31日前再偿还1666万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；(5)上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币3341万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。(下转B14版)

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