大庆联谊石化股份有限公司董事会征集投票权报告书

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发发布的《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，大庆联谊石化股份有限公司(以下简称“大庆联谊”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容 真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议公司股权分置改革方案的投票表决权。

　　三、拟召开的2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2006年12月11日（星期一）14：00

　　网络投票时间：上海证券交易所于2006年12月7日、8日、11日的交易时间（每日9：30～11：30；13：00～15：00）。

　　2、现场会议召开地点：公司四楼会议室

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票和网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、会议基本情况：请详见于2006年11月20日《上海证券报》上刊登的《大庆联谊石化股份有限公司关于召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2003年6月28日召开的2002年度股东大会选举产生的第三届董事会，现有11名董事，其中4名为独立董事。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《大庆联谊石化股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年12月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：在2006年12月6日--12月8日期间每一工作日的9：00-17：00及12月11日9：00-12：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　截至2006年12月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章）

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司投资部，确认授权委托。

　　在本次投票权征集时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司投资部。其中，信函以公司投资部签署回单视为收到；专人送达的以公司投资部向送达人出具收条视为收到。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由广东君言律师事务所指派的见证律师提交征集人。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；

　　（4）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　5、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席相关股东会议的或在相关股东会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临会议现场成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权力，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及大庆联谊公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　载有本公司董事会盖章的征集投票权报告书正本

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集投票权报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十六日

　　附件：（复印有效）

　　授 权 委 托 书

　　授权委托人申明：本人（或公司）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次大庆联谊石化股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（“会议”）召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人（或公司）兹授权委托大庆联谊石化股份有限公司董事会代表本人（或公司）出席2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。