（上接B13版）

　　（上接B13版）

　　2、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与山西鑫远通商贸易有限公司（以下简称“山西鑫远”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）山西鑫远同意大庆联谊将债务200万元全部转移给淞江集团；淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）庆远提捞有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作 价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还山西鑫远债务：①2007年6月30日前偿还100万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2007年12月31日前偿还100万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；（5）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币200万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　3、2006年11月14日大庆联谊及淞江集团与天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司（以下简称“天津贝格莱”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）天津贝格莱同意大庆联谊将债务800万元全部转移给淞江集团；淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）天津贝格莱有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还天津贝格莱债务：①2007年6月30日前偿还400万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2007年12月31日前偿还400万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；（5）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币400万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　4、2006年11月14日，大庆联谊及淞江集团与大庆庆远提捞服务有限公司（ 以下简称“庆远提捞”）签订《债务转移协议书》，主要内容包括：（1）庆远提捞同意大庆联谊将债务825万元全部转移给淞江集团；淞江集团为此债务提供抵押担保；（2）淞江集团保证在2006年12月25日之前提供合格的且价值超过债务总数10%的抵押财产作为债务的担保；（3）庆远提捞有权了解抵押财产的状况，抵押之前应由有法定资质的评估机构评估作价，为此而支出的评估等费用由淞江集团承担；淞江集团不得在抵押财产上重复设定抵押，否则应承担违约金20万元；（4）淞江集团承诺按照下列时限和条件偿还庆远提捞债务：①2007年6月30日前偿还500万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；②2007年12月31日前偿还325万元，每逾期1天，按日3％。收取逾付款违约金；（5）上述债务转移完成之后，淞江集团因代大庆联谊承担债务而对大庆联谊形成人民币825万元的债权；（6）本协议项下债务转移应于2006年12月25日前完成，各方应积极相互配合完成上述债务转移手续并及时签署相关协议及文件；（7）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。

　　（七）本次交易的目的以及对公司的影响

　　本次交易的目的在于有效地缓解上市公司财务及资金压力。本次交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本次交易尚未生效，不含本次交易，本公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。

　　三、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第三十一次会议决议文件

　　2、《关于东莞市水晶房地产开发有限公司股权与债权转让合同》

　　3、东莞市水晶房地产开发有限公司2006年8月30日股东会《关于大股东转让公司51％股权的决议》

　　4、本公司及淞江集团与交通银行股份有限公司大庆分行签订的《债务转移协议书》

　　5、本公司及淞江集团与交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行的《债务转移协议书》

　　6、本公司及淞江集团与大庆市商业银行股份有限公司的《债务转移协议书》

　　7、本公司及淞江集团与大庆新华沥青经贸有限公司的《债务转移协议书》

　　8、本公司及淞江集团与山西鑫远通商贸易有限公司的《债务转移协议书》

　　9、本公司及淞江集团与天津港保税区贝格莱国际贸易有限公司的《债务转移协议书》

　　10、本公司及淞江集团与大庆庆远提捞服务有限公司签订的《债务转移协议书》

　　11、独立董事关于关联交易议案的独立意见

　　12、独立董事事前认可关联交易议案的情况说明

　　13、东莞市水晶房地产开发有限公司的《审计报告》

　　14、东莞市水晶房地产开发有限公司的《资产评估报告书》

　　大庆联谊石化股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十一月十五日

　　证券代码：600065 证券简称：S*ST联谊 公告编号：临2006-030

　　大庆联谊石化股份有限公司

　　关于召开2006年第三次

　　临时股东大会暨股权分置改革

　　相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　大庆联谊石化股份有限公司（简称“公司”）董事会审议通过了关于召开2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的决议。现将有关内容如下：

　　一、2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2006年12月11日（星期一）14：00

　　网络投票时间：上海证券交易所于2006年12月7日、8日、11日的交易时间（每日9：30～11：30；13：00～15：00）。

　　2、会议召开地点：公司四楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、股权登记日：2006年12月1日

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票和网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　7、提示性公告

　　本次会议召开前，公司将在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布二次提示性公告，二次公告时间分别为2006年11月30日及12月5日。

　　8、出席会议对象

　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的保荐机构及律师；

　　（2）截止2006年12月1日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　9、公司股票停复牌安排

　　自2006年3月10日，本公司股票已暂停上市交易，公司股票将一直停牌，直至公司恢复上市。

　　二、本次会议审议事项

　　1、审议《关于银行债务转移的议案》。

　　2、审议《关于部分企业债务转移的议案》。

　　3、审议《收购东莞水晶股份及债权的议案》。

　　4、审议《关于以资本公积金定向转增公司股本进行大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价，且有权参加相关股东会议并行使表决的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案与公司股权分置改革方案作为同一事项表决，并将临时股东大会与相关股东会议合并召开，临时股东大会与相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，含有资本公积金转增预案的股权分置改革方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。方案详见同时公告的《大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》，全文可于上海证券交易所网站查询。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的有关公司股权分置改革方案议案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议的有关公司股权分置改革方案事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司2006年11月20日刊登在《上海证券报》上的《大庆联谊石化股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托公司董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托公司董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托公司董事会投票重复投票，以委托公司董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次通过委托公司董事会投票，以最后一次委托公司董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到损害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、流通股与非流通股协商沟通的安排

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，公司自董事会公布股权分置改革方案之后，将通过股权分置改革电话热线、股权分置改革董秘信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。公司非流通股股东将通过推介会、路演、恳谈会等形式与广大流通股股东进行沟通。

　　查询和沟通渠道

　　五、参加现场会议登记方法

　　截止2006年12月1日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东可出席本次会议。

　　1、登记手续

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、个人身份证办理登记手续；授权委托代理人持授权委托书、个人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真方式登记，注明股东姓名、股东帐户、联系方式，并附身份证及股东帐户卡复印件（请注明“股东会议登记”字样）。

　　2、登记时间：2006年12月4日—6日期间的工作时间（9：00-11：00，14：00-16：00），参加现场会议投票的股东可以在现场会议召开当日进行登记。

　　3、登记地点：大庆联谊石化股份有限公司

　　六、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为上海证券交易所于2006年12月7日、8日及11日的交易时间（每日9：30～11：30；13：00～15：00）。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次会议的投票代码：738065 投票简称：联谊投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）输入买卖方向：为买入投票

　　（2）输入证券代码：738065

　　（3）输入申报价格：在“委托价格”项下填报本次会议议案序号，如下表：

　　4、输入“委托股数”：在“买入股数”项下表决意见

　　5、确认委托投票完成

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定，向公司流通股股东征集本次会议审议公司股权分置改革方案议案的投票权，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年12月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：在2006年12月6日--12月8日期间每一工作日的9：00-17：00及12月11日9：00-12：00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见刊登于2006年11月20日的《上海证券报》及指定信息披露网站上的《大庆联谊石化股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　八、其他事项

　　1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　3、联系方式

　　特此公告。

　　大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　2006年11月16日

　　附件： 授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席大庆联谊石化股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效

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