大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600065 证券简称：S*ST联谊

　　保荐机构：

　　董事会声明

　　公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、鉴于深圳市淞江投资担保集团有限公司与黑龙江省大庆联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂于2006年11月14日签署《关于大庆联谊石化股份有限公司股份转让协议书》，拟收购前述股东持有的大庆联谊56，810，000股股份，占总股本的比例为29.59%；淞江集团承诺于股份转让交割之日起2006年12月31日前代联谊总厂支付其占用大庆联谊的非经营性资金150，000，000元。因此，本次股权分置改革方案经公司相关股东会议审议通过后并同时满足如下条件时实施：

　　（1）深圳市淞江投资担保集团有限公司拟收购的56，810，000股股份完成过户；

　　（2）深圳市淞江投资担保集团有限公司于2006年12月31日前代联谊总厂偿还公司非经营性占用资金1.5亿元。

　　如上述两个条件不能同时满足，则本次股权分置改革取消。敬请投资者注意风险。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份处于质押、冻结、轮候冻结的状态。未提出股改动议的非流通股股东中，中国农业银行大庆分行持有公司股份7，350，000股。

　　淞江集团已承诺，在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对，淞江集团将对该股东应执行的对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　3、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，淞江集团承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，淞江集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同淞江集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、本次股权分置改革方案尚需公司临时股东大会暨相关股东会议表决通过后方可实施，临时股东大会暨相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　5、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票价格存在较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　6、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的总股本将增加，每股净资产和每股收益将被摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　7、由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，即临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　8、由于本次股权分置改革方案涉及资本公积金转增股本，根据股权分置改革的有关规定，公司须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司已聘请辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2006年中期财务报告进行了审计，并出具了审计报告。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　深圳市淞江投资担保集团有限公司与黑龙江省大庆联谊石油化工总厂、大庆市油脂化工厂签署《关于大庆联谊石化股份有限公司股份转让协议书》，拟收购前述股东持有的大庆联谊56，810，000股股份。在淞江集团收购56，810，000股股份完成后，公司以资本公积金向淞江集团转增1，050万股；向流通股股东每10股定向转增4.167股，转增2500.2万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东相当于获得每10股送1.956股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本将增加，每股净资产和每股收益将被摊薄，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺事项

　　提出公司股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　（二）淞江集团的特别承诺

　　待大庆联谊股份过户至淞江集团名下后，淞江集团将履行如下承诺：

　　1、履行法定义务的承诺：淞江集团同意并将继续履行遵守大庆联谊现在股东在股权分置改革中的承诺。

　　2、权益持有期限的承诺：淞江集团在大庆联谊股份过户完成后的三年内不转让在大庆联谊拥有的权益。

　　3、在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对，淞江集团将对该股东应执行的对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，淞江集团将在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，淞江集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同淞江集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　5、淞江集团承诺在本次股权分置改革实施后13个月之前，不将需执行代垫安排股份进行质押、转让或其他任何影响在特殊情况下代垫股份支付的处置。

　　三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：2006年12月1日

　　2、本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：2006年12月11日

　　3、本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：上海证券交易所于2006年12月7日、8日及11日的交易时间（每日9：30～11：30；13：00～15：00）。

　　4、公司将于不迟于2006年11月29日公告与流通股股东的沟通情况，如届时不能公告沟通情况的，则取消本次股权分置改革。

　　四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排

　　公司股票目前处于暂停上市状态，本次股权分置改革期间将一直停牌，直至公司恢复上市申请被上海证券交易所批准。

　　五、查询和沟通渠道

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的方式、数量--资本公积金定向转增作为对价安排

　　在淞江集团成为公司股东后，公司以资本公积金向淞江集团转增1，050万股；向流通股股东每10股定向转增4.167股，转增2，500.2万股；其他非流通股股东不获资本公积金转增的股份。该对价水平相当于单纯送股情况下，流通股股东获得每10股送1.956股的对价安排水平。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过并具备实施条件时，根据对价安排，淞江集团获得1050万股，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数，按比例自动记入账户；在转增过程中出现不足一股时，由登记公司按照现行的《上市公司权益分派及配股登记指引业务》所规定的碎股处理方案处理。

　　对价安排后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份预计可上市流通时间表

　　所有非流通股股东均须按照《管理办法》之规定，“自股权分置改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让”；股权分置改革后持有公司股份总数5%以上的非流通股股东淞江集团及联谊总厂承诺“在规定限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。”；淞江集团承诺“在大庆联谊股份过户完成后的三年内不转让在大庆联谊拥有的权益。”

　　注：G 指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、股权分置改革方案实施完毕后，公司股份结构变动如下表所示：

　　6、就表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书签署之日，本公司董事会已收到6家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，6家非流通股股东提出进行本次股权分置改革的动议，6家非流通股股东的持股总数为124，650，000股，占公司总股本的65%，占公司非流通股总数的94%。公司董事会将尽最大努力争取在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，淞江集团已书面承诺：在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对，淞江集团将对该股东应执行的对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，淞江集团将在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，淞江集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同淞江集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　律师认为，上述处理办法切实可行，符合《管理办法》等相关法规的规定，不存在法律障碍。

　　保荐机构认为，上述处理办法切实可行，符合《管理办法》等相关法规的规定。

　　7、其他需要说明的事项

　　根据股权分置改革的有关规定，公司若以资本公积金定向转增股本作为对价安排，须以经审计的最近一期财务报告为依据。为此公司已聘请辽宁天健会计师事务所有限公司对公司2006年中期财务报告进行了审计，并出具了审计报告。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　提出公司股权分置改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、淞江集团的特别承诺

　　待大庆联谊股份过户至淞江集团名下后，淞江集团将履行如下承诺：

　　①履行法定义务的承诺：淞江集团同意并将继续履行遵守大庆联谊现在股东在股权分置改革中法定义务的承诺。

　　②权益持有期限的承诺：淞江集团在大庆联谊股份过户完成后的三年内不转让在大庆联谊拥有的权益。

　　③在本次股权分置改革方案实施中，如出现非流通股股东表示反对，淞江集团将对该股东应执行的对价安排代为垫付，被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　④对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，如果在《管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）满日前向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，淞江集团将在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该部分非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，淞江集团偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同淞江集团代该部分非流通股股东在本次股权分置改革中做出了对价安排，因此该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得淞江集团的同意，并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　⑤淞江集团承诺在本次股权分置改革实施后13个月之前，不将需执行代垫安排股份进行质押、转让或其他任何影响在特殊情况下代垫股份支付的处置。

　　（二）履约方式

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东、淞江集团根据协议委托公司董事会向上海证券交易所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限售期内进行技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　（三）履约时间

　　履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起，至相关承诺期满为止。

　　（四）履约能力分析

　　1、淞江集团在特殊情况下先行代垫支付分析

　　根据淞江集团承诺，在本次股权分置改革方案实施中出现非流通股股东表示反对、淞江集团将对该股东应执行的对价安排代为垫付的情况下，淞江集团因执行向流通股股东每10股送1.956股的对价安排，需要支付（即代垫）最多为1，359，061股，淞江集团因实施股权分置改革将获得的10，500，000股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情况，足以支付上述代垫股份。

　　根据淞江集团的承诺，在特殊情况下，淞江集团在本次股权分置改革方案实施12个月后的五个工作日内，最多需要向对于本次股权分置改革方案表示反对或未明确表示同意意见的非流通股股东，偿付1，359，061股的对价转增股份。由于本次股权分置改革方案实施后淞江集团将获得的10，500，000股股份，且淞江集团所持股份在本次股权分置改革方案实施12个月内均处于限售状态。因此，淞江集团持有的股份足以偿付需代垫股份。

　　2、淞江集团限售条件承诺分析

　　淞江集团持有的有限售条件的流通股份的锁定、解除锁定程序，均须事先取得上海证券交易所的同意，并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份进行技术处理。因此在取得上海证券交易所的同意，以及登记结算公司的交易结算系统对淞江集团持有的大庆联谊有限售条件的流通股股份解除锁定之前，淞江集团无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的大庆联谊股票，或者办理转让过户手续。

　　由上海证券交易所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管，使该项承诺具有较强的可操作性。

　　（五）履约风险及防范对策

　　1、针对执行代垫安排股份承诺其主要风险为，在大庆联谊股权分置改革完成后，如果淞江集团用于执行代垫安排股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致代垫安排股份无法向对于本次股权分置改革方案表示反对的非流通股股东支付代垫股份，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。淞江集团承诺在本次股权分置改革实施后13个月之前，不将需执行代垫安排股份进行质押、转让或其他任何影响在特殊情况下代垫股份支付的处置。

　　2、针对上市、转让时间限制承诺

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东、淞江集团根据协议委托公司董事会向上海证券交易所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。由于证券交易所的审核与登记结算公司的技术监管，履约风险较小。

　　（六）承诺事项的履约担保安排

　　本次股权分置改革中非流通股股东、淞江集团承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（七）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东、淞江集团违反其所做出的承诺事项，应依法承担违约责任，因违反承诺对其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　（八）承诺人声明

　　做出承诺的非流通股股东出具声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　1、提议股东所持股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的大庆联谊股东名册资料，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份的数量和比例如下：

　　2、提议股东所持股份的权属争议、质押及冻结情况

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份的冻结情况如下：

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份的质押情况如下：

　　本次提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份占非流通股的比例为94%，超过非流通股总数的三分之二。由于本次股权分置改革的对价安排是以资本公积金定向转增为对价安排方式进行，因此非流通股股东股份的质押、冻结情况对本次股权分置改革不构成实质性影响。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）《关于以资本公积金定向转增公司股本进行大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革的议案》未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过

　　公司股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将积极协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行协商，广泛征求流通股股东的意见，以使股权分置改革相关股东会议具有广泛的股东基础，努力促使公司股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

　　（二）淞江集团拟收购的股份未能及时完成交割导致股权分置改革无法实施

　　本次股权分置改革动议由潜在股东淞江集团和公司提出股权分置改革动议的非流通股东股东共同提出，淞江集团拟收购股份的交割需满足一定的生效条件（关于股份收购的详细情况，请投资者参见2006年11月20日刊登在《上海证券报》上的《大庆联谊石化股份有限公司权益变动报告书》。），如淞江集团拟收购的股份未能及时完成交割，则取消本次股权分置改革工作。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　公司将严格履行信息披露义务，保证投资者及时获得公司信息

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　1、保荐机构的情况说明

　　本次股权分置改革中，公司聘请了银河证券担任保荐机构。根据保荐机构的说明，在公司董事会公告本股权分置改革说明书前两日，银河证券及参与本项目的保荐代表人未持有公司流通股股份，在前六个月内未曾买卖公司流通股股份。

　　2、律师事务所的情况说明

　　本次股权分置改革中，公司聘请了广东君言律师事务所作为法律顾问。该律师事务所及签字律师出具如下声明：“1、在大庆联谊石化股份有限公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有大庆联谊流通股股份；2、在大庆联谊石化股份有限公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月内无买卖大庆联谊流通股股份的情况；3、本所律师不存在拥有大庆联谊权益或在大庆联谊任职的情况。”

　　（四）保荐机构保荐意见

　　保荐机构发表保荐意见如下：“在大庆联谊及淞江集团提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，大庆联谊石化股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会和国资委、财政部、人民银行、商务部等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东对价安排合理。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐大庆联谊石化股份有限公司进行股权分置改革工作。本保荐机构及保荐代表人保证所出具的保荐意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　（五）律师法律意见

　　广东君言律师事务所认为：“大庆联谊及提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案及操作程序、所涉及的相关法律文件符合《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定；本次股权分置改革方案尚待大庆联谊2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”

　　大庆联谊石化股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月十六日

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