浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　

证券代码：600790证券简称：轻纺城

　　保荐机构：

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、鉴于本次股权分置改革与舒美特股权转让及债务重组、资本公积金转增分属不同的事项，但互为前提，因此公司董事会决定将审议本次股权转让及债务重组议案、资本公积金转增股本议案的临时股东大会和审议股权分置改革议案的相关股东会议分开举行，先行召开2006年第二次临时股东大会，审议股权转让及债务重组议案、资本公积金转增股本议案，再行召开股权分置改革的相关股东会议，审议股权分置改革议案。第二次临时股东大会采取现场表决方式进行，其中审议的债务重组议案因涉及关联交易，因此关联股东需回避表决，股权转让及债务重组议案需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过即可，资本公积金转增股本议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而相关股东会议所审议的议案通过条件为：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。上述所有议案的实施以第二次临时股东大会及相关股东会议均通过为前提，如有一议案不能审议通过，则所有议案不能实施。

　　2、公司董事会提请公司流通股股东特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会及相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　（一）对价安排

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次改革拟采用股权转让、债务重组及公积金转增股本的方式进行。以转让所属公司舒美特股权、债务重组、以资抵债等措施剥离不良资产，改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展。精功集团在债务重组中实际支付了81，436，086.42元（其中，以精功房产100%股权按评估值作价70，799，759.94元，另10，636，326.48元以现金方式支付），作为本次股权分置改革精功控股和浙江永利的对价安排，以2006年11月3日收盘价5.47元/股计算，相当于每10股流通股东获得0.40036股；同时，以2006年6月30日总股本为基准，向全体股东用公积金按每10股转增2.8股，非流通股东浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2，658，963股作为对价支付给流通股股东，即向流通股东每10股转增2.905417股，相当于每10股流通股获得0.082357股。本次改革中非流通股共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.482717股。

　　（二）追送对价安排

　　公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于8，000万元，2008年净利润不低于12，000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10，000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元，如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、锁定期承诺

　　公司全体非流通股股东承诺：自非流通股份获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，轻纺城的第一大股东精功控股及第二大股东浙江永利承诺：在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让，在该锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、增持股份承诺

　　在本次股权分置改革相关股东会议通过之后，改革实施完毕前，精功控股将通过协议方式收购浙江永利所持的轻纺城7.85%的股份，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在收购协议签订后的3日内公告详式的权益变动报告书。

　　三、其他特别说明事项

　　根据精功集团提供的《轻纺城股份个人持股激励计划》，轻纺城管理层将以自有资金委托信托公司购买不低于6，000，000股轻纺城流通股股票，在本说明书公告后的60个交易日内以不高于6.5元（若遇股本转增、上市公司分红等，做相应除权处理）的价格购买，若购买时价格超过所限价格，则另行选择购买时机；如果轻纺城2007年的业绩达到本次股权分置改革承诺的业绩目标要求，则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励；如果轻纺城2008年的业绩达到本次股权分置改革承诺的业绩目标要求，则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励。

　　信托计划期限为轻纺城股改方案公布之日起至轻纺城2008年年报公告之日止，在信托计划期满后，信托公司将相应股权过户到管理层个人。轻纺城管理层还承诺：在上述股权过户后任职期间每年通过证券交易所挂牌交易的数量不得超过本计划持有股权的25%，在任职期间所持的股份比例不得低于所持股份的25%，辞职或离职的半年内不得进行出售轻纺城股票。具体实施方案将由各方协商制定。

　　四、本次临时股东大会及本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会及相关股东会议的股权登记日：2006年12月4日。

　　2、本次临时股东大会召开日：2006年12日6日14：30。

　　3、相关股东现场会议召开日：2006年12月11日14：30。

　　4、相关股东会议网络投票时间：2006年12月7日、8日和2006年12月11日每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自本说明书公告日（2006年11月20日）起继续停牌，最晚于2006年11月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年11月29日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月29日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会及相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会及相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0575-4116158、4119678、4568979

　　传真： 0575-4116045

　　电子信箱： 600790@qfcgroup.com

　　公司网站： www.qfcgroup.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟采用在对舒美特进行债务重组的前提下由中轻控股向越隆控股转让舒美特股权，在舒美特的债务重组中精功集团实际支付81，436，086.42元，作为第一大股东精功控股和第二大股东浙江永利所支付的对价，以2006年11月3日收盘价5.47元/股计算，相当于每10股流通股获得0.40036股；同时轻纺城以2006年6月30日股本为基准向全体股东按每10股转增2.8股，非流通股东中浙江省财务开发公司、绍兴县柯桥红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2，658，963股作为对价支付给流通股股东，即向流通股东每10股转增2.905417股，相当于每10股流通股获得0.082357股。本次改革中非流通股东共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.482717股。

　　公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于8，000万元，2008年净利润不低于12，000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10，000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元，如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5，000万元。

　　2、与改革方案同时安排的对公司持有的舒美特股权的处置及债务重组

　　（1）相关协议签署及批准

　　2006年11月15日，公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了股权转让及债务重组议案，本次股权转让及债务重组的参与各方共同签署了《股权转让协议》及《舒美特债务重组协议》。

　　（2）股权转让及债务重组各方介绍

　　1）轻纺城：本次改革主体，请参见股改说明书全文“一、公司基本情况简介”。

　　2）中轻控股：为公司持有98%股权的控股子公司，注册资本3亿元，法定代表人为茹关筠，经营范围为：通过参股、控股等方式在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础设施、信息产业、生物工程、进出口业务等国家鼓励及允许的行业中进行直接投资，并就此提供有关咨询服务；下设国际物流中心，下设天汇市场分公司；生产：纺织品；批发、零售：针、纺织品及原料。

　　3）舒美特：为中轻控股持有75%股权的控股子公司，注册资本1，900万美元，法定代表人为孙卫江，经营范围：生产、销售各类化纤、混纺系列面料、服装、服饰品及家纺、床上用品，截至2006年6月30日，总资产553，541，326.50元，净资产-18，134，185.74元；2006年1-6月主营业务收入119，989，671.20元，净利润-111，064，039.56元（经浙江天健会计师事务所浙天会审【2006】第1635号审计报告）。

　　4）精功集团：请参见股改说明书全文“三、公司非流通股股东情况介绍”。

　　5）精功控股：请参见股改说明书全文“三、公司非流通股股东情况介绍”。

　　6）越隆控股：本次舒美特股权转让的承接方。注册资本5，000万元，法定代表人为魏淼林，经营范围为：对外实业投资、标准厂房开发、出租、出售、经销纺织品及原材料、服装、鞋帽、橡胶制品、建筑装潢材料、仪器仪表、金属材料、工艺品、软料助剂、自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营范围中涉及许可证的项目凭证经营。

　　（3）股权转让及债务重组内容

　　① 股权转让

　　在各方对舒美特的债务（其中，舒美特对中轻控股尚有187，887，528.60元的债务，对轻纺城尚有117，715，149.22元的债务）进行重组的前提下，中轻控股持有的舒美特股权以零价格转让给越隆控股。

　　② 债务重组

　　1）舒美特对中轻控股债务的重组

　　舒美特将其拥有的河西资产以评估值140，527，106元转让给中轻控股，用于抵偿其所欠中轻控股140，527，106元的债务，舒美特所欠中轻控股全部债务187，887，528.60元在扣除上述舒美特以资产抵偿的债务后的余额47，360，422.60元，由越隆控股代舒美特偿还。

　　2）舒美特对轻纺城债务的重组

　　精功集团和精功控股代舒美特偿还对轻纺城的全部债务中的81，436，086.42元。精功集团和精功控股代偿上述债务后，均放弃对舒美特相应债权的追偿权。在偿还的81，436，086.42元债务中，精功集团将其持有精功房产80%的股权、精功控股将其持有精功房产20%的股权评估作价70，799，759.94元用以抵偿，其余10，636，326.48元由精功集团以现金方式偿还。

　　舒美特所欠轻纺城债务117，715，149.22元在扣除上述精功集团和精功控股代舒美特偿还的81，436，086.42元债务后的余额36，279，062.80元，由越隆控股代舒美特偿还。

　　3）关于越隆控股代舒美特向轻纺城及中轻控股偿还债务的付款安排

　　根据协议的约定，越隆控股需代舒美特向轻纺城偿还36，279，062.80元的债务，需代舒美特向中轻控股偿还47，360，422.60元的债务，上述代偿债务总计83，639，485.40元。越隆控股拟分期偿还，即在《舒美特重组协议》生效之日起10日内偿还上述债务的20%计16，727，897.08元，在《舒美特重组协议》生效之日起三个月内偿还上述债务的40%计33，455，794.16元，在《舒美特重组协议》生效之日起六个月内偿还上述债务的40%计33，455，794.16元。

　　考虑到越隆控股的还款期限和还款风险，精功集团同意在协议生效后30日内向轻纺城和中轻控股代偿上述全部83，639，485.40元的债务，代偿后，越隆控股的分期偿付改为向精功集团支付，精功集团有权向越隆控股追偿。

　　上述股权转让协议和债务重组协议生效的前提条件是以公司本次临时股东大会通过上述交易事项且股权分置改革相关股东会议表决通过股权分置改革方案。

　　（4）股权转让及债务重组结果

　　1）越隆控股持有舒美特75%的股权，中轻控股不再拥有对舒美特的股权；同时轻纺城及中轻控股不再拥有对舒美特的债权，越隆控股承担舒美特对轻纺城36，279，062.80元的债务，对中轻控股的47，360，422.60元债务。轻纺城及中轻控股对舒美特的担保贷款到期时即行解除，否则越隆控股承接担保或承担损失，如果越隆控股无法承接该债务，由精功集团承担保证责任。

　　2）舒美特的河西资产作价140，527，106.00元抵偿给中轻控股，至此中轻控股拥有对河西资产的产权。以河西资产抵押为舒美特提供的担保贷款到期时即行解押。该部分贷款至期即行解除，否则越隆控股承接担保或承担损失，如果越隆控股无法承接该债务，由精功集团承担保证责任。

　　3） 轻纺城持有精功房产100%的股权，精功集团和精功控股不再持有精功房产的股份。精功房产以土地使用权抵押为精功集团及精功控股提供的担保贷款中的一部分在到期时即行解押，另一部分精功集团承诺在2006年底前解押。

　　4）轻纺城获得来自精功集团的10，636，326.48元现金；轻纺城和中轻控股获得精功集团为越隆控股提前偿付的现金83，639，485.40元现金。

　　（5）定价依据

　　本次股权转让及债务重组所涉及的资产的定价依据如下：

　　1）舒美特持有的河西资产

　　舒美特持有的河西资产以评估价值作为定价依据。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《绍兴中国轻纺城舒美特纺织有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字[2006]第43号），截至2006年3月31日，舒美特持有的河西资产账面价值为118，039，776.61 元，评估价值为140，527，106.00 元，评估结果如下（单位：元）：

　　2）中轻控股拥有的对舒美特的债权

　　中轻控股拥有的对舒美特的债权以经审计的账面净值作为定价依据。根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审[2006]第1635号），截至2006年6月30日，中轻控股拥有的对舒美特的债权的账面净值为187，887，528.60元。

　　3）中轻控股持有的舒美特的75%股权

　　舒美特近年来一直亏损，成为影响轻纺城发展的障碍。因纺织类企业竞争加剧，舒美特经营状况有进一步恶化的趋势，为解决上市公司（轻纺城）的发展障碍，尽最大可能保全中轻控股和轻纺城对舒美特的债权，实现轻纺城的持续快速增长，为投资带来更好的投资回报，轻纺城拟向越隆控股转让中轻控股持有的75%的舒美特股权。以舒美特不承担81，436，086.42元应付轻纺城的债务为前提下，越隆控股拟受让中轻控股所持有的舒美特75%股权。

　　因舒美特的经营状况较差，且对中轻控股与轻纺城欠有大笔债务，凭借自身经营难以偿还对中轻控股和轻纺城的债务，经与受让方等多次协商，各方同意先以舒美特部分土地和固定资产（指河西资产）抵还所欠的中轻控股的部分欠款，所余尚欠轻纺城和中轻控股的债务通过债务重组来予以保全。

　　根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审[2006]第1635号），截至2006年6月30日，舒美特的净资产的账面价值为-18，134，185.74元。

　　4）精功房产的100%股权

　　精功房产的100%股权以精功房产的净资产的评估价值作为定价依据。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的《浙江精功房地产开发有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》（浙勤评报字[2006]第88号），截至2006年10月31日，精功房产的净资产的账面价值为33，408，579.15元，评估价值为70，799，759.94元，评估结果如下（单位：元）：

　　(下转B8版)

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