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　　5）轻纺城拥有的对舒美特的债权

　　轻纺城拥有的对舒美特的债权以经审计的账面净值作为定价依据。根据浙江天健会计师事务所出具的《审计报告》（浙天会审[2006]第1635号），截至2006年6月30日，公司拥有的对舒美特的债权的账面净值为117，715，149.22元，以此作价。

　　（6）相关资产损益的享有和承担

　　自本次股权转让的专项资产评估和审计基准日起至各项资产完成交割过户手续之日的期间内，股权转让及债务重组的 相关资产所产生的损益由原所属各方享有和承担；自各项资产完成交割过户手续之日起，相关资产所产生的损益由股权转让后的所属各方享有和承担。

　　（7）或有事项的处理

　　1）截至本说明书公告日，轻纺城为舒美特向绍兴县农村合作银行夏履支行湖塘分理处的40，000，000元银行贷款提供担保、以存单为舒美特向绍兴县农村合作银行夏履支行湖塘分理处的29，000，000元提供质押。其中40，000，000元的担保于2006年12月26日到期，29，000，000元的质押于2006年11月23日到期。越隆控股承诺：如果上述借款协议在舒美特股权转让完成后到期，则该等借款协议一经届满，越隆控股即与舒美特负责立即解除轻纺城所提供的担保，否则，越隆控股负责赔偿轻纺城因此而产生的任何损失。精功集团向轻纺城承诺：如果越隆控股未能按照前述约定解除上述担保，则先由精功集团负责解除该等担保，保证轻纺城不因此而遭受损失，然后精功集团再向越隆控股追究相关责任。越隆控股对此予以确认。

　　2）截至本说明书公告日，舒美特以河西资产中的绍兴县国用（2004）字第14-74号、绍兴县国用2004字第14-77号土地使用权以及绍房权证柯桥第16066、16068、16442、16441号房屋作为抵押资产，为舒美特之银行借款及银行承兑汇票共3800万元提供担保，在河西资产转让及舒美特股权转让后该等担保将成为轻纺城子公司对外提供的担保。越隆控股保证：在2007年1月10日前，越隆控股负责解除上述资产上所设定的抵押担保。否则，越隆控股负责赔偿中轻控股因此而产生的任何损失。精功集团向中轻控股承诺：如果越隆控股未能按照前述约定解除河西资产上的抵押，则先由精功集团负责解除上述抵押担保，保证中轻控股不因此而遭受损失。然后精功集团再向越隆控股追究相关责任。越隆控股对此予以确认。

　　3）鉴于舒美特河西资产中的易纺配电房、易纺门卫、水池及水泵房、空压机房、数码园区标准厂房N7-N8、数码园区标准厂房N1-N2、数码园区厂房N3-N6（含附房）、数码园区配电房及附属用房等合计建筑面积为55，641.73平方米的房屋

产权证明正在办理中，舒美特承诺将配合中轻控股办理相关产权证明。

　　4）鉴于本次股权转让前精功房产以其名下的部分土地使用权为精功集团和精功控股共计42，000，000元的银行借款提供了抵押担保，其中，向上海浦发银行杭州中山支行抵押贷款2000万元，到期日为2006年12月5日；向中国工商银行绍兴县支行抵押贷款2200万元，到期日为2009年1月。上述两家银行均出具同意函表示：在上述借款到期时，解除浙江精功房地产开发有限公司上述资产上的抵押担保，如该等借款需续展，则由精功集团另外提供其他方式的担保。精功集团同时向轻纺城承诺：对中国工商银行绍兴县支行抵押贷款在2006年12月31日前进行解押。如精功房产因上述抵押担保而发生任何资产损失，则精功集团将赔偿精功房产的全部实际损失。

　　上述或有事项的处理方式（除银行出具的同意函外）均在《舒美特债务重组协议》中进行了约定。

　　3、对价安排的执行方式

　　本方案在获得公司临时股东大会及相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告，相关各方将及时办理相关资产的产权过户、工商变更等手续，根据目前签订的协议规定，相关现金的支付将在协议生效后30日内完成，相关资产的过户手续将在协议生效后的45日内完成。本次改革将与公司股权转让、债务重组同步实施，股权转让及债务重组实施后，公司的盈利能力将显著改善。本方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　本次股权分置改革完成后，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由登记结算机构根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照登记机构所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　4、执行对价安排情况表

　　根据本方案，公司非流通股股东持有股份的数量在按10转增2.8的比例全面转增后的持股情况变化如下表（单位：股）：

　　在支付股份执行对价后非流通股东持股情况变化如下表（单位：股）：

　　6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　7、改革方案实施后股份结构变动表（单位：股）

　　8、就表示反对或未明确表示同意的非流通股东所持有股份的处理办法

　　截至本说明书公告日，本公司非流通股股东绍兴县柯桥红建村未明确表示同意本股权分置改革方案，该股东持有本公司非流通股5，154，072股，占非流通股股份总数的4.31%。本公司非流通股股东上海博达缩微技术有限公司处于非持续经营状况，未明确表示同意本股权分置改革方案，该股东持有本公司非流通股1，718，022股，占非流通股股份总数的1.4361%。

　　由于本次改革中，绍兴县柯桥红建村、上海博达缩微技术有限公司作为非流通股东需以定向转增方式分别送出股份773，090股及257，697股，共计1，030，787股。若在本次股权分置改革实施前该股东仍未明确表示同意的，本公司第一大非流通股东精功控股将代为支付。该股东需向第一大非流通股东精功控股偿还该部分代为支付的股份后方可上市流通或转让。本次改革的保荐机构及律师均认为本办法合法可行。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构在考虑轻纺城股权分置改革前的经营情况、股权分置改革完成后进入上市公司的资产的未来经营状况、股权转让及债务重组对公司经营的正面影响以及公积金定向转赠对流通股股东利益的影响，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次精功集团改革对价安排进行了分析。具体分析如下：

　　1、对价安排分析

　　（1）股权转让及债务重组

　　① 股权转让前舒美特对公司的影响

　　本次改革前，舒美特作为公司子公司的子公司，由于连年亏损，已经不能给公司带来任何收益。舒美特2005年亏损2，796万元，2006年1-6月亏损111，064，039.56元，截止到本说明书公告前，舒美特的累计亏损已达到了183，538，801.78元，管理层根据近年的经营形势分析，这种亏损的趋势可能还会继续下去，且有进一步扩大的可能，公司拥有的对舒美特的资产已经不能保障公司对舒美特债权的实现。舒美特事实上已经成为了阻碍公司发展、吞噬公司利润的包袱，如果不及时处理，不但会成为公司发展的绊脚石，也会损害股东的现实利益和长远利益。

　　② 本次股权转让及债务重组对公司的影响

　　通过此次股权转让，公司转让了实际上不能给公司带来收益、持续严重亏损的舒美特的股权，同时将原来缺少保障的对舒美特的债权（账面净值）转换成对精功集团的债权和未来发展前景良好的精功房产，使公司甩掉了沉重的历史包袱，得以轻装上阵，专注于公司纺织品市场和黄酒两大主业的发展，为主营业务的换代升级和开拓海外市场打下了坚实的基础。另外，通过本次改革，不但可以甩掉历史包袱，还可以彻底扫清“股权分置”这一造成股东之间利益不一致、影响公司治理的制度性障碍，从而使公司原来的两类股东有共同的利益基础，有利于公司的长远发展。本次股权转让及债务重组的实施，精功集团实际支付了81，436，086.42元，作为本次股权分置改革精功控股和浙江永利共同支付的对价。

　　③ 股权转让后公司的发展前景展望

　　通过本次股权转让及债务重组，公司控股股东和实际控制人把精功房产的100%股权注入公司，而精功房产是一家为开发“中国轻纺城国际商务中心”商业地产项目而组建的公司，该项目是为公司的市场业务实现战略升级的一个重要战略步骤，其定位是一个现代化、国际化的商业平台，包括展览展示区、商业服务信息中心、商务写字楼和商务酒店等五栋楼组成，目前，项目的5号楼主体已经结顶，其余主体施工至2层左右，预计将于2008年底前完工。以该项目为依托，公司的市场业务将完成从提供硬件设施、出租场地、收取物业费为主的传统市场业态到以提供增值服务为主的现代化商业平台的战略跨越，使公司拓展了新的利润增长点和竞争优势，是公司的市场业务实现健康、稳定发展的关键环节。

　　④ 本方案对公司流通股股东权益的影响

　　根据有关股权分置改革的总体要求，轻纺城股改对价支付水平的合理性应考虑在股权分置改革完成后，流通股股东的利益不受损害。精确计算所有流通股股东的平均持股成本是不可能的，从目前推出的股改方案来看，多数公司都选用方案制定前一定时间流通A股加权平均价格作为流通股东的持股成本。根据上海证券交易所股票行情数据选用截止到2006年11月3日的前120个交易日的加权平均价5.33元/股作为流通股东的平均持股成本进行比较。

　　本次股权分置改革完成后，轻纺城的盈利能力得到极大的提升，根据精功集团所做的2007和2008年业绩承诺，轻纺城2007年和2008年每股收益分别达到0.215元/股和0.323元/股（以转增前的股本为基准）。我们选取同行业已完成股改的上市公司小商品城、辽宁成大、江苏开元、申达股份、厦门信达、中大股份、浙江东方等为参考，经测算上述公司截至2006年11月10日的平均市盈率为35.58倍。综合考虑轻纺城的实际情况及股改完成后的发展前景，我们将轻纺城的市盈率确定为30倍，由此算出的每股价格为6.45元，高于流通股截止2006年11月3日前120个交易的加权平均价，同时高于2006年以来的股票二级市场最高价6.42元，流通股股东股权得到保护。

　　保荐机构认为采用股权转让和债务重组的方式，使公司甩掉历史包袱，实现主营业务的战略升级，使公司能够持续、健康、稳定的发展，从而使流通股股东的即期利益和长远利益都获得了稳定和坚实的基础，有利于保护流通股股东的利益。

　　（2）公积金转增

　　鉴于非流通股东中有个别处于非持续经营状况，不能通过支付现金来支付对价，还有个别非流通股东对直接送股有异议，因此在本次股权分置改革中，其他非流通股东支付的对价采用了公积金转增的方式。保荐机构认为，采取公积金转增的方式作为对价支付安排符合其他非流通股东的实际情况，避免了因支付困难而产生的影响对价的风险。

　　对于本次改革中两家非流通股东未明确表示同意的，由第一大非流通股东精功控股代为支付对价，并约定未来该股东若需上市流通或转让应向第一大非流通股东精功控股偿还该部分代为支付的股份。保荐机构认为该办法合法可行。

　　（3）追送现金

　　本方案第一大非流通股东还作了追送现金安排，以公司2007年度及2008年度完成设定的业绩目标作为前提，若不能完成的，则在两年共向流通股东追送现金共计10，000万元。

　　保荐机构认为，公司如能实现本对价安排中所提及的业绩目标，公司未来价值将得到较大的提升，流通股东所享有的公司股份的价值也将因此增加；如不能实现业绩目标，按照现有的流通股本计算，上述追送对价相当于每10股流通股东获得3.96458元，流通股东的利益也能得到一定的补偿。因此该对价安排是有利于保护流通股东利益的。

　　2、对价安排合理性的分析意见

　　根据《管理办法》的有关规定，公司本次改革采用与股权转让及债务重组的方式和公积金转增的方式，以转让所属公司舒美特股权、债务重组、以资抵债等措施，改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展为目标，以精功集团实际支付81，436，086.42元和除精功集团及浙江永利外的其他非流通股东将公积金转增股份部分2，658，963股支付给流通股东作为对价安排，精功集团实际支付部分以2006年11月3日收盘价5.47元/股计算，相当于每10股流通股获得0.40036股，非流通股东公积金转增赠送的部分相当于每10股流通股获得0.082357股。除上述的对价安排外，对价还体现在以下方面：

　　第一，通过本次股权转让及债务重组，将发展前景较好的商务中心置入上市公司，将低效、严重亏损的资产置出公司，化解了公司所面临的持续被舒美特巨额亏损所拖累的不利局面，使公司从此能够彻底甩掉历史包袱，轻装上阵，专注于实施做强、做大市场和黄酒两大主业的发展战略。

　　第二，本次股权转让及债务重组置入的优质资产，对公司主业之一的市场的升级换代、提供高附加值服务、搭建战略平台、开拓海外市场、实施国际化战略有着重大的意义，能够提升公司未来的盈利能力，拓展新的利润增长点，对于公司未来的长远发展具有重大的战略意义。

　　第三，通过本次股权转让及债务重组保障了轻纺城及其控股子公司中轻控股的债权，从而使公司在经历过短暂的阵痛之后，将迎来稳定、持续发展的有利局面。

　　综上所述，通过本次改革，解决了长久以来拖累公司发展的历史遗留问题，使公司能够轻装上阵，实现主营业务的战略升级，专注于所擅长的两大主业，对于公司未来的长远发展将产生积极影响，从而能够保证包括流通股股东在内的广大股东的即期利益和长远利益，同时考虑了非流通股东实际情况，保荐机构认为此次对价安排比较合理。

　　3、承诺事宜及其他相关事项对公司及流通股东利益的影响的分析意见

　　本次股权分置改革除以上所提到的安排外，为体现对公司长远发展的信心及更好的保护流通股东利益，在本次股权分置改革中，第一大股东精功控股推出了以下措施：承诺在股权分置改革方案获得通过后收购浙江永利持有的股份；就公司高管持股作出安排。充分体现了大股东长期持有公司股份和做强做大轻纺城的决心，实现了公司、流通股东、大股东和高管的利益高度结合。保荐机构认为，以上承诺及相关安排将更利于轻纺城的长远发展和流通股东近期及长远利益的保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　1、锁定期承诺

　　公司全体非流通股股东承诺：自非流通股份获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；同时，轻纺城的第一大股东精功控股及第二大股东浙江永利承诺：在2008年年报公告日前不上市交易或者转让，自2008年年报公告日之日起的十二个月内不上市交易或者转让，在该锁定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　2、增持股份承诺

　　在本次股权分置改革相关股东会议通过之后，改革实施完毕前，精功控股将通过协议方式收购浙江永利所持的轻纺城7.85%的股份，并根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，在收购协议签订后的3日内公告详式的权益变动报告书。

　　（二）承诺事项的履约担保安排

　　为保证承诺的履行，承诺人将委托公司董事会向登记结算机构申请对所持有的有限售条件的公司股份进行锁定，并在所承诺的禁售期间内接受保荐机构对履行承诺义务的持续督导。

　　（三）承诺事项的违约责任

　　承诺人若违反所作的禁售承诺通过证券交易所出售所持有的原非流通股股份，所得资金将归公司所有；并自违反承诺出售股份的事实发生之日起10 日内将出售股份所得资金支付给公司。

　　（四）承诺人声明

　　提出股改动议的非流通股东声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、其他说明事项

　　根据精功集团提供的《轻纺城股份个人持股激励计划》，轻纺城管理层将以自有资金委托信托公司购买不低于6，000，000股轻纺城流通股股票，在本说明书公告后的60个交易日内以不高于6.5元（若遇股本转增、上市公司分红等，做相应除权处理）的价格购买，若购买时价格超过所限价格，则另行选择购买时机；如果轻纺城2007年的业绩达到本次股权分置改革承诺的业绩目标要求，则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励；如果轻纺城2008年的业绩达到本次股权分置改革承诺的业绩目标要求，则精功集团予以个人信托资金的25%作为奖励。

　　信托计划期限为轻纺城股改方案公布之日起至轻纺城2008年年报公告之日止，在信托计划期满后，信托公司将相应股权过户到管理层个人。轻纺城管理层还承诺：在上述股权过户后任职期间每年通过证券交易所挂牌交易的数量不得超过本计划持有股权的25%，在任职期间所持的股份比例不得低于所持股份的25%，辞职或离职的半年内不得进行出售轻纺城股票。具体实施方案将由各方协商制定。

　　四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司非流通股东中精功控股、浙江永利、浙江省财务开发公司、宁波经济技术开发区太洲贸易公司共同提出了本次改革动议，该部分非流通股股东持有的股份占公司非流通股股份总数94.26%，具体情况如下：

　　截至本说明书公告日，上述非流通股股东持有的公司股份权属争议、质押、冻结情况如下：

　　由于本次改革与股权转让及债务重组相结合，同时以公积金转增股份，转增的小部分股份用以支付对价。而公司非流通股东目前持有的股数中无权利限制的股数超过了用于向流通股东支付对价的股数，因此前述质押情况对方案的实施不构成影响。

　　五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东履行对价安排的资产抵押未解押、对置出公司的担保未解除可能产生的风险及其处理方案

　　由于本次股权转让及债务重组置入资产中的部分资产存在抵押尚未解押的情形，本公司对置出的公司尚存在担保尚未解除情形，上述的抵押及担保的贷款期限大多在年底前到期，债务重组协议中已就解除及抵押作了相关约定，在到期日即行解除，但仍存在到期不能解除从而给公司带来或有风险。

　　为防范该种风险的发生，本次债务重组协议中已作了如下约定：对置出公司的担保及对置入资产的抵押到期即行解除，越隆控股承接担保和承担损失，如果越隆控股无法承接该债务，则精功集团承担保证责任。上述约定以协议的方式确定，明确了各方的承接责任，有效地锁定了风险。

　　（二）无法得到临时股东大会及相关股东会议批准的风险及其处理方案

　　股权转让议案需经参加临时股东大会的股东所持表决权二分之一以上同意，债务重组议案需经参加临时股东大会扣除关联股东后的股东所持表决权的二分之一以上同意，资本公积金转增议案需经参加临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意。股权分置改革议案需经相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。上述任一议案不通过本次股权分置改革方案均不能实施。因此存在无法获得临时股东大会及相关股东会议表决通过的可能。

　　为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平衡各类股东的利益，力争方案获得临时股东大会及相关股东会议的批准，公司董事会及非流通股股东将与保荐机构共同与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

　　（三）资产交割过户的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革方案通过后，尚需办理资产交割过户手续，存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。

　　为避免此种情况发生，在本次多方签订的《股权转让协议》和《舒美特债务重组协议》中已规定资产的过户手续在协议生效后的45日内完成。该协议规定在一定程度上降低了风险。

　　（四）非流通股东中的宁波经济技术开发区太洲贸易公司主体资格的风险及其处理方案

　　非流通股东中的宁波经济技术开发区太洲贸易公司为1993年经宁波市工商行政管理局北仑分局核准成立的非公司企业法人，营业执照于1999年12月22日被工商局吊销，截止本说明书出具日，该公司未进行清算，企业法人资格未注销登记，该公司出具了说明认为该公司具有独立法人的主体资格有权处分自身财产。

　　如果因为该公司主体资格问题影响了本次改革的对价支付，第一大股东精功控股承诺将代为支付，该公司主体承接资格明确时与精功控股协商处理后方可上市流通或转让。

　　（五）非流通股股份被质押、司法冻结、扣划的风险及其处理方案

　　截至本说明书公告日，非流通股东持有的股份质押情况并不影响本次方案的实施，除此之外，非流通股股份不存在被司法冻结、扣划的情形。

　　但自本说明书公告日至对价股份执行日尚有一定时间，非流通股股东向流通股股东执行对价的股份存在被质押、司法冻结、扣划的可能。如果非流通股股东的股份被质押、司法冻结、扣划，以至于无法执行对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司本次股权分置改革将终止。

　　（六）股价波动的风险及其处理方案

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致改革过程中股票价格发生大幅度波动的风险。

　　公司将严格按照中国证监会和交易所的有关规定，积极做好非流通股股东与流通股股东之间的沟通协调工作，全面、及时履行信息披露义务。同时，公司提请投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　六、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构

　　保荐机构： 光大证券股份有限公司

　　法定住所： 上海市浦东南路528 号上海证券大厦14-16 楼

　　法人代表： 王明权

　　保荐代表人：刘延辉

　　项目联系人：张曙华 陈超 骆中兴 马晨然

　　联系电话： 010－68561122

　　传真号码： 010－68561021

　　（二）律师事务所

　　律师事务所：国浩律师集团（杭州）事务所

　　办公地址： 杭州市中山北路310号中大广场五矿大厦五楼

　　经办律师： 沈田丰 刘志华

　　联系电话： 0571-85775888

　　传真号码： 0571-85775643

　　（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

　　公司聘请的保荐机构和律师事务所在本说明书公告前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　保荐机构认为，本次改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规的相关规定。

　　本次改革方案设计中充分考虑了对流通股股东利益的保护，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则。公司本次改革与股权转让、债务重组及定向转增相结合，以股权转让、债务重组、以资抵债等措施改善公司资产质量、提高盈利能力、促进公司可持续发展为目标，以精功集团在本次股权转让及债务重组中实际支付81，436，086.42元和除精功集团及浙江永利外的其他非流通股东将公积金转增股本部分2，658，963股支付给流通股东作为对价安排，合计相当于每10股流通股获得0.482717股。

　　本次股权分置改革完成后，轻纺城将摆脱长期以来困扰公司发展的历史问题，轻装上阵，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力，有利于实现公司主业的换代升级，有利于公司的长远发展，符合流通股股东的现实利益和长远利益。基于上述理由，光大证券愿意保荐轻纺城进行股权分置改革。

　　（五）律师意见结论

　　国浩律师集团（杭州）事务所认为，轻纺城为依法设立并有效存续的上市公司，具备参与本次股权分置改革的主体资格。提出股改动议的非流通股东宁波经济技术开发区太洲贸易公司的主体资格并不影响轻纺城本次股权分置改革方案的实施，其他动议非流通股股东精功控股、永利集团和浙江省财务开发公司具备参加轻纺城本次股权分置改革的主体资格。轻纺城股权分置改革方案未违反《公司法》、《证券法》及其他法律法规等规范性文件的规定；轻纺城非流通股股东按照《管理办法》和《业务操作指引》的要求进行了有效承诺，承诺具有法律效力。轻纺城本次申请股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，在目前阶段已履行了必要的法律程序。

　　浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十五日

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