青海华鼎实业股份有限公司第三届第十次董事会决议公告(等)

　　证券代码：600243证券简称：S华鼎 公告编号：临2006-014

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　第三届第十次董事会决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会第三届第十次会议于2006年11月15日以通讯方式召开。董事会2006年11月3日以通讯形式通知了全体董事。会议由公司董 事长于世光先生主持，九名董事全部出席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议。

　　一、审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　公司以现有流通股本55，000，000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股转增4.2股。

　　截至2006年9月30日，本公司资本公积金共计234，945，265.74元，方案实施后资本公积金将减少23，100，000元，股本将增加23，100，000股至179，700，000股。由于本次资本公积金转增股本以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《青海华鼎实业股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　二、审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权的议案》

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《青海华鼎实业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　三、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　具体事项详见《召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知》。

　　同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　2006年11月15日

　　证券代码：600243 证券简称：S华鼎公告编号：临2006-015

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　关于召开2006年第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》，青海华鼎实业股份有限公司董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　一、召开会议基本情况

　　青海华鼎实业股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十次会议审议通过了关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的决议。

　　1、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2006年12月12 日 上午9：00

　　（2）网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006 年12 月8日至12月12 日上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30，13：00－15：00，即12月8 日（星期五）、12月11 日（星期一）、12 月12 日（星期二）的交易时间；

　　2、现场会议召开地点：青海省大通县桥头镇青海华鼎重型机床有限责任公司会议室

　　3、股权登记日：2006 年12 月4 日

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议方式：

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（董事会征集投票权，下同）、网络投票三种方式的任一种方式参加会议和行使表决权。

　　7、提示公告：

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司董事会将在《上海证券报》发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示公告，两次提示公告的时间分别是2006 年12月1日和2006年12月7日。

　　8、出席会议对象：

　　（1）凡2006 年12月4日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次临时股东大会暨相关股东会议，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、公司其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的保荐机构代表、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜：

　　（1）公司股票于2006年11月20日起持续停牌，于2006 年11月30日复牌，此段时间为非流通股股东与流通股股东沟通期。

　　（2）公司董事会将在2006年11月29日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如公司董事会未能在2006年11月29日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）公司董事会将申请公司股票于临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项：《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》

　　根据有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，该议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。

　　流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。流通股股东征集投票权的具体程序见刊登在《上海证券报》的《青海华鼎实业股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，应将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据证监发《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见本通知第五部分内容。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容见《投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

　　4、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将采取拜访投资者、发放征求意见表、联系电话、传真、电子信箱等多种沟通方式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商，已顺利完成本次股权分置改革工作。

　　联系电话：0971-6249618 020-84860333

　　联系传真：0971-6249617 020-84849191

　　电子信箱：liuwzhd@21cn.com

　　四、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2006年12月10日-2006 年12 月11 日的每日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

　　2、登记方式：

　　（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

　　3、登记地点：

　　本公司证券部

　　通讯地址：青海省西宁市昆仑路1号昆仑一号大厦A座8层

　　邮政编码：810100

　　传真号码：0971-6249617

　　4、其他事项：

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）会议咨询：刘文忠、马新萍

　　电话：0971-6249618 020-84860333

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议，公司流通股股东可以在网络投票时间内，通过上交所交易系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006 年12 月8 日—12月12 日交易日的9：30—11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、股东投票的具体程序为：

　　（1）投票代码与投票

　　（2）表决议案

　　（3）表决意见

　　（4）买卖方向：均为买入

　　3、投票举例

　　（1）股权登记日持有“S华鼎”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　（2）如投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　（3）如投资者对公司股权分置改革方案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　4、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（3）股东在网络投票期间应尽早投票。

　　六、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　2006年11月17日

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托 全权代表本公司/本人出席青海华鼎实业股份有限公司审议公司股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并行使表决权。

　　委托人：

　　委托人持有股数： 股

　　委托人股票帐号：

　　委托人身份证(营业执照)号：

　　受托人：

　　受托人持有股数： 股

　　受托人股票帐号：

　　受托人身份证号：

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址：

　　委托人(签字确认，法人股东加盖公章/自然人签字）：

　　签署日期：

　　股票简称：S华鼎 证券代码：600243编号 临2006-016

　　青海华鼎实业股份有限公司

　　关于青海天象投资实业有限公司

　　通过竞拍收购本公司4972万股股票

　　和收购本公司54.66%股权的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导陈述或者重大遗漏承担连带责任，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2006年11月15日，青海天象投资实业有限公司通过竞拍取得原广东万鼎企业集团有限公司持有的本公司社会法人股4972万股，占公司总股本的31.75%，并于2006年11月16日获得青海省高级人民法院的司法裁定书；

　　2006年11月16日，天象投资实业有限公司与中国华融资产管理公司订立《股权转让合同》，青海天象投资实业有限公司以不低于8208万元收购中国华融资产管理公司持有的本公司第一大股东青海重型机床有限责任公司11400万元出资额，占青海重型机床有限责任公司注册资本54.66%。青海重型机床有限责任公司持有本公司5000万股，占公司总股份的31.93%。

　　上述交易完成后，天象投资将直接持有本公司4972万股，占公司总股份的31.75%；并通过青海重型机床有限责任公司控制本公司5000万股，占公司总股份的31.93%，合计控制本公司9972万股，占本公司总股份的63.68%，成为本公司的实际控制人。

　　本次收购超过了本公司总股份的30%，需要获得中国证监会的收购要约豁免方可进行。

　　特此公告。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　2006年11月17日

　　下转B8版

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