青海华鼎实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要

　　证券代码：600243 证券简称：青海华鼎

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对 本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人对本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、中国华融

资产管理公司（以下简称“华融公司”）持有本公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（以下简称“青海重型”）54.66%的股权，为青海重型的第一大股东。2006年11月16日，华融公司与青海天象投资实业有限公司（以下简称“天象投资”）签署股权转让协议，将其所持有的青海重型的全部股份转让给天象投资。青海重型持有青海华鼎31.93%的股权，上述股权转让完成后，天象投资控制青海华鼎的股权比例将达到31.93%。

　　广东万鼎企业集团有限公司（以下简称“万鼎集团”）为青海华鼎的第二大股东，持有青海华鼎31.75%的股权。2006年11月15日，万鼎集团所持有的青海华鼎的全部股权进行了司法拍卖。在本次拍卖中，天象投资竞拍取得了所拍卖青海华鼎的全部股权共计4972万股。2006年11月16日青海省高级人民法院下达本次股权拍卖的司法裁定书。

　　根据《上市公司收购管理办法》，上述股权转让行为和竞拍取得股份行为构成天象投资对青海华鼎的收购，将触发要约收购义务。因此，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）豁免天象投资的要约收购义务，并对《收购报告书》表示无异议后，上述股权转让方可实施。目前，天象投资已经向中国证监会提交了要约收购豁免申请文件。

　　本次股权转让和司法拍卖的具体情况请参见相关公告文件。

　　3、上述股份转让及股份拍卖将与本次股权分置改革工作结合进行。

　　天象投资承诺：将积极推进青海华鼎的股权分置改革，同意青海重型联合其他非流通股东提出的股权分置改革方案；同意青海重型履行其在股权分置改革方案中做出的有关限售条件的承诺，但天象投资对其直接持有的上市公司股份仅遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中有关限售条件的规定。

　　4、由于资本公积金向全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且，有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并将资本公积金向全体流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　5、若股权分置改革方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　6、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　7、若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　8、目前青海华鼎资本公积金专项审计的工作尚未完成，专项审计报告将待审计完成之后公告。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　1、公司以现有流通股本5500万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.375股股份。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、本次股权分置改革工作将与股份转让及股份拍卖工作相结合进行。天象投资已与华融公司签署了转让青海重型股份的协议（青海重型为青海华鼎的第一大股东），并通过竞拍取得了万鼎集团持有的青海华鼎的全部股权。上述转让及竞拍取得的股权过户之后，天象投资将实际控制青海华鼎9972万股股份，占青海华鼎总股本的63.68%，成为青海华鼎的实际控股股东。但截止本说明书公告之日，上述股份均未办理过户手续。青海重型股份的过户手续需要中国证监会豁免天象投资要约收购义务之后方可进行，但豁免与否均不影响本次股权分置改革。

　　天象投资承诺：将积极推进青海华鼎的股权分置改革，同意青海重型联合其他非流通股东提出的股权分置改革方案；同意青海重型履行其在股权分置改革方案中做出的有关限售条件的承诺，但天象投资对其直接持有的上市公司股份仅遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中有关限售条件的规定。

　　3、股权分置改革方案实施后，公司总股本增加，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、青海重型承诺

　　A、持有的青海华鼎非流通股股份将自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后的四十八个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　B、在上述承诺的禁售期内，青海重型的持股变动数量达到青海华鼎股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　C、若违反禁售和限售条件而出售其所持有青海华鼎股票，青海重型愿意以出售股票的全部所得，划入青海华鼎账户归青海华鼎全体股东所有。

　　2、天象投资关于股改的承诺事项

　　A、天象投资将积极推进青海华鼎的股权分置改革，同意青海重型联合其他非流通股东提出的股权分置改革方案。

　　B、天象投资同意青海重型履行其在股权分置改革方案中做出的有关限售条件的承诺，但天象投资对其直接持有的上市公司股份仅遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中有关限售条件的规定。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年12月4日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年12月12日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年12月8、11、12日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年11月20日起停牌。将于2006年11月20日公告股权分置改革说明书及其他相关公告，最晚于2006年11月30日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年11月29日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月29日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　电话： 0971-6249618

　　传真： 0971-6249617

　　电子信箱： qhhdsyoffice@china.com

　　证券交易所网站： http://www.sse.com.cn

　　青海华鼎实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排情况

　　公司以现有流通股本5500万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，以换取非流通股份的流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送2.375股股份。方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均发生变动，公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。

　　3、非流通股股东执行对价安排情况表

　　注：若在方案实施日之前天象投资未完成竞拍取得股份的过户手续，由万鼎集团履行股权分置改革方案。下同。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5、股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　注：天象投资收购华融公司持有的青海重型股份后，青海重型所持青海华鼎的股份性质将由国家持股变更为社会法人持股。

　　6、其他需要说明的事项

　　（1）由于资本公积金向全体流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且，有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将资本公积金向全体流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）股权分置改革方案实施对财务指标的影响（以2006年9月30日的财务数据测算，未经审计）：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司董事会聘请保荐机构对对价标准的制定进行了评估，保荐机构分析认为：

　　1、对价标准的确定思路

　　在股权分置的市场环境中，上市公司的首次公开发行和再融资的发行市盈率高于全流通市场环境中的发行市盈率，超出全流通市场中合理发行价水平的部分是由于股权分置产生的，其中由非流通股股东占有的部分应作为对价返还给流通股股东。

　　2、公司理论对价水平的确定

　　（1）超额发行市盈率水平

　　公司上市以来仅在2000年IPO时发行新股，发行价格为每股4.55元，以1999年净利润1588.5万元和发行前股本计算，发行市盈率为29.1倍。

　　公司主营业务为普通机械设备制造，目前已完成股权分置改革的同行业公司的平均市盈率为26.67倍。由于二级市场对于一级市场存在一定的溢价，在全流通环境中公司可以获得18倍以上的发行市盈率。

　　超额发行市盈率最多为11.1倍。

　　（2）非流通股股东享有的超额溢价

　　实际发行价格的超额溢价＝（1588.5÷10160）×11.1＝1.74元/股

　　总超额溢价＝1.74×5500=9570万元

　　非流通股股东享有的超额溢价＝9570×10160÷15660=6208.89万元

　　（3）理论对价水平

　　以截至2006年11月17日最近120个交易日均价5.55元计算，非流通股股东享有的超额溢价相当于6208.89÷5.55=1118.72万股，以此作为对价支付给流通股股东，相当于每10股流通股获送2.034股。

　　（4）资本公积金向全体流通股股东转增股本与送股之间的对应关系

　　两种方式之间存在内在一致性，即执行对价安排后，流通股比例相同。

　　设L：流通股数量 F：非流通股数量 a：定向转增比例 b：送股比例

　　有：L×（1＋a）/[ L×（1＋a）＋F]＝L×（1＋b）/（L+F）

　　推导可得：a =（L＋F）×b/（F-L×b）＝0.3523

　　公司用资本公积金对流通股股东每10股转增3.523股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.034股。

　　3、实际对价的确定及对流通股股东利益的保护

　　为进一步保护流通股股东的利益，防止股权分置改革后，受公司盈利水平、行业波动周期、市场供求关系等多种因素影响出现股价低于理论价格的情况而影响流通股东的利益，并结合公司目前的实际情况，向流通股股东做出的对价安排为：每10股流通股股份获得4.2股转增股份，相当于每10股流通股股份获送2.375股股份。

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东利益、非流通股股东的承受能力及公司的现实情况和未来发展等因素，确定的对价合理，能够保护流通股股东的利益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东的承诺事项

　　1、青海重型承诺

　　A、持有的青海华鼎非流通股股份将自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺期期满后的四十八个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售股份。

　　B、在上述承诺的禁售期内，青海重型的持股变动数量达到青海华鼎股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　C、若违反禁售和限售条件而出售其所持有青海华鼎股票，青海重型愿意以出售股票的全部所得，划入青海华鼎账户归青海华鼎全体股东所有。

　　2、天象投资承诺

　　A、天象投资将积极推进青海华鼎的股权分置改革，同意青海重型联合其他非流通股东提出的股权分置改革方案。

　　B、天象投资同意青海重型履行其在股权分置改革方案中做出的有关限售条件的承诺，但天象投资对其直接持有的上市公司股份仅遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中有关限售条件的规定。

　　（二）履约能力分析

　　在无其他不可预测、不可抗因素造成重大不利影响或有关政策发生重大变化的前提下，非流通股股东所做的承诺具有可操作性，并且具备履行承诺事项的能力。

　　（三）履约风险防范对策

　　在本次股权分置改革对价安排执行之前，非流通股股东将委托本公司到登记公司将其持有的有限售条件的流通股办理锁定手续，确保其履行所作的承诺；同时，保荐机构将履行持续督导职责，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如违反承诺将承担赔偿损失的违约责任；相关流通股股东可以通过诉讼等方式要求执行赔偿损失的违约责任。

　　各非流通股东保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（五）非流通股股东声明

　　各非流通股股东均郑重声明：“将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书公告之日，本公司全体非流通股股东均提出股权分置改革动议。动议非流通股股东持有本公司股份合计为10160万股，占本公司非流通股股份的比例为100%，占本公司总股本的64.88%。其中，青海重型持有公司股份5000万股，占公司总股本的31.93%；万鼎集团持有公司股份4972万股，占公司总股本的31.75%；万鸣实业持有公司股份120万股，占公司总股本的0.77%；观驾山建筑公司持有公司股份34万股，占公司总股本的0.22%；唐山重型持有公司股份34万股，占公司总股本的0.22%。

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东中，万鼎集团持有的本公司股份全部被质押、冻结和轮候冻结；2006 年11月15日，该等股权被司法拍卖，由天象投资竞拍取得，上述股权的质押、冻结、轮候冻结将于股权过户完成后解除。其他非流通股股东持有的股权不存在质押、冻结及其他权属争议的情形。

　　2006年11月16日，天象投资已与华融公司签署股权转让协议，受让华融公司持有的青海重型的全部股份；2006年11月15日，天象投资通过竞拍取得原由万鼎集团持有的青海华鼎的全部股份。上述受让及竞拍取得的股份过户完成后，天象投资实际控制青海华鼎的股份数量为9972万股，占青海华鼎总股本的63.68%，为青海华鼎的实际控股股东。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意以下风险：

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本次股权分置改革涉及国家股的处置，需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

　　针对上述风险，本公司将及时把本次股权分置改革方案对价安排、与流通股股东沟通的进展、结果及时汇报给国有资产监督管理部门，以争取国有资产监督管理部门对股权分置改革方案的支持，并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得相关批准文件。若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。因此存在无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过网上交流、走访投资者、发放征求意见函、公布热线电话、传真、电子信箱等方式，广泛征求流通股股东意见，与流通股股东进行充分协商与沟通，尽最大努力促使方案顺利通过并实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构红塔证券出具的保荐意见结论如下：

　　青海华鼎股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及有关法律法规的相关规定；公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权所做出的对价安排合理；公司及非流通股股东在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

　　（二）律师意见结论

　　本次股权分置改革的法律顾问北京泰德律师事务所认为：

　　股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》、《国有股审核程序通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需青海省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。

　　青海华鼎实业股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十七日

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