中国服装股份有限公司提示性公告(等)

　　证券代码：000902 证券简称：中国服装公告编号：2006－030

　　中国服装股份有限公司

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司第二大股东吴江工艺织造厂持有公司3030.52万股法人股，持股比例为14.10％。

　　2006年11月7日的《证券时报》刊登了《江苏省振源国际拍卖有限公司及江苏省拍卖总行有限公司联合拍卖公告》，公告内容具 体内容如下：

　　将于2006年11月22日上午10时在汉中门大街65号南京星湖饭店会议室举行拍卖会，公开拍卖中国服装（000902）法人股3030.52万股。

　　以上拍卖完成后，吴江工艺织造厂将不再持有本公司股权，公司的股东将会发生变更。

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司董事会

　　2006年11月17日

　　股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2006-031

　　中国服装股份有限公司第三届董事会

　　第十八次会议决议公告暨召开2006年度

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国服装股份有限公司第三届董事会第十八次会议于2006年11月17日在北京召开。应到董事8人，实到7人，亲自出席的有方玉根、杨峻、姚德荣、王掌大、李晓红、宗刚，李富强委托宗刚出席并代为表决，董事张杰未出席本次董事会。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长方玉根先生主持。会议审议通过以下议案：

　　一、《关于出售公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司股权的议案》。

　　本公司将持有北京京德顺房地产开发有限公司（以下简称“京德顺”）的44%股权转让给北京市亿隆实业股份有限公司。

　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，截止2005年12月31日，京德顺的净资产为174，714，619.89元，截止2006年10月31日，京德顺的净资产为174，494，005.81元经中商资产评估有限责任公司评估，截止2005年12月31日，京德顺净资产评估价值为30，373.67万元。经双方协商，以评估价值为基础，结合审计结果，京德顺44％股权的交易价格确定为14700万元。

　　董事会认为本次交易有利于优化公司的资产结构，有利于提升公司核心竞争力，以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。该交易须经中国服装股东大会审议通过。

　　经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。（详见公司关于出售京德顺44％股权的《出售公告》）

　　二、《关于出售公司持有的新丝路模特经纪有限公司股权的议案》。

　　本公司将持有新丝路模特经纪有限公司的50%股权股权转让给自然人李小白。经北京兴华会计师事务所的审计，截止2006年10月31日，新丝路的净资产为98.13万元；经中商资产评估有限责任公司的评估，截止2006年10月31日，新丝路的企业整体资产价值为993万元。经双方协商，以评估价值为基础，确定新丝路50%的股权交易价格为595万元。该交易须经中国服装股东大会审议通过。

　　经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。（详见公司关于出售新丝路50％股权的《出售公告》）

　　三、《变更公司董事的议案》。

　　因工作原因，公司董事方玉根先生、张杰先生、姚德荣先生辞去公司董事职务，宗刚先生、李富强先生辞去公司独立董事职务。公司董事会拟向公司股东大会推荐许坤元先生、冯德虎先生、从培育先生、高建幸女士、张承缨先生、张建春先生为公司董事候选人，其中许坤元先生、张承缨先生、张建春先生为公司独立董事候选人。公司董事会对离任董事对公司所作的贡献表示感谢。

　　经审议7名董事以7票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　四、《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

　　（一）、召开会议基本情况

　　1、召开时间：2006年12月8日上午9时

　　2、召开地点：北京市建国路99号中服大厦20层会议室

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)本公司聘请的律师；

　　(3)截止2006年12月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

　　（二）、会议审议事项

　　(1) 《关于出售公司持有的北京京德顺房地产开发有限公司股权的议案》。

　　(2) 《关于出售公司持有的新丝路模特经纪有限公司股权的议案》。

　　(3) 审议《关于变更公司董事的议案》。

　　(4) 审议《关于变更公司监事的议案》。

　　（三）、会议登记办法：

　　国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2006年12月4日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司董事会办公室登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（四）、会议联系方式

　　公司办公地址：北京市建国路99号中服大厦2009室

　　联系电话：（010）65816688转8234

　　传真：(010)65812147

　　联系人：刘定国 张卉

　　邮政编码：100020

　　（五）、其它事项：

　　本次会议会期半天，与会股东费用自理。

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：身份证号码：

　　受托人签名：身份证号码：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司董事会

　　2006年11月17日

　　附：董事候选人简历

　　许坤元，男，65岁（1941），中共党员，历任华东纺织工学院教师，湖南邵阳第二纺织机械厂研究所副所长，湖南省轻工设计院副院长，湖南省轻工业局科技处负责人，湖南省纺织工业总公司副总经理，总经理，纺织工业部计划司司长，纺织工业部副部长，中国纺织总会副会长，国家纺织工业局副局长，现任中国纺织工业协会副会长。

　　冯德虎，男，44岁(1962)，毕业于山东纺织工学院，澳门科技大学MBA，曾任浙江纺织股份有限公司投资部经理，浙江省纺织工业集团公司行业办主任，浙江省轻工业厅企管处副处长、信息处处长，浙江化纤厂厂长兼书记，浙江省轻纺实业公司进出口部经理，中国纺织总会服装技术开发中心主任，浙江省服装工业公司总经理，浙江中汇（集团）股份有限公司董事、总裁，现任汉帛国际集团有限公司执行董事。

　　丛培育，男，41岁(1965)，经济师，硕士学历。1988年毕业于浙江大学管理系，同年分配至浙江省人民政府驻海南办事处，1991年调入浙江省证券公司，1993年受聘浙江港澳股份有限公司，任董事会秘书兼总经理助理，2000年1月调至浙江中汇（集团）股份有限公司任办公室副主任、主任、公司董事会秘书、副总裁。

　　高建幸，女，汉族，1954年7月出生，中专学历，助理会计师。历任杭州柴油机总厂会计，萧山寰宇国际贸易公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司财务部经理，杭州汇泰印花有限公司总经理，现任浙江汇丽印染整理有限公司总经理。

　　张承缨：男，汉族，中共党员，1946年2月出生，本科学历，1968年3月入伍，1971年4月复员；1971年5月至1977年9月省闸口发电厂工人（期间就读浙江大学），省水利电子力厅干部，1978年10月至1989年调入浙江省人民防空指挥部，历任普通干部，工程处副处长，财务物资处处长（期间下派湖州市长兴县县委副书记）；1989年至1995年浙江省财政厅历任综合处处长，工交处处长，省国有资产管理局局长；1995年至2004年财政部驻浙江省财政监察专员办事处历任副专员、专员；2004年3月退休，任浙江通力投资有限公司顾问。

　　张建春：男，现任中国人民解放军总后勤部军需装备研究所总工程师，材料学工学博士。总后勤部“科技金星”，四川大学、北京化工大学和上海东华大学博士生导师，浙江理工大学特聘教授。长期从事功能高分子材料和特种防护服装的研究开发，曾获国家科技进步一等奖1项，二等奖1项，国家技术发明二等奖1项，军队科技进步一等奖7项，二等奖8项，2004年获何梁何利基金科学与技术进步奖，2004年6月，中央军委主席签发通令，给他记个人一等功。

　　股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2006- 032

　　中国服装股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国服装股份有限公司第三届监事会第八次会议于2006年11月17日在北京召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有颜甫全、达伟、黄新建、耿燕京、陈强。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事长颜甫全先生主持。

　　会议审议并通过了《变更公司监事的议案》。

　　因工作原因，公司监事颜甫全先生、达伟先生、陈强先生辞去公司监事职务。公司监事会拟向公司股东大会推荐方玉根先生、何煜南先生为公司监事候选人。

　　公司监事会对离任监事对公司所作的贡献表示感谢。

　　经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司监事会

　　2006年11月17日

　　监事候选人简历：

　　方玉根，男，55岁，中共党员，大学本科，高级经济师。历任原纺织工业部设计院助理工程师，部机关团委书记，党委常务副书记，中国服装研究设计中心主任，中国服装集团公司总经理，中国服装协会副会长，中国服装设计师协会副主席，中国服装股份有限公司董事长兼总经理，中国服装股份有限公司董事长。

　　何煜南，男，1964年1月出生，大学本科，高级经济师。历任中国农业银行浙江省分行国际部计划信贷部经理，上海浦东发展银行杭州分行，国际部、公司金融部副总经理，现任汉帛（中国）有限公司执行董事、财务总监。

　　证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2006－033

　　中国服装股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司将拥有的北京京德顺房地产开发有限公司（以下简称“京德顺”）44%的股权转让给北京市亿隆实业股份有限公司（以下简称“亿隆实业”），股权交易价格为人民币14，700万元，本次交易不构成关联交易。

　　上述交易事项已于2006 年11月17日经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。本次交易尚需经中国服装股东大会审议通过。

　　二、交易对方的情况介绍

　　亿隆实业成立于1994年6月10日，公司住所：北京市崇文区前门大街十八号，法定代表人：时念洋，注册资本：6600万元，企业类型：股份有限公司，公司经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　2005年12月31日，亿隆实业总资产为601，620171.97元，净资产为348，779，830.92元，实现主营业务收入275，152，255.95主营业务利润35，512，933.68。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、本次交易标的为本公司拥有的京德顺44%的股权。

　　1、京德顺基本情况：

　　京德顺成立于2000年12月20日，公司住所：北京市朝阳区建国路甲8号，法定代表人：潘顺群，注册资本：18000万元，企业类型：有限责任公司，公司经营范围：房地产开发；物业管理；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　转让前京德顺股权结构：

　　本次出售的股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（二）、审计情况

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司对京德顺2005年度及2006年1－10的财务状况出具了（2006）京会兴审字第1-534 号审计报告，主要数据如下：

　　金额单位：元

　　（三）、评估情况

　　中商资产评估有限责任公司对京德顺的企业整体资产价值进行了评估，出具了中商评报字[2006]第1013号评估报告，具体如下：

　　评估基准日：2005年12月31日

　　评估方法：重置成本法和收益法

　　评估结果如下：京德顺总资产评估值为86，781.56万元，总负债评估值为56，407.89万元，净资产评估值为30，373.67万元。

　　资产评估结果汇总表 金额单位：万元

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1、交易的主要内容

　　（1）转让价格：京德顺44%的股权转让价格为14，700万元

　　（2）付款方式：协议生效后30天内，亿隆实业依据国家规定向公司支付转价款人民币14，700万元（大写人民币壹亿肆千柒佰万元整）。

　　（3）协议生效时间：协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　2、定价依据

　　转让价格按照北京德威评估有限责任公司的评估结果，结合北京兴华会计师事务所的审计结果，由双方协商确定，本次京德顺44%的交易价格为14，700万元。

　　五、涉及出售的其他事项

　　本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。本次出售所得款项将用于发展公司主营业务。

　　六、出售资产的目的及对公司的影响

　　公司董事会认为:本次资产转让有利于优化公司的资产结构，有利于提升公司核心竞争力。以评估价值为定价标准，符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。该交易须经中国服装股东大会审议通过。

　　公司不存在为京德顺提供担保、委托理财，京德顺也没有占用公司资金的情况。本次股权转让不涉及本公司合并报表范围的变更。本次交易产生的股权转让收益约1336万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司与亿隆实业签署的股权转让协议书；

　　3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-534 号审计报告；

　　4、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2006]第1013号评估报告。

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十七日

　　证券代码：000902 证券简称：中国服装 公告编号：2006－034

　　中国服装股份有限公司出售资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　本公司将拥有的新丝路模特经纪有限公司（以下简称“新丝路”）50%的股权转让给自然人李小白，股权交易价格为人民币595万元，本次交易不构成关联交易。

　　上述交易事项已于2006 年11月17日经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

　　二、交易对方的情况介绍

　　自然人姓名：李小白

　　身份证号：110101195705014059

　　住址：北京市朝阳区安慧里1区18号楼201号

　　三、交易标的基本情况

　　（一）、本次交易标的为本公司拥有的新丝路50%的股权。

　　1、新丝路基本情况：

　　新丝路成立日期：1992年01月28日

　　企业法人营业执照注册号：1101011500361

　　住所：北京市东城区建国门内大街18号恒基中心商城L3层02号

　　法定代表人：李小白

　　注册资本：100万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：服装表演；模特代理业务；服装表演技术转让、咨询和技术培训；服装、饰品的设计制作。

　　转让前新丝路股权结构：

　　本次出售的股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　（二）、审计情况

　　北京兴华会计师事务所有限责任公司对新丝路模特经纪有限公司2005年度及2006年10月31日的资产负债表、2006年1-10月的利润表以及2006年1-10月的现金流量表，出具了（2006）京会兴审字第1-537 号审计报告，主要数据如下：

　　金额单位：元

　　（三）、评估情况：

　　中商资产评估有限责任公司对新丝路因股权转让而涉及到的企业整体资产价值进行了评估，出具了中商评报字[2006]第1086号评估报告，具体如下：

　　评估基准日：2006年10月31日

　　评估方法：收益现值法

　　收益现值法是以未来若干年度内的收益作为价值依据，经采用适当折现率折现后加总得出企业的整体资产价值。其计算公式:

　　n RtA

　　P=∑ —————— + —————

　　t=1 (1+r)t r(1+r)n

　　式中：P为企业整体价值；r为折现率； t为预测年度； Rt为第t年净收益；n为有确定收益的预期年限；A为第t年以后的净收益年金。

　　评估结果如下：新丝路模特经纪有限公司的企业整体价值评估结果为993万元。

　　四、交易的主要内容及定价情况

　　1、交易的主要内容

　　（1）转让价格：新丝路50%的股权转让价格为595万元

　　（2）付款方式：自协议生效后10天内，李小白向公司支付股权转让价款总额。

　　（3）协议生效时间：自协议双方签字盖章之日起生效。

　　2、定价依据

　　本次新丝路50%的交易价格为595万元，定价原则是按照北京兴华会计师事务所审计新丝路净资产，结合中商资产评估有限责任公司的评估结果，由双方协商确定。

　　五、涉及出售的其他安排

　　本次出售资产不涉及其他人员安置、土地租赁等其他安排。本次出售所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、出售资产的目的及对公司的影响

　　本次资产转让有利于优化公司的资产结构，提升公司核心竞争力。本次股权转让不涉及本公司合并报表范围的变更。本次交易产生股权转让收益约545 万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司与李小白签署的股权转让协议书；

　　3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2006）京会兴审字第1-537 号审计报告；

　　4、中商资产评估有限责任公司出具的中商评报字[2006]第1086号评估报告。

　　特此公告。

　　中国服装股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十七日

　　股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2006-035

　　中国服装股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国恒天集团公司现就提名许坤元为中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国服装股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国服装股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国服装股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中国服装股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国恒天集团公司

　　2006年11月17日于北京

　　股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2006-036

　　中国服装股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人中国服装股份有限公司董事会现就提名张承缨、张建春为中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国服装股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合中国服装股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国服装股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括中国服装股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：中国服装股份有限公司董事会

　　2006年11月17日于北京

　　股票简称：中国服装 股票代码：000902 公告编号：2006-037

　　中国服装股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人许坤元、张承缨、张建春，作为中国服装股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国服装股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括中国服装股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：许坤元、张承缨、张建春

　　2006年11月17日

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