浙江凯恩特种材料股份有限公司关于第一大股东股份转让的提示性公告(等)

　　证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2006－30

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　关于第一大股东股份转让的提示性公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司从第一大股东凯恩集团有限公司（以下简称“凯恩集团”）处获悉，凯恩集团于2006年11月16日与凡尔顿股份有限公司（以下简称“ 凡尔顿”）签署了《股份转让协议》，凯恩集团将其持有的本公司5，800万股股权（占本公司总股本的29.78%）以每股2元的价格协议转让给凡尔顿，协议总价款为11，600万元。

　　上述股份转让后，凡尔顿成为本公司第一大股东。公司将根据本次股权转让的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月十八日

　　证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2006－31

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：凯恩股份

　　股票代码：002012

　　信息披露义务人名称：凡尔顿股份有限公司

　　住所：杭州市祥符镇花园岗街218号

　　通讯地址：杭州市江城路889号香榭商务大厦E7－1

　　邮政编码：310009

　　联系人：陆明

　　联系电话：0571－87806368

　　权益变动报告书签署日期：二零零六年十一月十七日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号———权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号———上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　信息披露义务人名称：凡尔顿股份有限公司

　　注册地址：杭州市祥符镇花园岗街218号

　　法定代表人：骆金星

　　注册资本：人民币贰亿元

　　实收资本：人民币贰亿元

　　企业法人营业执照注册号码：3300001010581

　　企业类型及经济性质：股份有限公司

　　经营范围：实业投资，基础建设项目投资，投资管理，汽车配件、金属材料、矿石、电器、农业机械、电动沙滩车、电动自行车、电瓶车及配件的销售（不含国家专项审批的），经营进出口业务。

　　经营期限：2004年4月30日至2024年4月29日

　　税务登记证号码：浙税字杭330105761338321号

　　股东名称：骆金星、郑奎玲、郑奎全、罗文辉、黄金清、骆美芳、郑奎星、骆金洪、杨建国、骆新华

　　通讯地址： 杭州市江城路889号香榭商务大厦E7－1

　　邮政编码：310009

　　联系人：陆明

　　联系电话：0571－87806368

　　二、信息披露义务人股东情况及股权结构说明

　　（一）信息披露义务人股东情况及股权结构图：

　　信息披露义务人控股股东及实际控制人为骆金星先生。

　　骆金星，男，1964年3月出生，大学本科学历，经济师职称。1984年－1994年就职于贵州风雷军工机械厂，1995年－1997年就职于浙江省义乌市登峰机械厂。1996年－2004年创办浙江金华凡尔顿内燃机配件有限公司等公司，2004年任浙江凡尔顿控股集团股份有限公司董事长，2006年7月至今担任凡尔顿股份有限公司董事长。现还同时担任浙江省内燃机配件联合体会长，国家内燃机零部件协会会员，浙商理事会会员，金华市民营企业家协会副会长。2005年荣获“中国百位杰出经济人物”称号。

　　信息披露义务人股东结构及股权结构如下图：

　　其中：骆金星与郑奎玲是夫妻关系，骆金星与骆新华、骆金洪是兄弟关系，骆金星与骆美芳是姐弟关系，郑奎玲与郑奎星、郑奎全为姐弟关系。凡尔顿的实际控制人为骆金星先生。

　　（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　本公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准[浙上市(2004)24号]，浙江省工商行政管理局注册成立的股份有限公司，注册资本为2亿元。本公司及实际控制人的核心企业及关联企业组织结构图如下：

　　1、浙江金华凡尔顿内燃机配件有限公司

　　该公司成立于1996年9月16日，公司注册资本为2，000万元，注册地址为金华市婺城区蒋堂镇，经营范围为民机气门、农机气门、内燃机曲轴、球墨铸铁件制造、销售；技术开发、咨询；工模具设计、制造、物资贸易。

　　2、金华全星内燃机毛坯制造有限公司

　　该公司成立于2003年6月10日，公司注册资本为1，100万元，注册地址为金华市婺城区蒋堂镇，经营范围为气门、曲轴毛坯制造销售。

　　3、浙江省东阳汽车电器有限公司

　　该公司成立于1989年4月29日，公司注册资本为2，600万，注册地址为东阳市经济开发区西城工业园区，经营范围为汽车、摩托车电器及其配件、电动车及配件、汽车机滑板车、汽油机自行车、自行车、童车、电机及配件、园林产品、健身器材、五金日用产品、工艺品、机械设备的设计及制造；自营本企业自产产品进出口业务。

　　4、凡尔顿置业（杭州）有限公司

　　该公司成立于2005年11月23日，公司注册资本为1，500万美元（实收751.7662美元），注册地址为杭州市拱墅区渡驾路33号，企业类型为合资经营（港资）企业，经营范围为在杭政储出（2005）16号地块筹建：普通住宅开发；经济开发、景观设计咨询、管理；集镇改造及基础设施的咨询，项目管理。

　　（三）信息披露义务人最近三年财务状况简要说明

　　信息披露义务人成立于2004年4月30日，截至2006年10月31日，本公司成立未满三年。根据金华安泰会计事务所有限责任公司出具的金安会审（2005）第198号审计报告和浙江明达会计师事务所出具的浙明会审（2006）036号审计报告，信息披露义务人最近两年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　由于信息披露义务人成立于2004年4月30日，截至2006年10月31日，本公司成立未满三年。信息披露义务人自成立以来没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员

　　本公司设董事5人，监事5人，总经理1名，副总经理1名，财务负责人1名，具体名单如下：

　　前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。

　　第二节 收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人以协议收购的方式成为凯恩股份的第一大股东，本次收购的目的是使本公司介入特种造纸行业，并借助凯恩股份的上市公司平台，在合适的时机以适当的方式进一步整合本公司现有业务，为股东创造更大价值。

　　目前，信息披露义务人尚未有继续增持上市公司股份的计划。

　　二、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　信息披露义务人于2006年9月25日召开了第二届第六次董事会，审议通过了《收购浙江凯恩特种材料股份有限公司部分股权》的决议。

　　信息披露义务人于2006年10月26日召开了2006年第5次临时股东大会，审议通过了《收购浙江凯恩特种材料股份有限公司部分股权》的决议。

　　第三节 收购方式

　　一、本次股权收购的主要情况

　　信息披露义务人通过本次受让凯恩集团持有的凯恩股份5，800万股权，占凯恩股份总股本的29.78%，成为凯恩股份第一大股东。

　　二、本次收购协议的主要内容

　　（一）协议当事人

　　转让方：凯恩集团有限公司

　　受让方：凡尔顿股份有限公司

　　（二）转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

　　凯恩集团将持有的凯恩股份29.78%的股权，共计5，800万股转让给信息披露义务人。本次协议转让完成后，本公司成为凯恩股份第一大股东，持有凯恩股份29.78%的股份。

　　（三）转让价格和付款安排

　　根据协议规定，信息披露义务人以每股2元的价格协议收购凯恩集团持有的凯恩股份5，800万股股权，本次股权转让的总金额为人民币116，000，000.00元，在协议生效后三个月内付清。

　　（四）协议签订时间、生效时间

　　协议签订日期为2006年11月16日，协议签署当日即生效。

　　三、本次转让股份的限制情况及其他情况

　　信息披露义务人本次协议收购的凯恩集团持有的凯恩股份5，800万股（占凯恩股份总股本的29.78%）权益中，有5，300万股在此次协议转让前已被凯恩集团质押。根据双方所签订的协议，信息披露义务人同意在股权过户完成，将上述股权继续为凯恩集团的对应债务提供担保。

　　凯恩股份与2005年11月1日实施了股权分置改革方案。就涉及股权分置改革方案中的承诺，信息披露义务人将继续履行凯恩集团在凯恩股份实施股权分置改革时的承诺，具体承诺如下：

　　本公司所持凯恩股份的股权：

　　1、2005年11月1日—2006年10月31日，不上市交易或转让；

　　2、2006年11月1日—2007年10月31日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过凯恩股份总股本的5%，出售价格不低于11.74元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

　　3、2006年11月1日—2008年10月31日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过凯恩股份总股本的10%，出售价格不低于11.74 元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

　　本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在出让人在凯恩股份中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。

　　第四节 资金来源

　　一、收购资金来源

　　本次收购所需支付的资金为人民币116，000，000.00元。本次收购所需资金全部来源于信息披露义务人的自有资金。信息披露义务人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于凯恩股份或其关联方的情况。

　　二、支付方式和转让价款的支付情况

　　根据协议约定，信息披露义务人在协议生效后三个月内付清全部价款。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人目前尚未有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人目前没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、信息披露义务人目前没有在未来六个月内改变现任董事会或高级管理人员组成的计划。

　　四、信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　五、信息披露义务人目前没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、信息披露义务人目前没有改变上市公司分红政策的计划。

　　七、信息披露义务人目前不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性影响

　　本次收购完成后，凯恩股份的实际控制人将发生变化。但本次收购对凯恩股份的人员、资产完整、财务独立将不会产生影响，凯恩股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　凯恩股份的主营业务为：电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品（不含化学危险品）的销售。本公司的主营业务为：实业投资，基础建设项目投资，投资管理，汽车配件、金属材料、矿石、电器、农业机械、电动沙滩车、电动自行车、电瓶车及配件的销售（不含国家专项审批的），经营进出口业务。双方不存在同业竞争的情况。

　　为避免潜在的同业竞争，本公司承诺：在成为凯恩股份控股股东后，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，规范运作，避免与凯恩股份的同业竞争。

　　在本公司持有凯恩股份股权期间，公司将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　　对本公司下属控股企业或间接控股的企业，本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任。

　　自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及控股企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及控股企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　三、关联交易及相关解决措施

　　目前，本公司与凯恩股份不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。

　　为避免将来可能产生的关联交易，本公司承诺：在成为凯恩股份控股股东后，将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规的规定，规范运作，规范与凯恩股份的关联交易。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与凯恩股份及其关联方之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，未与凯恩股份及其子公司进行合计金额高于3，000 万元或者高于凯恩股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。

　　二、与凯恩股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，与凯恩股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的凯恩股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排

　　本公司不存在对拟更换的凯恩股份的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对凯恩股份有重大影响的合同、默契或安排

　　除本报告书所披露的以外，本公司不存在对凯恩股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖凯恩股份上市交易股份的情况

　　经本公司自我核查，在提交本权益变动报告之日前六个月内没有通过证券交易所买卖凯恩股份上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖凯恩股份上市交易股份的情况

　　经本公司自我核查，本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本权益变动报告之日前六个月内没有通过证券交易所买卖凯恩股份上市交易股份的行为。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　金华安泰会计事务所有限责任公司对本公司2004年12月31日的资产负债表及2004年度的损益表和现金流量表进行了审计，并出具了金安会审（2005）第198号审计报告，认为除“本公司下属5家子公司，金华三家子公司资产已全部由集团公司控股，义乌二家子公司部分资产未收购控股，同时我们注意到有三笔资金投入到大连7417厂和江西贵溪及兰溪电镀厂，共计30587832.7元未能并入集团资产负债表，要求本公司并入”事项可能产生的影响外，本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业财务会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果。

　　浙江明达会计师事务所对本公司2005年12月31日的资产负债表及2005年度的利润表和现金流量表进行了审计，并出具了浙明会审（2006）036号审计报告，认为本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业财务会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　另外，浙江明达会计师事务所不具备证券从业资格，我公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对我公司2005年及2006年1－10月份的财务数据进行审计，并及时补充披露。

　　信息披露义务人最近两年主要财务数据如下：

　　一、资产负债表

　　单位：元

　　二、利润表

　　1、2005年利润表：

　　单位：元

　　2、2004年利润表：

　　单位：元

　　三、现金流量表

　　1、2005年现金流量表：

　　单位：元

　　2、2004年现金流量表：

　　单位：元

　　四、主要会计政策和会计估计

　　1、会计制度

　　本公司执行《企业会计制度》。

　　2、会计年度

　　本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

　　3、记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　4、记账本位币和外币折算

　　本公司以人民币为记账本位币。对发生的外币经济业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。期末，对外币账户的外币余额按当日市场汇价调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预计使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本，与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。

　　5、现金等价物的确定标准

　　企业持有期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。

　　6、坏账核算方法

　　本公司采用备抵法。

　　7、存货核算方法

　　本公司存货主要包括原材料、在产品、产成品，以实际成本计价。

　　存货的发出按加权平均法计价。

　　低值易耗品按在领用时一次性摊销。

　　8、固定资产核算方法

　　本公司固定资产按实际成本计价。固定资产的标准为：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产经营有关的设备、器具等，以及不属于生产经营主要设备，但单位价值在2000元以上的，并且使用期限超过2年的物品。

　　9、收入确认原则

　　本公司以产品已经发出、价款已经收讫或者已经取得收取价款的权利时，即作为销售收入实现。

　　第十节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至提交本权益变动报告之日前六个月，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　第十一节 备查文件

　　下列备查文件可在信息披露义务人办公室、凯恩股份及深圳证券交易所查阅：

　　一、信息披露义务人的工商营业执照

　　二、信息披露义务人的税务登记证

　　三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明

　　四、信息披露义务人关于收购上市公司的董事会决议和股东大会决议

　　五、股份转让协议

　　六、信息披露义务人关于二十四个月内与上市公司之间的重大交易说明

　　七、关于信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

　　八、在本次收购事实发生之日起六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明

　　九、信息披露义务人就继续履行凯恩股份股权分置改革的承诺

　　十、信息披露义务人关于自成立以来未受到行事、行政处罚和未涉及重大诉讼或仲裁的说明

　　十一、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　十二、信息披露义务人2004年及2005年审计报告

　　十三、财务顾问核查意见书

　　凡尔顿股份有限公司

　　法定代表人：骆金星

　　二零零六年十一月十七日

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　凡尔顿股份有限公司

　　法定代表人：骆金星

　　二零零六年十一月十七日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　国信证券有限责任公司

　　财务顾问主办人：王颖 周波

　　法定代表人授权代表：王东晖

　　二零零六年十一月十七日

　　附表

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称：凡尔顿股份有限公司

　　法定代表人：骆金星

　　日期：二零零六年十一月十七日

　　证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2006－32

　　浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：凯恩股份

　　股票代码：002012

　　信息披露义务人名称：凯恩集团有限公司

　　住所：浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号

　　通讯地址：浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号

　　联系人：涂建明

　　联系电话：0578-8180220

　　签署日期：2006年11月17日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江凯恩特种材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、基本情况

　　名称：凯恩集团有限公司

　　注册地：浙江省遂昌县妙高镇环城南路9号

　　法定代表人：王白浪

　　注册资本：9000万元

　　注册号码：3325272000439

　　企业性质：有限责任公司

　　主要经营范围：实业投资，企业管理咨询，经济信息咨询(不含证券、期货)，技术开发与咨询，经济技术合作咨询；物业管理；经营进出口商品；旅游资源开发；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易。

　　经营期限：50年

　　税务登记证号码：33112314867575X

　　主要股东：王白浪、浙江遂昌益泰投资有限公司、邱忠瑞、顾飞鹰、朱春树、吴雄鹰

　　联系电话：0578-8180220

　　二、高级管理人员基本情况

　　三、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，凯恩集团不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

　　第二节 持股计划

　　本次股份转让后，凯恩集团持有凯恩股份4.65%的股份，目前尚未有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　凯恩集团是凯恩股份的控股股东，持有凯恩股份67，050，603股，占凯恩股份总股本的34.42%。2006年11月16日凯恩集团与凡尔顿签署了《股份转让协议》，向凡尔顿转让58，000，000股，占凯恩股份总股本的29.78%。

　　二、股份转让协议

　　2006年11月16日，凯恩集团与凡尔顿签署了《股份转让协议》，股份转让协议的主要内容如下：

　　（一）协议当事人

　　转让方：凯恩集团有限公司

　　受让方：凡尔顿股份有限公司

　　（二）转让股份的数量、比例及股份性质

　　1、转让股份的数量：58，000，000股

　　2、比例：占凯恩股份总股本的29.78%

　　3、性质：有限售条件流通股

　　（三）转让价款及付款安排

　　本次协议转让价格为每股人民币2.0元，共计人民币116，000，000.00元，转让价款在《股份转让协议》生效后三个月内付清。

　　三、本次转让股份的权利限制情况

　　凯恩集团本次转让的58，000，000股凯恩股份股权中，已有53，000，000股在转让前被凯恩集团质押，质押情况如下：

　　凡尔顿同意在股权过户完成后，将上述股权继续为本公司的对应债务提供担保。

　　另外，凯恩股份于2005年11月11日实施了股权分置改革方案，根据该方案，凯恩集团承诺其所持有的股份：

　　1、2005年11月1日—2006年10月31日，不上市交易或转让；

　　2、2006年11月1日—2007年10月31日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过凯恩股份总股本的5%，出售价格不低于11.74元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）；

　　3、2006年11月1日—2008年10月31日，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量不超过凯恩股份总股本的10%，出售价格不低于11.74 元/股（若此期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理）。

　　四、凯恩股份控制权的变更

　　（一）基本情况

　　凯恩集团为凯恩股份的控股股东，本次股份转让后，凡尔顿将成为凯恩股份的控股股东，凯恩集团将失去对凯恩股份的控制权。

　　（二）对股权受让方调查的基本情况

　　经调查：

　　1、凡尔顿是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，未发现其成立以来有受过行政处罚、刑事处罚，也未发现其有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，符合法律法规规定的上市公司控股股东的主体资格要求。

　　2、凡尔顿资信状况良好，未发现其存在到期未清偿的大额债务；未发现其成立以来存在重大违法行为及严重的证券市场失信行为。

　　（三）信息披露义务人及其关联方占用凯恩股份资金的情况

　　信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对凯恩股份的负债、未解除凯恩股份为其负债提供的担保或者损害凯恩股份利益的其他情形。

　　第四节 前6个月买卖上市交易股份的基本情况

　　信息披露义务人不存在自股份转让协议签署之日起前6个月内通过证券交易所的集中交易买卖凯恩股份股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：凯恩集团有限公司

　　法定代表人：王白浪

　　签署日期：二零零六年十一月十七日

　　第六节 备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照

　　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　3、凯恩集团与凡尔顿签订的《股份转让协议》

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：凯恩集团有限公司

　　法定代表人（签章）：王白浪

　　日期：二零零六年十一月十七日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。