哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司四届十一次董事会决议暨召开公司2006年第三次临时股东大会的公告(等)

　　证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2006—020

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　四届十一次董事会决议暨召开公司

　　2006年第三次临时股东大会的公告

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司于2006年10月20日以书面或者电话方式发出召开四届十一次董事会会议的通知，董事第四届十一次董事会于 2006年11月16日以电传方式召开。

　　本次会议由公司董事长张大成主持，本次会议应参加表决董事9 名，实际参加表决董事7名，独立董事巴德年和董事刘芳因公出分别委托独立董事李成栋和董事唐利成代为表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过公司签署关于将哈尔滨红博广场有限公司和哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城的有关场地出租给哈尔滨红博世纪广场有限公司的《出租合同》。哈尔滨红博世纪广场有限公司系工大集团控股子公司，因此与本公司构成关联交易，关联董事张大成回避表决。本次交易须提交第三次临时股东大会表决。

　　二、审议通过召开公司2006年度第三次临时度股东大会的有关事项。

　　1、会议时间：2006 年12月11日（星期一）上午9时，会期半天。

　　2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区118 号公司会议室 。

　　3、参加对象：

　　（1）2006 年12月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　4、会议内容：

　　审议公司签署关于将哈尔滨红博广场有限公司和哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城的有关场地出租给哈尔滨红博世纪广场有限公司的《出租合同》 的议案件

　　5、召开方式：现场表决

　　6、登记办法：

　　法人股股东持单位证明或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；个人股东持证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；代理人出席持本人身份证、 授权委托书、授权人证券帐户卡、持股凭证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达时间为准。

　　股东授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席长哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司 2005年第三次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：

　　1、对列入股东大会议程的第（）项审议事项投赞成票；

　　2、对列入股东大会议程的第（）项审议事项投反对票；

　　3、对列入股东大会议程的第（）项审议事项投弃权票；

　　4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权，如果有表决权，对关于（）的提案投赞成票；对关于（）的提案投反对票；对关于（）的提案投弃权票。

　　5、对以上事项未作具体指示的，股东代理人可（不可）按自己的意思表决。

　　委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人持股数： (股)

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　签发日期：

　　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至年 月 日

　　6、会议联系人：赵志刚 王莹

　　联系电话：0451—86269031

　　传真：0451—86253555

　　以上公告。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

　　2006年11月 17日

　　证券代码：600701 证券简称：工大高新 公告编号：2006—021

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　关于本公司与哈尔滨红博世纪广场有限公司

　　签署有关场地出租合同的关联交易的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联关系：哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“本公司”）与哈尔滨红博世纪广场有限公司（以下简称“世纪公司”）签署《出租合同》。

　　● 由于世纪公司系哈工大集团股份有限公司（以下简称“工大集团”）的控股子公司，而工大集团和本公司的董事长为同一人，根据《上海证券交易所》的有关规定，构成关联关系。

　　● 交易内容：本次签署的《出租合同》涉及的主要内容是本公司将下属的独资子公司哈尔滨红博广场有限公司（以下简称“红博广场”）与哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城（以下简称“商贸城”）的位于哈尔滨市南岗区红军街59号的场地出租给世纪公司。

　　● 对本公司的影响：规避由于商业环境竞争激烈导致的潜在经营风险，在不改变本公司有关经营方式的情况下，保证上市公司主业经营效益的稳定，稳定管理团队，弥补管理短板，维护投资者的利益，符合公司长远发展需要。

　　一、关联交易概述

　　中国经济已经步入新的增长周期，同时中国入世保护也已经基本到期，中国经济结构正受到前所未有的冲击，尤其是商业领域，无论是在经营模式还是资本实力所受到国际资本的冲击更甚于既往。哈尔滨地处于欧亚大陆桥的连接处，是东北亚经济圈的中心枢纽城市，有着深厚的产业基础和文化底蕴，现在面临东北老工业基地改造的前所未有的历史机遇，又恰逢中国国民经济步入良性的经济增长周期和中俄大力提升两国贸易的开始阶段，这个中国北疆开放带上的“明珠”正处于打造东北亚经济圈国际性中心城市的历史关头。如此良好的地缘优势和巨大的发展潜力使哈尔滨受到国内外诸多具有雄厚资本实力的产业巨头的重视。

　　目前许多具有雄厚实力的商业巨头已经陆续进入到哈尔滨，如大连大商集团凭借雄厚资本力量和人才管理技术优势，利用原“哈一百”的旧址和哈尔滨市中心广场开发的新玛特，总营业面积达到十多万米，加上先期进入的大连万达集团等已经在哈尔滨掀起强劲的客源争夺战。这种冲击对于原有的哈尔滨商业生态格局和环境至少在短时间形成的影响是非常巨大的，这对于商业行业市场平均利润率的降低起到极大的激化作用，我们预计随着一系列大型卖场在年底前后投入运营，哈尔滨商业物流企业的利润水平将在明年面临较大滑坡。以目前实际情况来说，哈尔滨两大商业企业———远大商城和松雷商厦———激烈价格大战刚刚结束，双方残酷的竞争结果就是明年激烈以争夺商业客源为第一目的的商战的提前预演。此外，由于众多蜂拥而至的行业巨头为了能更好地融入当地环境，顺利实现本土化，降低运营成本，因此他们对于本地商业人才团队的需求将是更加巨大的，这对于目前已经在哈尔滨立足的商业企业的人才管理队伍也将造成极大的冲击。毫无疑问，哈尔滨商业市场正面临一轮巨大的洗盘。

　　本次签署的《出租合同》涉及的拟出租的场地就在商贸城和红博广场，而这两处恰好是公司目前主要产业商业物流业的主要载体。为了避免由于商业环境竞争激烈导致的客源流失进而形成的潜在经营风险，为此本公司与世纪公司签署有关商业场地的出租合同。

　　根据合同规定，本公司将上述两块物产位于哈尔滨市南岗区红军街59号的商业场地出租给世纪公司，即在不改变既有经营模式的前提下，将待租的商业场地由以往分散出租给众多、个体的承租者改变为出租给单一的承租人，以此避免可能即将到来的哈尔滨商业竞争战对公司的经营业绩和管理团队的潜在冲击，使上市公司主业经营效益的维持相对稳定，弥补管理短板。

　　根据合同规定， 物业出租期为6年，从2006年11月1日到2012年10月31日。在此期间内，世纪公司每年就租赁上述我公司两处物产的相关场地分别上缴给我公司的租金金额为2000万元人民币，共计4000万元。如世纪公司上缴的金额少于此数，我公司有权随时提前解除合同。

　　红博广场和商贸城一直在本公司合并报表范围内，每年都有具备证券从业资格的会计师进行相关审计工作，因此本次租赁的资产以2005年12月31日经过2005年本公司年度财务报告经审计后的数值为准。

　　红博广场系本公司下属独资子公司，具有独立法人资格，注册资本为5000万元，法定代表人为王福志，注册地址是哈尔滨南岗区护军街40号 ，在册员工为108人，2005年12月31日审计帐面净资产为3698万元，截止2006年9月30日实现净利润324万元。

　　商贸城系本公司下属分公司，负责人为王福志，注册地址是哈尔滨南岗区红军街65号，在册员工为158人，截止2006年9月30日实现净利润3700万元。

　　红博世纪广场，具有独立法人资格，为工大集团控股子公司注册资本为5000万，法定代表人为王丽梅，注册地址是哈尔滨市南岗区红街大街301号，在册员工为198人，帐面净资产4922万元，截止2006年10月31日净利润130万元（以上数据未经过审计）。

　　世纪公司是工大集团控股子公司，工大集团与本公司是同一董事长，因此此项交易构成关联交易，关联董事张大成回避表决。

　　根据《上海证券交易所》的有关规定，本次交易属于关联交易并须报经本公司2006年度第三次临时股东大会审议批准。

　　二、相关交易方简介：

　　哈工大集团股份有限公司

　　地址：哈尔滨市南岗区西大直街118号；法定代表人：张大成；注册资本：人民币33920万元；经营范围：从事高新技术产品开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业。按房地产开发企业资质证书从事经营活动，

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　主要内容：

　　1、交易标的交付状态：持续经营中且无任何法律瑕疵。

　　2、交易方式：出租经营

　　3、合同生效条件：经本公司股东大会审议通过。

　　4、协议生效时间：协议通过股东大会后即可生效

　　5、定价政策：以具备相关法定资格的中介机构进行审计、评估所确认的资产净额为标准

　　四、本次交易目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易目的：规避经营风险，使公司获得相对稳定的经营回报，稳定管理团队。

　　2、对本公司的影响：避免由于商业环境竞争激烈导致的潜在经营风险，保证上市公司主业经营效益的稳定，有利于规避市场环境恶化带来的不测风险、稳定管理团队，弥补管理短板，维护投资者的利益，符合公司长远发展需要。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事巴德年先生、李俊玲女士、李成栋先生就公司关联交易均发表了独立意见，认为上述交易能够避免由于商业竞争环境变化导致的潜在经营风险，保证上市公司主业经营效益的稳定，稳定管理团队，公司履行该议案的程序合理。

　　六、备查文件：

　　1、 《出租合同》；

　　2、《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2005年财务报告》

　　3、独立董事专项意见

　　4、独立董事事前确认书

　　以上公告。

　　哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

　　2006年11月 17日

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