S*ST新太与大股东相互责难 拒绝大股东查账要求

　　称大股东3.7亿占款是亏损直接原因，并拒绝大股东查账要求

    本报记者 陈静

　　针对大股东对公司经营状况以及公司董事会被管理层“架空”等提出的质疑，S*ST新太（600728）今日发布澄清公告作出“反击”，称公司连续两年亏损的原因是由于大股东占款3.7亿元，并且拒绝大股东的查账要求。

　　近日有媒体报道，S*ST新太大股东广州新太新技术研究设计有限公司，对S*ST新太

股权分置改革、资金占用及清欠、公司管理层等提出质疑。

　　针对新太新所质疑的S*ST新太近两年来经营业绩下滑、持续巨额亏损，S*ST新太表示，公司在2004年、2005年年报、2006年中报中就亏损原因已有详细说明。其中2005年年度

审计师之所以出具“无法表示意见”的审计报告，其原因是公司涉及的贷款诈骗、担保诉讼案件、因巨额资金占用和担保导致的资金严重短缺给经营造成影响，致使审计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性。

　　S*ST新太认为，近两年来资产大幅减值、经营业绩大幅下滑，正是由于大股东占用上市公司巨额资金、并利用上市公司违规担保致使公司承担巨额的担保责任及或有负债，以及因此带来的一系列问题造成的。

　　S*ST新太公告称，公司目前进行股权分置改革存在两大障碍：第一，

证券监管部门股改备忘录明确规定：没有清欠的公司必须提出切实可行的清欠方案及明确的清欠时间表，方可进行股改。而公司大股东占用资金3.7亿没有清偿，也未给出任何还款计划。第二，新太新所持公司5664.8594万股法人股将于12月1日公开拍卖，拍卖将导致S*ST新太控股股东变更。基于此，公司认为，目前股权归属不清晰，谁有权来参与提出股改动议尚不明确，有待股权权属通过拍卖或破产清算得到确认。公告称，如果尽快股改，对二股东辽宁省大连海洋渔业集团公司向外资方泽明公司转让股权事宜也是有利的。

　　同时，S*ST新太表示，公司了解到二股东于2006年10月13日曾向大股东新太新发出股改联络函，表示支持公司股改，愿意与大股东一起共同研究制定切实可行的股改方案。但公司及二股东并未收到过大股东的任何股改动议函件。公告披露，二股东已向广州中院申请大股东破产还债，目前法院正在审批中。

　　针对大股东所质疑的3.7亿资金占用不实，并称公司不让查帐就不能清欠等问题，S*ST新太表示，这3.7亿占用资金的确认是经过公司自查、核对，会计师事务所对关联方资金往来进行专项审计后做出的，并由证监会派出人员对公司资金占用情况做出了认真详细的核查，每笔占款都是依据非经营性往来事实、凭证及大股东或其关联公司的收据而确认的，同时凡因关联方担保造成的公司损失按监管部门要求都视同资金占用，该结果也正式向社会披露。

　　S*ST新太称，公司从2005年开始一直在做清欠追偿工作，2005年3月大股东提交的书面计划中没有任何具体、实际的清欠安排，当年公司通过向司法机关举报涉嫌挪用资金、私刻公章、伪造签名对外担保的嫌疑人邓龙龙、向法院申请支付令要求大股东偿还占用资金、对银行划扣存单起诉等方式追偿。2006年2月27日公司向大股东发出函件，询问资金占用清欠方案，在公司多次催促下，2006年4月25日大股东回函说由于该公司涉诉50余起，该公司所有资产及银行账户均已被司法冻结，该公司业务基本陷于停顿状态，目前难以确定归还所欠上市公司款项的计划。

　　同时，S*ST新太认为，根据《公司法》第98条和公司现行章程第40条、《上市公司治理准则》之规定，没有赋予股份公司的股东查阅公司会计账簿的权利。公司认为，大股东关于查账的要求既没有法律依据，也不是公司章程赋予的权利。为维护法律尊严、体现对全体股东的公平，公司不能同意包括大股东在内的个别股东提出的查帐要求。

　　S*ST新太表示，大股东所质疑的公司董事会和股东会被“管理层”架空，其理由是公司没有按大股东的意见对董事会换届。

　　S*ST新太解释，董事会之所以同意延期换届议案，是因为公司二股东辽渔集团于2006年4月26日签署了股权转让协议，而公司大股东的股权也必将于年内被司法拍卖，考虑到公司大部分非流通股权即将变动，新股东必将组建新的董事会，为避免在过渡阶段频繁更换董事对公司造成不必要的影响，保证上市公司治理环境的相对稳定，公司暂未对董事会换届，按《公司法》和《上市公司治理准则》规定，董事任期届满，在新董事到任之前，原董事应继续履行职责直至新董事就任。

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