太原煤气化股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　太原煤气化股份有限公司（以下简称公司）于2006年11月10日发出了《关于以通讯表决方式召开太原煤气化股份有限公司第三届董事会第二次会议的通知》。公司第三届董事会第二次会议于2006年11月16日以通讯表决方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，会议审议通过了《关于转让离石选煤厂的议案》。

　　2006年10月23日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于收购离石选煤厂的议案》。公司收购了太原煤炭气化（集团）有限责任公司的离石选煤厂。（详见公司2006年10月25日《太原煤气化股份有限公司关于收购离石选煤厂的关联交易公告》）

　　新收购的集团公司离石选煤厂可以满足本公司控股的山西神州煤业有限责任公司（简称神州煤业公司）所产原煤的洗选要求，实现就地洗选，从而节约大量的洗选和运输成本。为最大能力提高离石选煤厂洗选设备的使用效率，结合当地煤源、煤质情况，实现将神州煤业公司生产的原煤与当地的原煤配洗后直接供应本公司所属的焦化厂和第二焦化厂，以节约运输成本，提升产品质量，增加产品附加值，提高经济效益，本公司拟将离石选煤厂转让给神州煤业公司。

　　本公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对离石选煤厂的全部资产及相关负债进行了评估，根据中企华评报字［2006］123号《太原煤气化股份有限公司拟收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司离石选煤厂项目资产评估报告书》，评估值为3798.99万元（评估基准日为2006年3月31日）。经双方协商，以评估值作为转让离石选煤厂的价款。

　　山西神州煤业有限责任公司位于吕梁市离石区崔家崖村，2005年11月成立，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币2亿元整，其中本公司出资1.4亿元，占注册资本金的70%，山西大土河焦化有限责任公司出资0.6亿元，占注册资本金的30%，经营范围为原煤开采，洗精煤、焦炭、煤

　　山西大土河焦化有限责任公司位于吕梁市离石区大土河村，2002年9月成立，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币1.8亿元整，主要经营范围为煤炭洗选及其设备加工、销售；焦炭、硅铁、金属镁锭、镁合金的冶炼、加工、销售及铁路发运，进出口焦炭、硅铁、金属镁锭、镁合金及其加工制品；利用焦炉煤气、煤矸石、煤泥进行发电等。

　　本转让事项符合本公司的长远利益，不损害广大中小股东的利益。

　　特此公告。

　　太原煤气化股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月十六日