深圳华侨城控股股份有限公司认股权证发行说明书摘要

　　保荐机构（上市推荐人）中信证券股份有限公司

　　声明

　　本认股权证发行说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括认股权证发行说明书全文的全部内容。投资者在作出投资决定之前，应仔细阅读认股权证发行说明书全文，并以其作为投资决定的依据。认股权证发行说明书全文同时刊载于中国证监会指定的网站http://www.sse.com.cn及本公司指定的信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本认股权证发行说明书及摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证认股权证发行说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　释义

　　在本说明书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节重大事项提示

　　1、认股权证对中国证券市场而言是一种新品种，由于其杠杆效应，价格波动幅度会大幅超过标的证券的波动幅度，可能出现急升或急跌的情况，并因此对投资者产生风险。认股权证投资人应对认股权证知识有较为清晰的了解，就其交易特性和交易风险有充分认识，并仔细研究本次认股权证发行说明书全文及认股权证上市公告书内所载之风险因素和基本资料，在作出投资决定之前应充分考虑，如有需要，应在投资于认股权证前征询专业意见。

　　2、本公司于2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《深圳华侨城控股股份有限公司发行认股权证的议案》。公司拟向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年1月5日）登记在册的全体流通股股东以10：3．8的比例免费派发百慕大式认股权证，共计149，522，568份。

　　认股权证持有人如在行权期选择行权应确保行权前存入足额资金，否则存在行权失败的风险。

　　在行权期，认股权证持有人对所持权证选择行权或放弃行权应根据市场情况作出审慎决策。

　　3、本公司的控股股东华侨城集团持有本公司55．90％的股份，处于绝对控股地位。华侨城集团可以控制公司董事会主要人选和影响公司重大的经营决策（如投资方向、股利分配政策等重要事项）。本公司的经营活动可能会因为华侨城集团的控制而受到影响。

　　公司未提供盈利预测审核报告，请投资者注意投资风险。

　　第二节本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　二、有关机构

　　（一）发行人：深圳华侨城控股股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市南山区华侨城办公大楼

　　法定代表人：刘平春

　　电话：0755—26909069

　　传真：0755—26600517

　　联系人：李珂晖、郭金

　　（二）保荐机构（上市推荐人）：中信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人：王东明

　　电话：0755—82485201

　　传真：0755—82485221

　　保荐代表人：徐沛、温健

　　项目主办人：廖锦强

　　项目经办人：李壮、曾阳

　　（三）发行人律师事务所：广东君言律师事务所

　　地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦Ｂ座16层

　　法定代表人：卢全章

　　电话：0755—83023939

　　传真：0755—83023230

　　经办律师：朱宇锋、黄亮

　　（四）审计机构：深圳大华天诚会计师事务所

　　注册地址：中国深圳福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼

　　负责人：邬建辉

　　电话：0755—82900952

　　传真：0755—82900965

　　经办注册会计师：胡春元、方建新

　　（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　（六）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　第三节主要股东持股数量

　　前10名股东持股情况（截止到2006年6月30日）

　　单位：股

　　＊华侨城集团在股权分置改革方案中承诺：其持有的股票自改革方案实施后首个交易日起，至少在二十四个月内（2006年1月6日—2008年1月6日），不上市交易或者转让；在此之后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之五，之后的二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的百分之十。上述承诺禁售的股份包括华侨城集团原持有的流通股份及因执行对价安排的相应新增股份，但不包括权证行权所认购的股份。

　　第四节财务会计信息

　　一、公司最近三年一期的简要资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表

　　简要资产负债表

　　单位：元

　　简要利润表

　　单位：元

　　简要现金流量表

　　单位：元

　　二、主要财务指标

　　公司最近三年一期（2006年1－6月数据未经审计）各项财务指标情况如下：

　　附注：以上财务指标和数据除资产负债率以母公司的报表为基础外，均以合并报表数据为基础计算。

　　第五节管理层讨论与分析

　　公司管理层结合过去三年经审计的相关财务会计资料及2006年1－6月的财务会计资料，对公司的财务状况、经营成果及有关重大事项进行了讨论和分析。

　　一、财务状况分析

　　1、资产结构及资产质量

　　公司流动资产占总资产的比例较低，这是由于公司近年新投资开发项目较多，资产结构中长期投资和在建工程占比较大所致。公司的资产负债率一直保持在较低水平，长期偿债能力有较好保障。

　　从2004年开始，资产类的预付账款、存货和在建工程项发生大幅度增长。这是由于公司2004年开始陆续投资建设新的项目，包括分公司欢乐谷公司的欢乐谷三期工程、下属控股公司深圳华侨城三洲投资有限公司进行的观光茶庄和生态旅游区项目，以及北京世纪华侨城实业有限公司的北京欢乐森林生态园项目等。项目工程购买必要的主题公园娱乐设备和建设设备导致了近几年预付账款的增长。存货增加是因新投资项目导致拟建土地成本和在建开发产品的增加所致。

　　2、资产负债及股东权益情况

　　2003至2005年随着公司主营业务收入和投资收益的持续增长，公司总资产和股东权益都有稳定的增长。

　　最近三年公司资产负债率一直保持在较低水平。这是由于公司主营业务属于旅游行业，公司资产负债率水平处于行业正常水平，符合公司业务性质和特点；同时，“旅游地产”的有效实施，在主题公园入园人数稳定增长的同时使房地产项目实现了良好的销售情况，保证了现金的快速周转，使公司的资产负债水平得以保持在较低水平。

　　2005年母公司报表资产负债率只有10．46％，较2004年下降幅度较大，这是由于2005年4月公司成功实现4亿元可转换公司债券转股，转股率达99．9％，增加了净资产规模，相应降低了负债。

　　2006年上半年因公司实施了年度分红，每10股派2元（含税），因此净资产较2005年底略有减少。由于公司近期项目投资较为集中，且2005年上半年房地产销售尚未实现结算，致使短期借款上升幅度较大，资产负债率有所上升。

　　3、流动比率和速动比率分析

　　本公司最近三年及2006年上半年的流动比率分别为0．345、0．73、0．601、0．396，速动比率分别为0．335、0．334、0．258、0．151。造成上述指标偏低的主要原因是公司为降低财务成本，最近三年一期使用贷款的方式主要为一年以内的短期银行贷款，从而造成流动负债金额较高。本公司2003年、2004年、2005年及2006年上半年的短期借款金额分别为85，800万元、72，900万元、101，000万元，239，600万元，上述短期借款均如期偿还，无逾期发生，公司的偿债能力良好。2005年每股经营活动的现金流量为0．497元，公司经营活动产生的现金流量较大，现金流量表中的各项指标比较正常，不存在现金支付困难的情况，2006年上半年每股经营活动的现金流量为0．023元，主要为房地产销售尚未实现结算。公司近三年一期利息保障倍数不断上升，显示公司偿还利息的能力逐年增强。

　　4、应收账款周转率分析

　　最近三年一期公司应收帐款周转率分别为19．79、24．59、38．53、32．45，保持相对稳定，在正常水平范围内波动。公司2003年12月31日应收帐款净额为2，378．79万元，占流动资产的比例为5．87％，占总资产的比例为0．79％。公司2004年12月31日应收帐款净额为2，208．17万元，占流动资产的比例为3．08％，占总资产的比例为0．60％。公司2005年12月31日应收帐款净额为1，195．58万元，占流动资产的比例为1．02％，占总资产的比例为0．23％。公司2006年6月30日应收帐款净额为784．20万元，占流动资产的比例为0．57％，占总资产的比例为0．12％。应收帐款在公司资产中所占比例很小，低于同行业平均水平。

　　从上可以看出公司最近三年一期的应收帐款金额占总资产的比例很小，且应收帐款周转速度快，具有良好的营运能力。

　　5、存货周转率分析

　　本公司最近三年及2006年上半年的存货周转率分别为27．90、1．51、0．64、0．22。存货周转率逐年大幅度降低，这是由于公司自2004年起陆续在北京、深圳及成都陆续投资新建旅游地产综合项目，导致公司存货每年均有较大幅度的增长所致。

　　二、盈利能力分析

　　1、主营业务收入及主营业务利润分析

　　（1）最近三年公司主营业务收入呈现持续稳定增长态势。这是由于目前占公司主营业务收入10％以上的行业是旅游业，即主题公园和旅行社业务，最近三年主题公园的门票收入和旅游团费收入都呈较快增长所致。

　　（2）由于公司内部治理结构的加强和旅游产业营运效率的提高，最近三年公司主营业务成本的增长幅度不大，远小于主营业务收入的增幅。

　　（3）最近三年一期的主营业务利润逐年稳步增长，2003年、2004年、2005年及2006年上半年本公司主营业务利润分别为17，991万元、24，879万元、30，265万元和14，489万元。公司2004年度主营业务利润较2003年度增长了38．29％；2005年较2004年增长了21．65％；2006年上半年较2005年同期增长了3．74％。

　　（4）最近三年公司按业务分类的主营业务收入及毛利率情况

　　按收入的业务分类上看，占总收入份额最大的景区门票收入、旅游团费收入和商品销售收入都呈稳定增长的趋势，并且最近三年公司毛利率都很平稳，相对稳定在46％—48％的范围内。这反映出公司旅游业务正处于成熟发展时期。

　　2005年公司毛利率较前两年有所提高是由于2005年欢乐谷三期投入营运，本期门票收入贡献的毛利率比上年增加5．38％，从而提高了整体毛利率。

　　2、期间费用

　　公司最近三年期间费用控制较为合理，2004年之后财务费用呈现明显下降趋势，这是由于2004年度公司发行转债募集资金取得的资金成本较低；此外，根据财政部财企［2004］50号《财政部关于拨付特定短期贷款财政贴息的通知》，获得财政部拨付的短期贷款贴息收入725．87万元。2005年公司财务费用的减少是由于公司在该年度主营业务良好，经营活动的现金流量净额较大，同时投资项目收回的现金也比较多，归还了大部分的贷款，因此财务费用又在2004年的基础上有一定下降。

　　2006年上半年管理费用金额较大，主要是由于公司股权分置改革相关费用纳入当期核算所致。

　　3、其他业务利润

　　公司的其他业务利润来自租金收入，即公司分公司欢乐谷及其他合并会计报表公司的园区内部分物业出租的收入。由于出租收入包括租金和利润分成，因此，最近三年一期随着各主题公园游客人数的增长，这一块收入也逐年提高，而成本保持相对稳定，因此公司的其他业务利润稳步增长。

　　4、投资收益

　　最近三年一期公司的投资收益占利润总额的比例都很大，这是由于公司是控股型公司，具有独特的“旅游地产”的营运模式。公司利用在旅游行业多年积累的竞争优势，延伸到地产及其他旅游相关领域。最近三年一期旅游行业呈现平稳增长的态势，而房地产行业的利润率相对高于旅游行业，因此投资收益增长大于营业利润的增长幅度，投资性收益占利润总额的比例较大。

　　5、所得税

　　最近三年一期公司缴纳的所得税额有较大幅度增长。2003年、2004年、2005年和2006年上半年缴纳所得税分别为1，159万元，1，971万元、2，426万元和1，236万元，分别较同期增长70．08％、23．09％和11．79％。所得税的增长和公司最近三年一期利润总额的增长保持了一致的趋势。

　　第六节本次募集资金运用

　　一、本次发行募集资金总量及其依据

　　根据公司第三届董事会第十二次临时会议和2005年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的决议。公司向股权分置改革方案实施股权登记日（2006年1月5日）登记在册的全体流通股股东以10：3．8的比例免费派发百慕大式认股权证，共计149，522，568份权证。每份认股权证在行权日可以7．00元的价格按1：1的比例认购本公司新发行的股份，若权证充分行权，将募集资金约104，666万元。

　　根据第三届董事会第十二次临时会议和2005年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司投资上海华侨城旅游综合项目的议案》，本次认股权证行权募集资金将全部用于上海华侨城旅游综合项目的建设。本公司与深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司共同出资设立“上海华侨城投资发展有限公司”，投资开发上海主题旅游综合项目。该公司注册资本为人民币40，000万元，股东持股比例分别为40％、35％和25％。经公司第三届董事会第七次会议审议通过，对投资方进行变更，由华侨城集团公司代替香港华侨城有限公司进行投资，持股比例不变。

　　公司本次募集资金将全部用于上海华侨城旅游综合项目，资金不足部分将通过公司自筹解决。缺口部分的资金来源情况如下：（1）利用自有资金解决。（2）通过银行贷款方式解决。若本次募集资金数额超过上海华侨城旅游综合项目的资金需求，剩余资金将用于补充公司流动资金。

　　二、募集资金运用说明

　　（一）项目的基本情况

　　上海华侨城主题旅游综合项目，是契合上海市科技立市和大力发展现代服务业的重要战略，满足2010年上海世博会对文化旅游娱乐项目的需求，融生态、旅游、娱乐、文化、居住、休闲诸功能于一体的大型现代高科技主题旅游项目。项目选址于上海市松江区佘山国家旅游度假区，其主体包括具有休闲度假和游乐功能的公共

性文化旅游区域和具有鲜明主题色彩、环境优美的商业住宅区。主体项目计划在2006年内正式启动，其中公共性旅游区域预计在2008年底以前基本建成，整体工程确保在上海世博会开幕前正式开放。

　　（二）上海华侨城旅游发展有限公司基本情况

　　上海华侨城旅游发展有限公司由本公司、深圳华侨城房地产有限公司与华侨城集团公司三方共同出资设立，公司注册资本为40，000万元人民币，三方股东分别持有该公司40％、35％、25％的股份。该公司于2006年3月注册成立，主要从事旅游、房地产业务的开发经营，负责上海华侨城旅游综合项目的开发和营运。

　　根据合作各方签署的合作协议，上海华侨城投资发展有限公司董事会由七名董事组成，其中本公司推荐四名，华侨城集团推荐二名，华房公司推荐一名，董事长由本公司推荐。同时，根据公司第三届董事会第十四次临时会议决议，本公司决定接受华房公司委托，代其行使其持有的上海华侨城投资发展有限公司35％的股东权利（股份处置权、收益权除外）。本公司直接和受托持有上海华侨城旅游发展有限公司75％的股权，拥有实际控制权。

　　本次募集资金分年度提供资金情况表

　　单位：亿元

　　按照40％的比例，本公司2006—2008年需提供的金额分别为2．57亿、6．57亿和1．75亿，三年累计应对上海华侨城旅游综合项目提供资金10．9亿元；本公司通过本次募集资金解决应由本公司提供的资金，不足部分公司将自筹解决。上海华侨城旅游综合项目资金缺口的其他部分，由上海华侨城旅游发展有限公司的另外两方股东———华房公司和华侨城集团通过自筹或银行贷款方式解决。

　　第七节备查文件

　　除本次认股权证发行说明书所披露的资料外，投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

　　一、备查文件目录

　　1、发行人最近3年一期的财务报告及审计报告；

　　2、保荐机构出具的发行保荐书；

　　3、法律意见书和律师工作报告；

　　4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、中国

证监会核准本次发行的文件。

　　二、查阅地点：投资者可于本次发行期间，到本公司及保荐机构住所查阅。

　　三、查阅时间：除法定节假日以外的每日9：00—11：30，13：30—16：30。

　　四、信息披露网址：中国证监会指定的网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司指定的信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　深圳华侨城控股股份有限公司

　　2006年11月17日

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