昆明制药集团股份有限公司２００６年第四次临时股东大会决议公告

　　（2006年11月16日通过）

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　●本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　昆明制药集团股份有限公司2006年第四次临时股东大会于2006年11月16日上午九时在公司管理和营销中心二楼会议室召开。大会由董事长汪诚先生主持。出席股东和股东代表6人，代表股份数147，776，000股，占公司有表决权股份总数的47．04％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、提案审议情况

　　会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

　　关于吸收合并昆明制药药品销售有限公司的议案

　　1、本次吸收合并销售公司事项，经亚太中汇会计师事务所出具的亚太审Ｅ字（2006）第Ｅ—495号审计，截止2006年10月31日的财务状况，总资产314，836，401．77元，总负债389，591，122．39元，净资产－74，754，720．62元，合并的财务处理方式参照《企业会计准则》及相关规定执行；截止2006年10月31日至工商登记注销日新出现的亏损或盈利由归公司所有、产生的债权和债务由公司承继。

　　2、根据《上海交易所股票上市规则》的规定，本公司已经聘请具有执行证券、期货相关业务资格的亚太中汇会计师事务所对销售公司2005年及2006年1－10月的财务报告进行审计；从2006年11月1日起，销售公司对外业务停止，所有业务以本公司的名义经营。

　　3、成立销售公司清算组，负责债权、债务的清理和相关的变更手续。

　　4、除公司正常经营的业务结算外，吸收合并销售公司不涉及对方或他方向本公司支付款项。

　　同意股数147，776，000股，占出席会议有表决权股数的100％；

　　反对股数0股，占出席会议有表决权股数的0％；

　　弃权股数0股，占出席会议有表决权股数的0％。

　　三、律师见证情况

　　云南震序律师事务所的孙继竑律师出席了本次股东会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

　　特此公告

　　昆明制药集团股份有限公司

　　2006年11月17日