新太科技股份有限公司关于大股东向部分媒体发布不实信息的澄清公告

　　证券代码：600728 股票简称：S*ST新太编号：临2006-045

　　新太科技股份有限公司关于大股东向部分媒体发布不实信息的澄清公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　近日部分媒体报道：公司大股东广州新太新技术研究 设计有限公司召开新闻发布会，对公司股权分置改革、资金占用及清欠、公司管理层等提出质疑。公司认为其发布信息严重失实，并在与相关媒体联系后已经做出了澄清，在此公司郑重公告澄清以下事实：

　　一、第一大股东广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称“大股东”）所质疑的

　　新太科技2004年度、2005年度和2006年上半年度的亏损原因，公司在2004、2005年年度报告、2006年度中期报告中已有详细说明。其中2005年年度审计报告中对审计师之所以出具“无法表示意见”的审计报告原因是因为公司涉及的贷款诈骗、担保诉讼案件、因巨额资金占用和担保导致的资金严重短缺带来的对经营的影响，致使审计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性，这是依据审计准则和审慎原则做出的。

　　事实上，新太科技近两年来资产大幅减值、经营业绩大幅下滑的直接原因正是大股东占用上市公司巨额资金、并利用上市公司违规担保致使公司承担巨额的担保责任及或有负债，且到现在未作任何偿还。由于巨额资金占用以及因此带来的一系列问题（包括：商誉、业务严重受损、无力还贷罚息增加、贷款及担保诉讼不断影响正常经营）导致了近两年的巨幅亏损。如果不是被大股东及其关联公司大肆掏空3.7亿元，公司资金会很充足，经营业绩不会是今天的状况，完全会正常发展。大股东无视自己对上市公司的巨大利益侵占和偿还的责任，反就经营业绩亏损原因推卸责任，公司认为这是完全不讲事实、不负责任的行为。

　　二、大股东所称已多次向第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称“二股东”）提出股改动议，但未得到二股东的回应。

　　公司目前进行股权分置改革有两大障碍：第一是大股东占用公司资金3.7亿没有清偿，也未给出任何还款计划，证券监管部门股改备忘录明确规定：对于存在没有清欠的公司，要求必须提出切实可行的清欠方案及明确的清欠时间表，方可进行股改。第二是公司目前股权归属不清晰，大股东股权正值拍卖、大股东本身也即将破产，谁有权来参与提出股改动议尚不明确，有待股权权属通过拍卖或破产清算得到明晰后进行。事实上，如果尽快股改，对二股东向外资方泽明公司转让股权事宜也是有利的。

　　同时，公司了解到二股东于2006年10月13日曾向大股东广州新太新技术研究设计有限公司发出股改联络函，表示支持公司股改，愿意与大股东一起共同研究制定切实可行的股改方案。而大股东回函虽称曾多次向二股东提出股改动议，并称因二股东是公司实际控制人，有关股改方案的制定请二股东尽早提出初步方案云云，但公司及二股东实际并未收到过大股东的任何股改动议函件。据了解，二股东已向广州中院申请大股东破产还债，目前法院正在审批中。

　　三、公司大股东所质疑的其对公司的3.7亿资金占用不实，并称公司不让查帐就不能清欠。

　　事实是，这3.7亿占用资金的确认是经过公司自查、核对，会计师事务所根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的要求，对关联方资金往来进行专项审计后做出的，并由证监会派出人员对我公司资金占用情况做出了认真详细的核查，每笔占款都是依据非经营性往来事实、凭证及大股东或其关联公司的收据而确认的，同时凡因关联方担保造成的公司损失按监管部门要求都视同资金占用，该结果也正式向社会披露。

　　公司从2005年开始一直在做清欠追偿工作，2005年3月大股东提交的书面计划中没有任何具体、实际的清欠安排，当年公司通过向司法机关举报涉嫌挪用资金、私刻公章、伪造签名对外担保的嫌疑人邓龙龙、向法院申请支付令要求大股东偿还占用资金、对银行划扣存单起诉等方式追偿。2006年2月27日公司向大股东发出函件，询问资金占用清欠方案，在公司多次催促下，2006年4月25日大股东回函说由于该公司涉诉50余起，该公司所有资产及银行账户均已被司法冻结，该公司业务基本陷于停顿状态，目前难以确定归还所欠我公司款项的计划（以上事项公司已在2006年4月29日公告的《四届十六次董事会决议公告》中做了详细说明）。

　　根据《公司法》第98条和公司现行章程第40条、《上市公司治理准则》之规定，没有赋予股份公司的股东查阅公司会计账簿的权利。

　　公司认为，大股东关于查账的要求既没有法律依据，也不是公司章程赋予的权利。为维护法律尊严、体现对全体股东的公平，公司不能同意包括大股东在内的个别股东提出的查帐要求。

　　四、大股东所质疑的员工举报公司管理层通过签订合同侵占公司利益。

　　实际情况是，大股东与公司原部分离职后与公司进行同一业务不正当竞争的员工（部分已涉嫌侵犯公司商业秘密，公司已举报，司法机关正在刑事调查中）勾结一气，为不可告人的私己目的，抓住“2004年安徽电信96800/168扩容工程”合同，大肆攻击高管人员涉嫌侵占公司利润。

　　该合同签订的背景是，大股东在2004年瞒住董事会大肆侵占公司资金，并未经董事会或股东大会审议私自以公司名义对外担保造成公司资金链断裂，导致上市公司业务周转资金严重匮乏，影响到公司的正常业务，2004年底开始众多供应商追债断货，不拿100%现金就拿不到货，为避免项目合同定单流失，公司高管层决定采用与其他公司合作的方式承接个别硬件垫付资金较高的重要客户合同，由合作方垫付资金承担合同硬件设备部分，公司承担软件部分[在公司2004年度报告第八、（二）、4、（3）中曾说明过公司为保证正常经营采取了相关措施]。

　　据公司了解，大股东向公安机关就此事举报后，公安机关经过调查并未对此事立案，足以说明其举报之失实。

　　事实上，公司经营班子在董事会的决策和支持下，在如此恶劣的经营环境和公司声誉受到极大的负面影响中从2005年坚持到今天，保持住公司核心业务、核心能力，维持住公司的市场和信誉，艰难地试图一步步扭转被动局面，保住上市公司的地位，这个过程中承受的压力和付出的艰辛是非常巨大的。

　　五、大股东所质疑的公司董事会和股东会被“管理层”架空，其理由是公司没有按大股东的意见对董事会换届。

　　事实是，2006年7月14日，大股东向公司书面提议要求上市公司召开股东大会审议公司章程修订案（注：按新公司法修订，在2006年5月29日的股东大会审议时因大股东反对未获通过）和董事会换届选举（未提具体候选人，也未提监事会事宜），公司接到提议后，按公司《章程》及附件的有关规定，于15日内即7月28日书面回复了公司董事会意见：交董事会审议后提交股东会审议。8月14日公司董事会经过审议，8名董事同意通过了延期换届的决议，需报股东大会审议；重新选举董事的议案只有1名董事同意（附了侯选人提名）因此被否决，无须报股东大会审议；同日监事会决议全票通过监事会延期换届，需报股东大会审议。2006年9月15日公司股东大会审议通过了董、监事会延期换届的议案，修订章程及附件的议案因大股东的再次反对未获过2/3与会股东同意而未获通过。以上审议程序完全符合公司《章程》的规定。

　　董事会之所以同意延期换届议案，是因为公司二股东辽渔集团于2006年4月26日签署了股权转让协议，而公司大股东的股权也必将于年内被司法拍卖，考虑到公司大部分非流通股权即将变动，新股东必将组建新的董事会，为避免在过渡阶段频繁更换董事对公司造成不必要的影响，保证上市公司治理环境的相对稳定，公司暂未对董事会换届，按《公司法》和《上市公司治理准则》规定，董事任期届满，在新董事到任之前，原董事应继续履行职责直至新董事就任。

　　公司的股东大会、董事会、监事会、经营管理层依法规、公司《章程》各司其职，何来公司被管理层“架空”之说。为此，大股东的无理指责没有任何事实和法律依据。

　　综上，公司认为大股东及其实际控制人在严重违法犯罪、侵害公司权益，且不履行清欠责任和义务的情况下，如此混淆视听，恶意攻击诋毁公司，意在给公司正常经营制造麻烦，最终满足其不可告人的目的。为维护公司及全体股东特别是中小股东的权益，公司将坚决回击，必要时将依法提起诉讼维护公司的合法利益。

　　特此澄清。

　　新太科技股份有限公司

　　2006年11月16日