中工国际工程股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　中工国际工程股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会于2006年11月15日上午9：00在北京市海淀区丹棱街3号公司16层第一会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表5人（均为有限售条件的流通股股东），所持有表决权股份129，000，000股，占公司有表决权股份总数的67.89%。本次会议由董事会召集，由董事长任洪斌先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

　　1、以129，000，000股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　《中工国际工程股份有限公司股东大会议事规则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、以129，000，000股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　《中工国际工程股份有限公司董事会议事规则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、以129，000，000股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

　　《中工国际工程股份有限公司监事会议事规则》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、以129，000，000股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》。

　　《中工国际工程股份有限公司关联交易决策制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、以129，000，000股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于修改〈中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》。

　　《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、以129，000，000股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。

　　根据国资委相关文件的规定，中国机械工业集团公司2006年度财务决算审计事务所由国资委统一委托。国资委根据招标结果，已确定北京兴华会计师事务所负责公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司及其下属企业2006年度财务决算审计工作。

　　根据以上要求，公司变更2006年度财务决算的会计师事务所为北京兴华会计师事务所。公司2006年度的审计费用为不高于人民币20万元（贰拾万元整）。

　　7、关联股东中国工程与农业机械进出口总公司、中元国际工程设计研究院、广州电器科学研究院、济南铸造锻压机械研究所回避表决，以6，620，000股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于审议〈中国机械工业集团公司与中工国际工程股份有限公司大型国际工程承包项目合作协议〉的议案》。

　　内容详见2006年10月31日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2006-16号公告和2006年11月10日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2006-19号公告。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市金诚同达律师事务所王江涛律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、中工国际工程股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市金诚同达律师事务所关于中工国际工程股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2006年11月15日