江苏国泰首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国

证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　1、股份锁定承诺。本公司大股东江苏国泰国际集团有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、根据公司2006年第1次临时股东大会决议，本公司扣除2006年中期分配后的滚存未分配利润89，828，150．31元加上2006年7月1日至本次发行前产生的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　3、公司2006年1－6月来自外贸行业的收入占总收入的91．98％，来自外贸行业的毛利占毛利总额的70．71％，而同期来源于主要控股子公司华荣公司化工行业的收入占总收入的8．02％，来源于化工行业的毛利占毛利总额的29．29％，来源于化工行业的利润正成为公司新的利润增长点。本次募集资金总额的60％将用于增资华荣公司实施1，000吨／年锂离子电池电解液技改项目和3，000吨／年硅烷偶联剂技改项目，项目实施后，公司来源于生产领域化工行业的收入和利润占公司总收入和利润的比例都将大幅提高。

　　4、本公司进出口业务主要以美元报价和结算，

汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，尽管2005年7月人民币相对美元已升值2％，并且至2006年6月30日已累计升值超过3％，但仍不排除进一步升值的可能性。如果人民币进一步升值，则可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的不利影响。

　　5、2006年9月14日国家对部分出口商品退税率进行了调整，此次出口退税政策调整自2006年9月15日起执行。本公司本次调整前出口商品的退税率均为13％，本次调整后，纱线、布、塑料制品、纺织材料制成品和其它金属家具的出口退税率下调至11％，陶瓷卫生器具的出口退税率下调至8％，耐火砖出口退税取消。服装等其他出口商品的退税率仍为13％。公司转嫁此次出口退税率下调的不利影响需约两个月时间，预计将使公司2006年的净利润减少200．94万元。

　　6、公司2005年全面摊薄净资产收益率为21．98％，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此难以在短期内产生效益，预计发行当年全面摊薄的净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、公司基本资料

　　二、公司历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人的设立方式

　　本公司是经江苏省人民政府苏政复［1998］28号文批准，由江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭盛虎以现金出资发起设立的股份有限公司。公司于1998年5月7日依法在江苏省工商行政管理局登记注册（注册号：13479873－2），注册资本2，500万元。

　　2、发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭盛虎，上述五名发起人共以现金2，500万元出资，其中集团公司投入1，750万元、工会投入692万元、王永成投入28万元、金建明投入18万元、郭盛虎投入12万元。

　　3、公司1998年收购三家专业外贸公司的情况

　　1998年5月28日，本公司分别与江苏国泰国际集团国际经济技术合作有限公司、江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司及张家港市化工进出口公司签订了《并购协议书》，协议约定，本公司收购上述三家公司的全部资产及负债，收购价格分别为600万元、1，200万元和200万元。

　　发行人律师对上述资产收购进行了核查，认为本公司上述资产收购所涉及债务的转移并没有获得相关债权人的同意，但上述债务均已清偿完毕，不存在任何潜在的法律障碍。

　　2003年1月13日，张家港市国有（集体）资产管理委员会办公室出具张国资委办（2003）1号文对上述资产转让行为予以确认。

　　三、有关股本的情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本9，600万股，本次发行3，200万股。本公司大股东江苏国泰国际集团有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、发起人及主要股东持股数量及比例

　　本次发行前，公司发起人及主要股东持股数量及比例如下：

　　注：ＳＬＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎＬｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎＳｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有法人股股东；上述股东中无战略投资者。

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司的第一大股东和其他股东之间无关联关系。本次发行前，本公司各股东之间的关联关系体现在公司部分自然人除直接持有本公司股权外，还是本公司三名法人股东永信公司、仁通公司和合力公司的股东。

　　四、发行人的业务情况

　　1、主营业务

　　本公司自1998年设立以来一直从事纺织品、轻工品、机电、化工产品的进出口业务，2002年开始从事外派劳务业务。

　　本公司1998年成立后，为建设出口商品生产基地，培育有自主知识产权、有国际竞争力的产品，先后控股和参股了多家生产型企业，上述企业主要从事化工产品、纺织服装、玩具的研发、生产和销售。

　　2、主要产品或服务

　　本公司主要从事进出口业务和外派劳务业务，本身不从事产品的生产。本公司控股子公司的主要产品为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、服装、玩具等，上述产品除锂离子电池电解液主要内销外，其他产品都主要供外销。

　　3、行业竞争情况及行业地位

　　（1）外贸行业

　　本公司主要从事纺织服装产品的出口，2005年度纺织服装产品的出口额占本公司出口总额的74．02％。国家1999年取消了对非公有制企业从事外贸经营的限制，入世后，国家又不断对企业参与国际市场竞争条件予以放宽，从而刺激了大批新兴进出口企业的崛起。《中华人民共和国对外贸易法》2004年7月1日颁布实施后，企业或个人只要向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记就可以从事进出口业务，这使得行业竞争非常激烈，外贸行业市场集中度低，2005年度我国进出口额最大的中国石化国际事业有限公司的进出口额也仅占我国进出口总额的2．41％。

　　2005年，本公司纺织品出口金额列中国纺织品出口企业第7位，服装出口金额列中国服装出口企业第82位，纺织服装合计出口金额列中国纺织服装出口企业第21位。2006年1－7月，公司纺织服装合计出口金额列中国纺织服装出口企业第19位。

　　（2）张家港市国泰华荣化工新材料有限公司的竞争情况及行业地位

　　张家港市国泰华荣化工新材料有限公司是一家主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售的高科技企业。2003年，华荣公司被江苏省科学技术厅评为江苏省高新技术企业。2005年，华荣公司被中华人民共和国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业（证书编号：国科办火字［2005］32号）。2005年11月，华荣公司被中国化学与物理电源协会认定为优秀会员单位。

　　华荣公司先后承担四项国家级项目：①国家863计划项目“ＸＬ纯电动轿车动力蓄电池及管理系统”（2003ＡＡ501630）、②重点国家级火炬计划项目“1000吨／年锂离子电池电解液”（2003ＥＢ050545）、③科技型中小企业技术创新基金项目“锂离子电池凝胶电解质”（03Ｃ26213200934）、④国家火炬计划项目“1，000吨／年烷基烷氧基硅烷”（2005ＥＢＯ30459）。

　　Ａ、锂离子电池电解液行业

　　2002年6月，华荣公司建成200吨／年锂离子电池电解液批量生产线，成为国内最早实现工业化生产锂离子二次电池电解液的企业。2004年5月，华荣公司建成重点国家级火炬计划项目“1，000吨／年锂离子电池电解液项目”，目前华荣公司锂离子电池电解液的生产和销售规模仅次于日本宇部公司和韩国三星公司，成为国内第一大、世界第三大锂离子电池电解液生产企业，在国内市场的占有率达到40％，产品供不应求。

　　华荣公司生产的锂离子电池电解液产品2005年被中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家环境保护总局和中华人民共和国国家质量监督检验检疫局评为国家重点新产品，并获上述部门联合颁发的《国家重点新产品证书》（证书编号：2005ＥＤ690002）。

　　Ｂ、硅烷偶联剂行业

　　华荣公司现有年产1，000吨硅烷偶联剂的生产能力，生产6大类60多个品种的硅烷偶联剂产品，产品质量达到国际先进水平，是国内产品品种最齐全的硅烷偶联剂生产厂家之一，也是国内最早出口硅烷偶联剂的企业，现有产品80％出口。

　　华荣公司的硅烷偶联剂产品近两年先后通过美国杜邦公司、ＧＥ公司、道康宁公司、欧文斯科宁公司、法国米其林公司、日本钟渊公司、ＰＰＧ公司（全球最大的玻纤及汽车用漆生产企业）等跨国公司的质量认证，上述跨国公司开始直接向华荣公司订货，使华荣公司硅烷偶联剂产品的销售量进入了快速增长期，行业地位进一步增强。

　　五、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况

　　1、土地使用权

　　（1）母公司拥有的土地使用权

　　（2）控股子公司拥有的土地使用权

　　2、商标

　　本公司控股子公司华荣公司目前拥有“ＳＨＩＮＥＳＴＡＲ”和“ＨＵＡＲＯＮＧ”两个注册商标，其中“ＳＨＩＮＥＳＴＡＲ”商标2005年被评为苏州市知名商标。上述商标的具体情况如下：

　　3、专利

　　本公司控股子公司华荣公司2005年5月被中华人民共和国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业（证书编号：国科办火字［2005］32号）。2006年1月，华荣公司被江苏省知识产权局评为江苏省知识产权先进企业。华荣公司目前已经拥有实用新型专利1件、发明专利1件、外观设计专利8件。具体情况如下：

　　华荣公司目前共有21项发明正在申请专利，并都已获中华人民共和国国家知识产权局正式受理，具体如下：

　　注：华荣公司已获得中华人民共和国国家知识产权局颁布的上表第6项专利申请“一种不对称碳酸酯的合成方法”的《授予发明专利权通知书》。

　　4、特许经营权

　　经中华人民共和国商务部批准，本公司获得编号为Ｌ320020050037的《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》，资格证书有效期自2005年10月11日至2011年10月11日，公司获得特许经营的范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争情况

　　集团公司与本公司及本公司参控股企业不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争关系。集团公司参控股企业与本公司及本公司参控股企业也不存在同业竞争关系。

　　本公司的三名法人股东张家港市永信咨询服务有限公司、张家港市仁通信息服务有限公司和张家港保税区合力经济技术服务有限公司与本公司不存在同业竞争关系。

　　综上所述，目前本公司及本公司控制的企业与集团公司及其控制的企业、公司其他股东不存在同业竞争关系。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，集团公司、集团公司控股的张家港国泰西服有限公司和江苏国泰国际集团帝翼西服有限公司、张家港市永信咨询服务有限公司、张家港市仁通信息服务有限公司、张家港保税区合力经济技术服务有限公司分别出具了《承诺函》。

　　3、发行人律师和保荐机构对本公司同业竞争情况的意见

　　本次发行的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所和保荐机构联合证券有限责任公司经核查认为，国贸股份及其控制的企业与集团公司及其控制的企业不存在同业竞争情形。

　　4、最近三年及一期关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

　　（1）采购货物

　　本公司最近三年及一期向关联方采购货物情况如下：

　　单位：万元

　　（2）销售货物

　　本公司近三年及一期向关联方销售货物有关情况如下：

　　单位：万元

　　（3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月向关联方采购货物的金额占当年主营业务成本的比例分别为4．40％、4．14％、3．96％和2．97％，向关联方销售货物的金额占当年主营业务收入的比例分别为1．71％、2．28％、2．63％和1．16％。公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月30日对关联方的预付帐款余额分别为715．19万元、2，355．47万元、1，770．67万元和893．37万元，对关联方应付帐款余额为349．94万元、122．92万元、154．14万元和169．06万元。可见，关联交易对公司最近三年及一期的经营业绩无重大影响。

　　（4）独立董事对关联交易问题发表的意见

　　本公司独立董事胡耿源先生、朱伟先生和张洪发先生对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见，认为：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司报告期内发生的重大关联交易决策程序合法，关联交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人控股股东的基本情况

　　江苏国泰国际集团有限公司在本公司发行前持有本公司45％的股权，为公司控股股东和实际控制人。江苏国泰国际集团有限公司为国有独资公司，法定代表人黄金兰，注册资本11，800万元。目前，集团公司本身不从事进出口业务，主要作为国有资产投资主体，依法对授权范围内的国有资产的保值增值进行管理。集团公司本次发行前持有本公司45％的股权，不存在抵押、质押情况。

　　截止2006年6月30日，集团公司总资产和净资产分别为83，148．84万元和34，090．05万元，2005年度和2006年1－6月净利润分别为3，082．79万元和2，824．93万元，上述数据未经审计。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、财务会计报表信息

　　（1）资产负债表单位：万元

　　（2）利润表单位：万元

　　（3）现金流量表单位：万元

　　2、非经常性损益

　　本公司最近三年及一期经江苏公证会计师事务所核验的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　3、主要财务指标

　　注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。

　　4、管理层对公司财务状况的简要分析

　　（1）公司主营业务收入构成

　　单位：万元

　　本公司主营业务收入构成以外销收入为主，近三年及一期公司外销收入占主营业务收入的比例都在70％以上。本公司2004年和2005年主营业务收入分别比上年增长3．81％和15．56％，其中，外销收入分别比上年增长3．31％和14．37％，内销收入分别比上年增长5．95％和21．51％，公司2005年度和2006年1－6月内销收入增长幅度较大，主要原因是2005年9月本公司受让张家港市国泰华荣化工新材料有限公司的部分股权，持股比例由30．35％增至55％，公司将华荣公司2005年10－12月及2006年1－6月的利润表纳入合并范围，而华荣公司主营业务构成目前以内销收入为主。

　　（2）母公司主要出口商品的毛利率

　　单位：万元

　　母公司2003年、2004年、2005年、2006年1－6月纺织品外销收入占母公司当期外销收入的比例分别为58．46％、53．65％、54．76％和54．48％，纺织品外销毛利占母公司外销毛利总额的比例分别为52．55％、47．27％、42．40％、46．21％。母公司2003年、2004年、2005年、2006年1－6月服装外销收入占母公司当期外销收入的比例分别为9．88％、16．59％、20．36％、20．90％，服装外销毛利占母公司外销毛利总额的比例分别为16．68％、30．35％、38．71％、36．08％。可见，纺织品和服装的出口为母公司外销收入和外销毛利的主要来源。最近三年及一期，为消化出口退税率下调、人民币升值等不利因素，公司对出口商品结构进行了调整，大力拓展毛利率高的服装商品的出口，并取得了良好的效果，母公司服装外销的毛利占外销毛利总额的比例2005年度达到38．71％。

　　（3）张家港市国泰华荣化工新材料有限公司主要产品毛利及毛利率分析

　　单位：万元

　　华荣公司2003年、2004年、2005年、2006年1－6月锂离子电池电解液产品的销售量分别为563吨、1，180吨、1，301吨和818吨，销售收入占主营业务收入的比例分别为67．20％、70．95％、61．10％、68．53％，锂离子电池电解液毛利占毛利总额的比例分别为89．31％、84．43％、87．87％、89．18％，锂离子电池电解液的毛利率远高于其他产品，是华荣公司的主要利润来源。锂离子电池电解液2004年度毛利率下降的主要原因是华荣公司当年建成1，000吨／年锂离子电池电解液项目，产量大幅提高，为快速占领市场主动降低销售价格。华荣公司2005年度和2006年1－6月锂离子电池电解液的毛利率有较大幅度上升主要有三方面的原因：一是由于华荣公司利用自身的技术领先优势进行了产品结构调整，增加了技术含量高、毛利率高的功能型锂离子电池电解液的生产和销售；二是由于日本森田公司2005年在张家港市建成主要为华荣公司配套的200吨／年锂盐（ＬｉＰＦ6）项目，降低了原材料的采购成本，锂盐（ＬｉＰＦ6）是生产锂离子电池电解液的主要原料，2005年之前全部依靠进口；三是由于华荣公司加强了成本控制，尤其是国贸股份2005年9月通过收购股权绝对控股华荣公司后进一加强了成本管理。

　　华荣公司2003年、2004年、2005年和2006年1－6月硅烷偶联剂产品销售量分别为439吨、660吨、1，007吨和545吨，销售收入逐年大幅提高，2005年和2006年1－6月硅烷偶联剂产品销售收入占主营业务收入的比例分别达到30．35％和29．90％；华荣公司最近三年及一期硅烷偶联剂产品销售毛利率也呈逐年大幅上升的趋势，毛利率已从2003年度的1．87％逐年上升到2005年的8．02％，2006年1－6月达到12．90％；华荣公司2003年、2004年、2005年、2006年1－6月硅烷偶联剂毛利占毛利总额的比例分别为1．44％、5．22％、10．38％、11．64％，硅烷偶联剂产品正逐步成为华荣公司新的利润增长点。华荣公司生产的硅烷偶联剂主要销售给国外跨国企业，最近三年及一期华荣公司硅烷偶联剂产品的销售收入逐年增长，主要原因是华荣公司最近几年通过了美国通用电气公司、道康宁公司和杜邦公司、德国威凯公司和德固萨公司、法国米其林公司、日本钟渊公司、ＰＰＧ公司（全球最大的玻纤及汽车用漆生产企业）等用户的质量认证，上述公司对华荣公司的定货量逐步增加。随着生产规模的扩大，由于规模经济，华荣公司硅烷偶联剂产品的单位成本降低，毛利率逐年提高。

　　最近三年及一期，华荣公司硅油产品对销售收入和毛利的贡献都不大，由于市场竞争激烈，销售毛利率逐年降低。鉴于在硅油产品的生产和销售方面无明显的竞争优势，华荣公司2006年起停止硅油的生产，集中力量进行锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售。

　　5、股利分配政策

　　本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有股份的比例进行分配。股利分配采用派发现金或送股两种形式。在向股东分配股利时，将按国家有关规定代扣代缴应交税金。每年度的具体分配方案由公司董事会根据该会计年度公司的经营业绩和未来的生产经营计划提出，在股东大会对利润分配议案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　6、近三年实际股利分配情况

　　（1）2003年度，根据2003年年度股东大会决议，公司向6，000万股普通股股东分配股利36，000，000．00元，同时公司以2003年末的总股本6，000万股为基数，按10：4．5的比例送红股。

　　（2）2004年度，根据2004年年度股东大会决议，公司向9，600万股普通股股东分配股利38，400，000．00元。

　　（3）2005年度，根据2005年年度股东大会决议，公司向9，600万股普通股股东分配股利24，000，000．00元。

　　（4）2006年度，根据2006年第1次临时股东大会决议，公司向9，600万股股东分配股利28，800，000．00元

　　7、本次发行前滚存利润分配政策

　　根据公司2006年第1次临时股东大会决议，本公司扣除2006年中期分配后的滚存未分配利润89，828，150．31元加上2006年7月1日至本次发行前产生的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　8、本次股票发行后第一个盈利年度的股利分配计划

　　本公司预计将在2006年度实施本次发行后第一次股利分配计划，分配形式拟采用派发现金和送红股相结合的形式。股利分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。

　　9、张家港市国泰华荣化工新材料有限公司基本情况

　　张家港市国泰华荣化工新材料有限公司成立于2000年1月14日，原名“张家港市华荣化工新材料有限公司”，2002年6月更名为现名称，目前注册资本和实收资本均为3，390万元，董事长（兼总经理）蒋德生先生。2005年，华荣公司被中华人民共和国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业。华荣公司目前的经营范围为：有机硅类、锂离子电池电解液加工、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。华荣公司目前主要从事锂离子电池电解液和有机硅的生产、销售，具体股权结构如下：

　　张家港市国泰华荣化工新材料有限公司2005年12月31日和2006年6月30日的总资产分别为13，146．90万元和14，348．28万元，净资产分别为4，799．50万元和5，554．05万元，2005年和2006年1－6月的净利润分别为1，169．24万元和1，154．54万元，上述数据为经江苏公证会计师事务所有限公司审计数。

　　第四节募股资金运用

　　一、募股资金运用计划（项目按照轻重缓急排序）

　　单位：万元

　　注：第一年指从本次发行完成日起至其后第12个月的期间，第二年、第三年依此类推。

　　如本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自筹资金方式解决资金缺口；如果所筹资金超过项目资金需求，多余资金将用于补充流动资金。

　　二、募股资金项目前景分析

　　本公司拟对张家港市国泰华荣化工新材料有限公司增资9，952万元，由华荣公司具体实施“1，000吨／年锂离子电池电解液技改项目”和“3，000吨／年硅烷偶联剂技改项目”，拟对张家港国贸服装有限公司增资3，576．6万元，由国贸服装公司具体实施“扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目”，拟通过在境外市场设立销售分支机构或销售子公司的方式实施“建设境外营销网络项目”。

　　1、1，000吨／年锂离子电池电解液技改项目

　　锂离子电池中的电解液是锂离子电池必需的关键材料，在电池中正负极之间起到传导电子的作用，是锂离子电池获得高电压、高比能等优点的保证。锂离子电池电解液一般由高纯度的有机溶剂、溶于其中的电解质锂盐、必要的添加剂等组成。锂离子电池电解液的生产技术难度大，指标要求高，在华荣公司实现规模化生产前，国内全部依靠进口来满足需求。目前华荣公司锂离子电池电解液的国内市场占有率已达到40％，汕头金光高科有限公司等其他国内企业锂离子电解液的市场占有率合计达到20％，由于国内产量不能满足需求，另有约40％的需求从国外进口来满足。根据新材料在线2006年3月发布的统计数据，2004年国内锂离子电池电解液的产量为1，920吨，其中华荣公司产量1，240吨，占国内产量的64．58％。从2002年到2005年，国内锂离子电池电解液实际用量大幅增加，2005年国内锂离子电池电解液的用量已达到3，260吨，未来几年，世界锂离子电池生产制造中心将进一步向中国转移，我国动力电池也开始批量生产，而动力电池对锂离子电池电解液的需求量非常大，因此，国内对锂离子电池电解液的需求量仍将保持快速增长趋势，本项目产品具有良好的市场前景，新增的1，000吨／年锂离子电池电解液产品的销售是有保障的。

　　2、3，000吨／年硅烷偶联剂技改项目

　　本项目建成后新增3，000吨／年硅烷偶联剂的产能为7种不同牌号硅烷偶联剂产品的产能之和。

　　本项目主要产品ＳＣＡ－903的设计产能为1，500吨／年。ＳＣＡ－903的主要市场为橡胶行业，使用含硫硅烷偶联剂的汽车轮胎综合性能明显提高，目前汽车轮胎制造普遍使用的Ｓｉ－69由于环保原因将逐步退出市场，ＳＣＡ－903作为Ｓｉ－69的替代品，市场前景十分广阔。

　　本项目另一主要产品ＳＣＡ－503的设计产能500吨／年。ＳＣＡ－503对提高无机填料在塑料、橡胶及涂料中的浸润及分散性，提高制品机械性能，稳定产品受潮后的电气性能以及改善加工性能等方面的效果十分显著，主要应用于玻纤行业。随着玻纤行业的高速发展，玻纤行业对硅烷偶联剂需求量也快速上升，五泰信息咨询的《硅烷偶联剂市场调研报告》预计2005年仅我国用于玻纤生产的硅烷偶联剂就达到3，500吨。

　　本项目其他五种产品ＳＣＡ－602、ＳＣＡ－603、ＳＣＡ－1103、ＳＣＡ－1102和ＳＣＡ－1112的设计产能都为200吨／年。2006年1－8月，仅美国道康宁公司从华荣公司采购上述五种产品的量就达到160吨，根据华荣公司与美国道康宁公司签订的长期合作协议，预计2008年仅美国道康宁公司对上述产品的采购量就将超过1，000吨。

　　综上所述，本项目产品市场前景广阔，新增的3，000吨／年硅烷偶联剂产品的销售是有保障的。

　　3、扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目

　　我国的全棉裤子和全棉针织衫在美国市场具有明显的竞争优势，美国市场对我国全棉裤子和全棉针织衫的需求呈现大幅增长的趋势。

　　本公司2005年度出口全棉裤子465万条，其中出口美国197万条，2005年出口全棉针织衫259万件，其中出口美国182万件，由于国贸服装公司目前仅有180万条／年全棉裤子的生产能力，本公司不得不将国外客户的大部分订单安排到其他企业生产。本公司是香港利丰（贸易）有限公司（全球最大的从事消费品贸易的华人出口贸易商和香港最大的出口贸易商）的供应商，本公司审慎预计仅香港利丰（贸易）有限公司2007年就将向本公司采购300万－400万条全棉裤子以及150万件全棉针织衫。此外，国贸服装公司已通过ＷＡＬ－ＭＡＲＴ、ＴＡＲＧＥＴ、ＣＯＬＢＹ三家跨国公司的验厂，被三家公司指定为定点服装生产企业，特别是美国沃尔玛公司通过本公司向国贸服装公司的采购量增长幅度大。综上所述，本项目建成达产后每年将新增的360万条全棉裤子和300万件全棉针织衫的销售是有保障的。

　　4、建设境外营销网络项目

　　目前公司尚未在境外市场设立销售分支机构，在营销网络建设方面存在一定的不足，影响了相关市场的深度开发。本公司通过用募集资金3，100万元在美国和香港建设营销网络，可直接了解目标市场信息，提高对客户的服务质量，增强客户对公司的信心。有利于公司拓展外贸业务；同时，在美国和香港建设营销网络，有利于公司增强对重要目标市场的渗透，绕开韩国、台湾、香港等国家或地区的中间商，减少中间环节，进一步提高外贸业务的盈利水平。

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、人才流失的风险

　　《中华人民共和国对外贸易法》自2004年7月1日颁布实施后，企业或个人只要向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记就可以从事进出口业务，直接面对国际市场，外贸专业人才将会成为市场大量需求的人才。本公司作为主营进出口业务的企业，培养了一批素质高、业务精、经验丰富的外贸专业人才，这些人才熟悉国内外市场，熟悉国内供应商和国外客户，是公司的宝贵资源，一旦这些人才流失，将会给公司的经营带来一定的风险。

　　2、市场风险

　　（1）对国际市场特别是亚洲市场依赖较大的风险

　　公司2005年度外销收入占主营业务收入的81．44％，贸易伙伴遍布五大洲90多个国家或地区，对美国、孟加拉国、日本、香港、韩国等5个国家或地区出口额为16，194万美元，占全年出口总额的比例为56．76％。公司主营业务对国际市场特别是亚洲市场依赖较大，如果主要市场所在国家或地区的政治、经济形势和贸易政策发生重大改变，将会对公司业务带来一定影响。

　　（2）受经济周期波动影响的风险

　　随着我国加入世界贸易组织和我国外贸体制改革的深入，公司在增加许多贸易机会的同时，也面临着国内、国际两个市场的风险。国内或主要贸易伙伴所在国家或地区经济周期性的变化，都可能给公司的业务带来影响。

　　（3）市场分割的风险

　　目前世界经济一体化的进程明显加快，其主要表现形式是区域经济一体化的活跃，已形成欧洲联盟、东南亚联盟、北美自由贸易区等区域性经济圈，经济圈内各国之间实行优惠的贸易政策，使得部分贸易从经济圈外转向经济圈内。这种区域性市场分割的状况，可能导致公司客户的流失，对本公司的业务造成一定的影响。

　　3、净资产收益率下降的风险

　　本公司2005年全面摊薄的净资产收益率为21．98％。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此难以在短期内产生效益，预计发行当年全面摊薄的净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。

　　4、股市风险

　　股票价格不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受国内外政治及经济形势、金融政策、投资心理和股票供求关系等多种因素的影响，容易产生波动；另外，当前我国股票市场尚处于发展的初级阶段，相关法律、法规的不健全，运行机制的不完善更加剧了这种波动。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

　　二、其他重要事项

　　（一）重要合同

　　1、合作建房协议

　　2004年5月28日，本公司与江苏国泰国际集团房地产实业有限公司签订了《合作建房协议书》，根据该协议，本公司与江苏国泰国际集团房地产实业有限公司共同出资建设自用办公楼，办公楼总的建筑面积55，605．44平方米（含地下部分），地上部分11至24楼归本公司，1至10楼归江苏国泰国际集团房地产实业有限公司，即本公司占61．77％，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司占38．23％，地下部分也按上述比例分摊。协议签订后7个工作日内，本公司将前期费用407．68万元，江苏国泰国际集团房地产实业有限公司将前期费用252．32万元打入指挥部帐户，本建设项目开工之日起2年内竣工。工程完工之日起六个月内，房屋产权和土地使用权直接办理至本公司和江苏国泰国际集团房地产实业有限公司名下，并根据工程实际发生的成本费用制作决算报告，交有资质的中介机构审计，审计费用列入工程成本费用。本公司按经审计的办公大楼总造价中承担额的1％向江苏国泰国际集团房地产实业有限公司支付管理费，在办公大楼竣工验收交付使用时一次付清。协议生效后，除协议另有约定外，任何一方明确表示或者以自己行为表明单方终止协议时，须向对方偿付相当于总投资额5％的金额作为违约金，并就对方因此造成的损失进行赔偿。

　　2、增资协议

　　（1）2006年4月18日，本公司与华荣公司签订了《增资协议书》，根据该协议，本公司拟用本次发行的募集资金对华荣公司增资9，952万元，双方同意以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的华荣公司每股净资产值为增资价格，审计基准日为本公司首次公开发行股票的募集资金到位当月最后一日。华荣公司将把本次增资的资金投资于3，000吨／年硅烷偶联剂技改项目、1000吨／年锂离子电池电解液技改项目；协议以本公司本次Ａ股发行成功为实施的前提；协议各方可在本协议的框架内签订具体的增资协议。

　　（2）2005年2月27日，本公司就本次募集资金投资项目涉及向张家港国贸服装有限公司增资事项与该公司其他法人股东及自然人股东顾文军、钱小平共同签订了《张家港国贸服装有限公司增资协议书》。根据该协议，协议各方同意共同对国贸服装公司进行增资，其中本公司拟用募集资金3，576．6万元增资，增资完成后本公司仍持有国贸服装公司90％的股权。鉴于募集资金短期内还不能到位，本协议各方同意在2005年4月前对国贸服装公司进行先期增资500万元，其中本公司拟先期增资450万元，顾文军、钱小平拟分别出资30万元和20万元，先期增资每一元出资额价格为一元人民币。增资后国贸服装公司注册资本将变更为2，000万元。先期增资完成后，协议各方仍须承担对国贸服装公司的后续增资义务，即协议各方仍须按先期增资完成后各方的出资比例对国贸服装公司共同增资3，474万元，其中本公司须对国贸服装公司增资3，126．6万元，增资后仍将持股90％。协议各方同意以经具有证券从业资格的会计师事务所审计的国贸服装公司每股净资产值作为后续增资的价格，审计基准日为本公司募集资金到位当月最后一日。张家港国贸服装有限公司拟用本次增资资金建设扩大出口创汇高档休闲服装生产线技改项目；协议以本公司本次Ａ股发行成功为实施的前提；协议各方可在本协议的框架内签订具体的增资协议。

　　（二）重大诉讼或仲裁事项

　　截止招股意向书签署之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；本公司所有股东、董事、监事、高级管理人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到刑事诉讼的情况。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的住所查阅。

　　查阅时间：每周一至周五上午8：30～11：00；下午13：00～17：00

　　2、招股意向书全文和备查文件可以通过深圳证券交易所网站查阅

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