江苏国泰国际集团国贸股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　

江苏国泰国际集团国贸股份有限公司

　　ＪＩＡＮＧＳＵ ＧＵＯＴＡＩ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＧＲＯＵＰ ＧＵＯＭＡＯ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　（江苏省张家港市人民中路43号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　1、股份锁定承诺。本公司大股东江苏国泰国际集团有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、根据公司2006年第1次临时股东大会决议，本公司扣除2006年中期分配后的滚存未分配利润89，828，150．31元加上2006年7月1日至本次发行前产生的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

　　3、公司2006年1－6月来自外贸行业的收入占总收入的91．98％，来自外贸行业的毛利占毛利总额的70．71％，而同期来源于主要控股子公司华荣公司化工行业的收入占总收入的8．02％，来源于化工行业的毛利占毛利总额的29．29％，来源于化工行业的利润正成为公司新的利润增长点。本次募集资金总额的60％将用于增资华荣公司实施1，000吨／年锂离子电池电解液技改项目和3，000吨／年硅烷偶联剂技改项目，项目实施后，公司来源于生产领域化工行业的收入和利润占公司总收入和利润的比例都将大幅提高。

　　4、本公司进出口业务主要以美元报价和结算，

汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，尽管2005年7月人民币相对美元已升值2％，并且至2006年6月30日已累计升值超过3％，但仍不排除进一步升值的可能性。如果人民币进一步升值，则可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的不利影响。

　　5、2006年9月14日国家对部分出口商品退税率进行了调整，此次出口退税政策调整自2006年9月15日起执行。本公司本次调整前出口商品的退税率均为13％，本次调整后，纱线、布、塑料制品、纺织材料制成品和其它金属家具的出口退税率下调至11％，陶瓷卫生器具的出口退税率下调至8％，耐火砖出口退税取消。服装等其他出口商品的退税率仍为13％。公司转嫁此次出口退税率下调的不利影响需约两个月时间，预计将使公司2006年的净利润减少200．94万元。

　　6、公司2005年全面摊薄净资产收益率为21．98％，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此难以在短期内产生效益，预计发行当年全面摊薄的净资产收益率将有一定幅度的下降，存在净资产收益率下降所致的相关风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司基本资料

　　二、公司历史沿革及经历的改制重组情况

　　1、发行人的设立方式

　　本公司是经江苏省人民政府苏政复［1998］28号文批准，由江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭盛虎以现金出资发起设立的股份有限公司。公司于1998年5月7日依法在江苏省工商行政管理局登记注册（注册号：13479873－2），注册资本2，500万元。

　　2、发起人及其投入的资产内容

　　本公司的发起人为江苏国泰国际集团有限公司、江苏国泰国际集团有限公司工会以及自然人王永成、金建明、郭盛虎，上述五名发起人共以现金2，500万元出资，其中集团公司投入1，750万元、工会投入692万元、王永成投入28万元、金建明投入18万元、郭盛虎投入12万元。

　　3、公司1998年收购三家专业外贸公司的情况

　　1998年5月28日，本公司分别与江苏国泰国际集团国际经济技术合作有限公司、江苏国泰国际集团轻工工艺进出口有限公司及张家港市化工进出口公司签订了《并购协议书》，协议约定，本公司收购上述三家公司的全部资产及负债，收购价格分别为600万元、1，200万元和200万元。

　　发行人律师对上述资产收购进行了核查，认为本公司上述资产收购所涉及债务的转移并没有获得相关债权人的同意，但上述债务均已清偿完毕，不存在任何潜在的法律障碍。

　　2003年1月13日，张家港市国有（集体）资产管理委员会办公室出具张国资委办（2003）1号文对上述资产转让行为予以确认。

　　三、有关股本的情况

　　1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司发行前总股本9，600万股，本次发行3，200万股。本公司大股东江苏国泰国际集团有限公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　2、发起人及主要股东持股数量及比例

　　本次发行前，公司发起人及主要股东持股数量及比例如下：

　　注：ＳＬＳ 是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，表示其为国有法人股股东；上述股东中无战略投资者。

　　2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司的第一大股东和其他股东之间无关联关系。本次发行前，本公司各股东之间的关联关系体现在公司部分自然人除直接持有本公司股权外，还是本公司三名法人股东永信公司、仁通公司和合力公司的股东。

　　四、发行人的业务情况

　　1、主营业务

　　本公司自1998年设立以来一直从事纺织品、轻工品、机电、化工产品的进出口业务，2002年开始从事外派劳务业务。

　　本公司1998年成立后，为建设出口商品生产基地，培育有自主知识产权、有国际竞争力的产品，先后控股和参股了多家生产型企业，上述企业主要从事化工产品、纺织服装、玩具的研发、生产和销售。

　　2、主要产品或服务

　　本公司主要从事进出口业务和外派劳务业务，本身不从事产品的生产。本公司控股子公司的主要产品为锂离子电池电解液、硅烷偶联剂、服装、玩具等，上述产品除锂离子电池电解液主要内销外，其他产品都主要供外销。

　　3、行业竞争情况及行业地位

　　（1）外贸行业

　　本公司主要从事纺织服装产品的出口，2005年度纺织服装产品的出口额占本公司出口总额的74．02％。国家1999年取消了对非公有制企业从事外贸经营的限制，入世后，国家又不断对企业参与国际市场竞争条件予以放宽，从而刺激了大批新兴进出口企业的崛起。《中华人民共和国对外贸易法》2004年7月1日颁布实施后，企业或个人只要向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记就可以从事进出口业务，这使得行业竞争非常激烈，外贸行业市场集中度低，2005年度我国进出口额最大的中国石化国际事业有限公司的进出口额也仅占我国进出口总额的2．41％。

　　2005年，本公司纺织品出口金额列中国纺织品出口企业第7位，服装出口金额列中国服装出口企业第82位，纺织服装合计出口金额列中国纺织服装出口企业第21位。2006年1－7月，公司纺织服装合计出口金额列中国纺织服装出口企业第19位。

　　（2）张家港市国泰华荣化工新材料有限公司的竞争情况及行业地位

　　张家港市国泰华荣化工新材料有限公司是一家主要从事锂离子电池电解液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售的高科技企业。2003年，华荣公司被江苏省科学技术厅评为江苏省高新技术企业。2005年，华荣公司被中华人民共和国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业（证书编号：国科办火字［2005］32号）。2005年11月，华荣公司被中国化学与物理电源协会认定为优秀会员单位。

　　华荣公司先后承担四项国家级项目：①国家863计划项目“ＸＬ纯电动轿车动力蓄电池及管理系统”（2003ＡＡ501630）、②重点国家级火炬计划项目“1000吨／年锂离子电池电解液” （2003ＥＢ050545）、③科技型中小企业技术创新基金项目“锂离子电池凝胶电解质” （03Ｃ26213200934）、 ④国家火炬计划项目“1，000吨／年烷基烷氧基硅烷”（2005ＥＢＯ30459）。

　　Ａ、锂离子电池电解液行业

　　2002年6月，华荣公司建成200吨／年锂离子电池电解液批量生产线，成为国内最早实现工业化生产锂离子二次电池电解液的企业。2004年5月，华荣公司建成重点国家级火炬计划项目“1，000吨／年锂离子电池电解液项目”，目前华荣公司锂离子电池电解液的生产和销售规模仅次于日本宇部公司和韩国三星公司，成为国内第一大、世界第三大锂离子电池电解液生产企业，在国内市场的占有率达到40％，产品供不应求。

　　华荣公司生产的锂离子电池电解液产品2005年被中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家环境保护总局和中华人民共和国国家质量监督检验检疫局评为国家重点新产品，并获上述部门联合颁发的《国家重点新产品证书》（证书编号：2005ＥＤ690002）。

　　Ｂ、硅烷偶联剂行业

　　华荣公司现有年产1，000吨硅烷偶联剂的生产能力，生产6大类60多个品种的硅烷偶联剂产品，产品质量达到国际先进水平，是国内产品品种最齐全的硅烷偶联剂生产厂家之一，也是国内最早出口硅烷偶联剂的企业，现有产品80％出口。

　　华荣公司的硅烷偶联剂产品近两年先后通过美国杜邦公司、ＧＥ公司、道康宁公司、欧文斯科宁公司、法国米其林公司、日本钟渊公司、ＰＰＧ公司（全球最大的玻纤及汽车用漆生产企业）等跨国公司的质量认证，上述跨国公司开始直接向华荣公司订货，使华荣公司硅烷偶联剂产品的销售量进入了快速增长期，行业地位进一步增强。

　　五、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况

　　1、土地使用权

　　（1）母公司拥有的土地使用权

　　（2）控股子公司拥有的土地使用权

　　2、商标

　　本公司控股子公司华荣公司目前拥有“ＳＨＩＮＥＳＴＡＲ”和“ＨＵＡＲＯＮＧ”两个注册商标，其中“ＳＨＩＮＥＳＴＡＲ”商标2005年被评为苏州市知名商标。上述商标的具体情况如下：

　　3、专利

　　本公司控股子公司华荣公司2005年5月被中华人民共和国科学技术部评为国家火炬计划重点高新技术企业（证书编号：国科办火字［2005］32号）。2006年1月，华荣公司被江苏省知识产权局评为江苏省知识产权先进企业。华荣公司目前已经拥有实用新型专利1件、发明专利1件、外观设计专利8件。具体情况如下：

　　华荣公司目前共有21项发明正在申请专利，并都已获中华人民共和国国家知识产权局正式受理，具体如下：

　　注：华荣公司已获得中华人民共和国国家知识产权局颁布的上表第6项专利申请“一种不对称碳酸酯的合成方法”的《授予发明专利权通知书》。

　　4、特许经营权

　　经中华人民共和国商务部批准，本公司获得编号为Ｌ320020050037的《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》，资格证书有效期自2005年10月11日至2011年10月11日，公司获得特许经营的范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。

　　六、同业竞争和关联交易

　　1、同业竞争情况

　　集团公司与本公司及本公司参控股企业不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争关系。集团公司参控股企业与本公司及本公司参控股企业也不存在同业竞争关系。

　　本公司的三名法人股东张家港市永信咨询服务有限公司、张家港市仁通信息服务有限公司和张家港保税区合力经济技术服务有限公司与本公司不存在同业竞争关系。

　　综上所述，目前本公司及本公司控制的企业与集团公司及其控制的企业、公司其他股东不存在同业竞争关系。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免同业竞争，集团公司、集团公司控股的张家港国泰西服有限公司和江苏国泰国际集团帝翼西服有限公司、张家港市永信咨询服务有限公司、张家港市仁通信息服务有限公司、张家港保税区合力经济技术服务有限公司分别出具了《承诺函》。

　　3、发行人律师和保荐机构对本公司同业竞争情况的意见

　　本次发行的发行人律师江苏世纪同仁律师事务所和保荐机构联合证券有限责任公司经核查认为，国贸股份及其控制的企业与集团公司及其控制的企业不存在同业竞争情形。

　　4、最近三年及一期关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定，与对非关联方的交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。

　　（1）采购货物

　　本公司最近三年及一期向关联方采购货物情况如下：

　　单位：万元

　　（2）销售货物

　　本公司近三年及一期向关联方销售货物有关情况如下：

　　单位：万元

　　（3）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本公司2003年度、2004年度、2005年度和2006年1－6月向关联方采购货物的金额占当年主营业务成本的比例分别为4．40％、4．14％、3．96％和2．97％，向关联方销售货物的金额占当年主营业务收入的比例分别为1．71％、2．28％、2．63％和1．16％。公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年6月30日对关联方的预付帐款余额分别为715．19万元、2，355．47万元、1，770．67万元和893．37万元，对关联方应付帐款余额为349．94万元、122．92万元、154．14万元和169．06万元。可见，关联交易对公司最近三年及一期的经营业绩无重大影响。

　　（4）独立董事对关联交易问题发表的意见

　　本公司独立董事胡耿源先生、朱伟先生和张洪发先生对报告期内的重大关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表了意见，认为：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司报告期内发生的重大关联交易决策程序合法，关联交易价格公允，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人控股股东的基本情况

　　江苏国泰国际集团有限公司在本公司发行前持有本公司45％的股权，为公司控股股东和实际控制人。江苏国泰国际集团有限公司为国有独资公司，法定代表人黄金兰，注册资本11，800万元。目前，集团公司本身不从事进出口业务，主要作为国有资产投资主体，依法对授权范围内的国有资产的保值增值进行管理。集团公司本次发行前持有本公司45％的股权，不存在抵押、质押情况。

　　截止2006年6月30日，集团公司总资产和净资产分别为83，148．84万元和34，090．05万元，2005年度和2006年1－6月净利润分别为3，082．79万元和2，824．93万元，上述数据未经

审计。

　　九、 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　1、财务会计报表信息

　　（1）资产负债表 单位：万元

　　（2）利润表 单位：万元

　　（3）现金流量表 单位：万元

　　2、非经常性损益

　　本公司最近三年及一期经江苏公证

会计师事务所核验的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　3、主要财务指标

　　注：以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。

　　4、管理层对公司财务状况的简要分析

　　（1）公司主营业务收入构成

　　单 位：万元

　　(下转A8版)

　　保荐机构（主承销商）:

　　（深圳市深南东路5047号发展银行大厦10、24、25楼）

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