顾雏军受审

　　苏丹丹/文

　　顾雏军被控大量抽取科龙电器资金，向其私人拥有的“格林柯尔系”输血

　　身着浅灰色休闲服，脚踏一双拖鞋，顾雏军走上了被告席。

　　这是11月7日上午10时，地点在位于广东佛山市禅城区湖景路上的佛山中院第一审判庭。就在不到16个小时前，同一排被告席上站着另一位声名显赫的人物——张海。四年前，他们几乎同时在这座城市展开了两场收购，当地两家最著名的国企——科龙电器和健力宝，由此成为他们私人控股的公司。

　　在四年前的巅峰时刻，他们都被誉为“国企拯救者”，也都给予企业和当地政府以众多美妙的承诺。但四年后，科龙和

　　在顾雏军一案中，这位47岁的前科龙电器(深圳交易所代码：000921)董事长与另外八名公司高管，被指控虚假注资、侵占、挪用和虚增利润四项罪名，涉案金额总计超过18亿元。控方的大量举证显示，顾大量抽取上市公司资金，向其私人拥有的“格林柯尔系”输血。

　　面对指控，顾雏军与张海一样，予以全面否认，在法庭上同样滔滔不绝。但无论如何，决定他们命运的此刻不再是自己。

　　虚假注资

　　随着佛山市检察院在法庭上的指控和举证，四年前那场名闻遐迩的“科龙电器收购案”的细节，得以一一展现。

　　顾雏军在2002年3月最终完成了对科龙电器的收购，顺德容桂镇政府持有的上市公司20.64%股权，过户至顾个人所有的顺德市格林柯尔企业发展有限公司(下称顺德格林柯尔)名下。这家公司于2001年10月成立，注册资本12亿元。检方指控，顾雏军在其中涉嫌虚假出资。

　　起诉书称，顾雏军当时仅能凑够3亿元注册资金，于是指使刘从梦(原科龙电器总裁)、刘义忠等人，用顾的两项专利作为无形资产出资，作价9亿元，在原顺德市工商局容桂分局骗取了顺德格林柯尔的营业执照。之后，顾以顺德格林柯尔的名义收购了科龙电器法人股，成为上市公司第一大股东。

　　至2002年4月，因顺德格林柯尔注册资本中无形资产占了75%，远高于法律规定的比例，顺德市工商部门不予年检。顾又指使刘从梦、刘义忠联系容桂镇政府请求协助，并凭其出具的协助年检函办理了工商年检。

　　这份函件限期顺德格林柯尔在2002年11月30日前补办合法手续，但顾无法按《公司法》规定筹集足额资金6.6亿元，以与注册资本中的55%的无形资产进行置换。因而又指使刘从梦、姜宝军等，从科龙电器挪用资金1.87亿元，经设立在天津的格林柯尔制冷剂(中国)有限公司(下称天津格林柯尔)在顺德开设的账户，转至顺德格林柯尔验资账户，通过来回倒转的方式形成6.6亿元的发生额，制造了天津格林柯尔向顺德格林柯尔投资6.6亿元假象，并于2002年12月骗取了顺德市工商局对顺德格林柯尔的变更登记。

　　针对虚假出资的指控，顾雏军予以否认。他表示，从科龙电器挪用1.87亿元是刘从梦所为，他以为只是“走走账，用作变更”；直到看到起诉书，“才知道这笔钱倒进顺德格林柯尔的内部去了”，况且这笔钱在走账之后，最终还是回到了科龙电器的账上。

　　事实上，以专利作价出资是顾雏军的一贯手法。他的两项专利——“顾氏热力循环热工装置”和“顾氏热力循环热工装置的工作介质”，在注资顺德格林柯尔后，也被频频用于注资在江西、扬州等地的格林柯尔系公司，其专利折算无形资产价值动辄在数亿元。这在很大程度上放大了各地格林柯尔公司的资本金规模，利于在各地展开一系列的并购和投资，以及从各地银行获得巨额贷款。

　　侵占与挪用

　　科龙与格林柯尔，是顾雏军入主科龙电器之后对外大举扩张的两翼。从2002年起，顾雏军每进军一地，必在当地同时设立一家科龙公司和一家格林柯尔公司，前者由上市公司科龙电器投资控股，后者则由顾私人投资。

　　在这一惯用模式中，在各地的投资和债务往往由科龙公司承担，收益则一律输向格林柯尔公司。此次庭审中，检方指控顾雏军等九名科龙高管涉嫌侵占科龙电器4000万元，挪用科龙电器、亚星客车(上海交易所代码：600213)等公司资金总计超过7亿元。

　　这一系列侵占、挪用上市公司及其控股子公司资金的事实，正显示了上述的利益输送渠道——

　　2003年底，顾雏军以扬州格林柯尔创业投资有限公司(下称扬州格林柯尔)名义，收购亚星客车60.67%的股份。为筹集2.2亿元收购资金，顾雏军伙同姜宝军、刘从梦从科龙电器抽取4000万元，以“土地款”名义转至扬州科龙电器有限公司(下称扬州科龙)，用于后者在扬州经济开发区的征地项目。实际上，这笔资金被最终划转至扬州格林柯尔账上，用于收购亚星客车股权；

　　2002年6月，顾同时在南昌注册成立江西科龙实业发展有限公司(下称江西科龙)、江西格林柯尔实业发展有限公司(下称江西格林柯尔)。江西科龙的全部产品，均由江西格林柯尔包销，并向后者支付包销费用；

　　检方指控，2002年7月，顾伙同江西科龙负责人张宏挪用江西科龙9000万元，作为江西格林柯尔的注册资本金，至今不能归还；

　　2003年8月21日，顾伙同张宏挪用江西科龙7500万元，用于偿还天津格林柯尔的银行贷款，至今未还；

　　2003年6月，顾伙同张宏挪用科龙电器2.5亿元、江西科龙4000万元，用于注册扬州格林柯尔，部分款项至今未还；

　　2005年4月，顾雏军伙同姜宝军挪用上市公司亚星客车6300万元，用于归还格林柯尔系列公司的欠款及银行贷款，至今未还；

　　2005年4月，在证监会对科龙电器违规经营作调查期间，顾为掩盖其挪用江西科龙资金的事实，多次指使张宏、曾俊洪从江西科龙、深圳科龙采购有限公司、广东科龙空调器有限公司总计挪用资金2.28亿元。

　　对于上述指控，顾雏军一再强调，这些资金从“科龙系”转入“格林柯尔系”，均是企业间的行为，并非其个人的行为；而且，他个人并未在江西科龙、深圳科龙采购有限公司等公司中担任职务。因此上述转账并不构成挪用罪，而是公司间的民事行为。

　　另外，毕马威华振会计师事务所曾于今年1月受科龙电器聘请，就科龙集团自2001年10月至2005年12月间发生的重大现金流向作专项调查。调查报告显示，由科龙集团流向“格林柯尔系”公司的现金流出金额为21.69亿元，“格林柯尔系”流向科龙集团的现金金额为24.62亿元。科龙集团与怀疑和“格林柯尔系”有关公司发生的不正常现金流向，涉及现金流出额19.02亿元，流入额10.17亿元。

　　在法庭上，顾雏军据此认为，毕马威报告正好反映了“格林柯尔系”公司流入科龙集团的现金额大于流出金额。他自称有证据表明，非但格林柯尔不欠科龙的钱，反而科龙还欠格林柯尔至少4.78亿元。

　　虚实报表

　　针对顾雏军等科龙前高管的第四项指控，是虚增上市公司科龙电器利润总计3.3亿元。

　　顾雏军于2002年入主科龙电器不久，即发布了2001年的科龙电器年报，显示当年公司巨亏14.76亿元。这自然被归咎于此前顺德容桂镇大股东的经营不力。在顾主掌科龙后，这家上市公司连续两年“转亏为盈”；在外界眼中，这正体现出“资本能手”、“国企拯救者”顾雏军的神通。

　　然而公诉人称，2002年至2004年间，科龙电器经营不善，顾雏军于每年年终召集公司高管严友松、晏果茹、刘科及各部门负责人开会，以封存库存的冰箱、空调产品，出具虚假的出库单，以及收取无真实贸易背景的客户商业承兑汇票等方式虚增销售收入，来年再陆续以退货、退款的方式进行冲减。

　　其中，2002年科龙电器虚增利润1.2亿元，2003年虚增利润8935万元，2004年虚增利润1.2亿元。这些虚增利润，均被编入科龙电器当年年报中。

　　时至2005年，这一屡试不爽的账面游戏终于难以为继。当年4月，中国证监会派员进驻科龙电器调查。当月底，这家由顾雏军掌控了三年余的上市公司，第一次发布了亏损的财务报告。

　　当月发布的科龙电器2004年年报显示，公司全年亏损6416万元；而上年10月发布的2004年三季度财报显示，公司在前三个季度盈利高达2.15亿元。这意味着，科龙电器在2004年四季度巨亏2.79亿元。市场闻之哗然。

　　利空消息还不止经营亏损。在科龙电器的2004年年报中，审计师德勤还就当年的5.7亿元销售收入出具了保留意见。

　　这笔巨额销售收入，是由科龙电器的两家经销商——武汉长荣电器有限公司、合肥维希电器有限公司提供的。德勤在年报中指出，截至2004年12月31日报告期末，此笔销售收入尚未收款。德勤未能从这两家经销商取得直接的回函确认，没有取得足够证据证实这些收入的真实性，因此出具保留意见。

　　这笔无法确定真实性的销售收入，当年为科龙电器带来了1.2亿元的毛利。这构成了如今控方指控的科龙电器2004年虚增利润的事实。针对这一指控，顾雏军当庭进行了大段辩解。而随着控辩双方举证展开，科龙电器这份曾引起轩然大波的2004年报的幕后玄机，也逐渐显现在公众面前。

　　德勤之过

　　法庭上，顾雏军否认了虚假财会报告的指控，反指2004年报中的那笔有争议的5.7亿元销售收入，是在德勤“逼迫下”被写入年报的，他本人与科龙电器董事会并不希望对这笔销售收入予以确认。

　　顾还表示，在制作2004年年报时，以他为首的董事会和德勤之间，还就科龙电器对华意压缩(深圳交易所代码：000404)的投资是否进行减值拨备进行了磋商。

　　科龙电器早年入股华意压缩，是持股华意压缩22.73%的第二大股东。由于华意压缩长年亏损，在编制2004年年报时，科龙电器董事会开始考虑，是否将截至2004年底尚未摊消的股权投资差额作全额减值拨备。当时，这笔股权投资差额尚有7100万元。

　　为此，德勤向科龙电器董事会提出了“ABCD”四套解决方案——

　　A.保留对华意压缩的7100万元投资差额，留待日后逐年摊消，同时保留5.7亿元的销售收入。由是，2004年科龙电器利润总额将达1000余万元，而德勤将分别对上述两项各出具一条保留意见；

　　B.对7100万元投资差额作全额减值拨备，保留5.7亿元销售收入，2004年亏损6000余万元，德勤只对销售收入一项出具保留意见；

　　C.保留7100万元投资差额，取消5.7亿元销售收入，2004年亏损1.1亿元，德勤不出具保留意见；

　　D.拨备7100万元，取消5.7亿元销售收入，2004年亏损1.9亿元，德勤不出具保留意见。

　　顾雏军在法庭上表示，他和董事会本着保守的原则，认为应选择D方案。然而德勤后来突然变卦，坚持选择B方案，否则将不出具报告。此时，距离年报公布最后期限只有一天，科龙电器董事会不得不采取德勤的意见。

　　在顾雏军庭上“反咬”之后，德勤旋即于11月8日晚发布紧急声明，称在2002年至2004年三个财务年度中的两个年度，德勤都对科龙电器的年报出具了保留意见，并于2005年主动辞去了科龙电器审计师之职。声明称，“其审计人员完全没有以任何形式参与或协助顾雏军一案中任何涉嫌的欺诈行为”。

　　但无论如何，德勤并不能在科龙财会造假中完全免责。这家著名的会计师事务所自2002年顾雏军主掌科龙后，取代安达信成为科龙电器的审计师。在2005年四五月间科龙电器被证监会立案调查、有关财务造假事实逐渐暴露之后，德勤的声誉已滑至低谷。

　　今年三四月间，中国证监会已基本完成了对德勤的调查，认定德勤对科龙电器的审计过程中存在审计程序不充分、不适当，未发现科龙现金流量表重大差错等问题，但尚未对其进行处罚。

　　11月8日晚7时许，持续了两天的庭审即将结束。长达三个多小时的证据目录宣读，已令在场旁听者昏昏欲睡。法庭最后宣布，此案暂时休庭，择日再审。

　　顾雏军快速收拾完散落在手边的厚厚一叠答辩材料，离开被告席。他甚至没有回头，只给旁听者留下一个背影。

　　在他的身后，还有他那些散布在全国各地的格林柯尔公司，也有他一度入主并宣称拯救的几家上市公司。

　　作为“格林柯尔系”核心的格林柯尔科技控股有限公司(香港交易所代码：8056)，已自2005年5月停牌至今，进入注销上市地位的阶段。

　　科龙电器已为青岛海信空调有限公司掌控，后者以6.8亿元，从顾雏军手中收购了科龙电器26.43%股份。迟至今年8月发布的科龙电器2005年年报显示，公司当年亏损高达36.94亿元；预计2006年仍将亏损。

　　另一家顾雏军收购的上市公司美菱电器(深圳交易所代码：000521)，控股权已转至四川长虹(上海交易所代码：600839)手中。顾雏军至今仍持股高达60%以上的上市公司亚星客车，则已因持续三年亏损而被暂停上市。-

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