广西阳光股份有限公司关于收购沈阳世达物流有限责任公司股权及相关资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　一、交易概述

　　1、协议签署

　　2006年11月13日，本公司与商业城签署了《股权转让协议》；本公司及控股子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司（简称“风度公司”）与商业城、铁西百货签署了《股权转让协议》；本公司及风度公司与商业城、铁西百货、沈阳商业城（集团）签署了《收购合同》。

　　本公司及风度公司通过受让世达物流100％的股权，获得了其拥有的位于沈阳市东陵区长青街121号房屋的所有权及其所占用土地的国有土地使用权。本次股权受让前后世达物流的股权结构变化情况：

　　上述交易不构成关联交易。本次交易已经本公司第五届董事会2006年第十一次临时会议审议通过，具体表决情况为：？参会有效表决票7票，同意7票，弃权0票，反对0票。公司独立董事发表了意见：公司董事会对上述交易的审议表决履行了合法的程序，不存在损害公司其它股东利益的情况。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　1、商业城：

　　企业性质：股份公司；注册地址和办公地址：沈阳市沈河区中街路212号；法定代表人：张殿华；注册资本：178，138，918元、税务登记证号码：210103715722859；主营业务：国内一般贸易，房屋、场地租赁，劳务服务、仓储运输服务，广告业务。商业城第一大股东为沈阳商业城（集团），其最终实际控制人为沈阳市国资委，商业城其他持股5％以上的股东为：惠洲市时俊投资发展有限公司持有6．48％、惠洲市惠雄贸易发展有限公司持有5．15％。

　　商业城最近三年主营业务为商品零售业务，2003、2004、2005年主营业务收入分别为115，230万元、139，364万元、144，645万元。根据商业城2005年度报告，该公司总资产149，455万元，负债92，533万元，净资产47，353万元，2005年度实现净利润1，131万元；

　　商业城与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在任何关系；

　　商业城最近五年之内有未受过行政处罚、刑事处罚情况；未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、铁西百货：

　　企业性质：有限责任；注册地址和办公地址：沈阳市铁西区兴华南街16号：法定代表人：王奇；注册资本：5，172万元；税务登记证号码：210106720928069；主营业务：国内一般贸易；主要股东为商业城和沈阳市国有资产经营有限公司，分别持有99．82％、0．18％的股权。

　　铁西百货最近三年主营业务为商品零售业务。截止2005年12月31日，铁西百货总资产19，901万元，实现主营业务收入54，383万元，实现净利润826万元。

　　铁西百货与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系；

　　铁西百货最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　沈阳商业城（集团）：

　　企业性质：国有；注册地址：沈阳市沈河区中街路212－214号；法定代表人：张殿华；注册资本：1，000万元；主营业务：国有一般商业贸易，进出口贸易，仓储运输，房屋、场地租赁，劳务租赁，粮油、饲料进出口。该公司是《收购合同》的担保方，主要责任是保证转让方全面履行协议所规定的各项义务，并对转让方的违约行为承担连带担保责任。

　　三、交易标的基本情况

　　1、本公司和风度公司收购了世达物流100％的股权。本公司及风度公司在受让世达物流股权时，有优先受让权的其他股东放弃了优先受让权。

　　世达物流：

　　企业性质：有限责任；注册地址：沈阳市沈河区西顺城街133号；法定代表人：赵启超；注册资本：8600万元；主营业务：仓储服务，国内一般贸易。

　　根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总审字［2006］第167号《审计报告》，截止2005年12月31日，该公司总资产12，585万元，负债4，392万元，净资产8，193万元、2005年度净利润－471万元；截止2006年10月31日，该公司总资产12，144万元，负债4，415万元，净资产7，729万元。2006年1－10月份净利润－464万元。

　　2、本公司及风度公司通过收购世达物流100％的股权拥有了其位于沈阳市东陵区长青街121号的房屋及其所占的国有土地使用权，收购该标的物业后，本公司及风度公司拟对其进行改造后租赁经营。

　　该标的物业总建筑面积为29，344．03平方米，土地使用权面积为27，014．8平方米，已竣工并投入使用。商业城以标的物业作为抵押向沈阳市商业银行贷款申请了人民币4，900万元贷款。

　　北京中科华会计师事务所有限公司对世达物流的资产和负债在2006年10月31日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出了评定估算，并出具了中科华（2006）评报字第095号《关于沈阳世达物流有限责任公司拟整体资产出售项目资产评估报告书》，该公司具有证券从业资格。各单项资产的评估分别采用重置成本法及基准地价系数修正法，最终采用加和法确定整体资产评估值。2006年10月31日，世达物流经评估后的整体资产总值为13，976．24万元，评估净值为9561．24万元。

　　单位：人民币万元

　　根据上述评估结果，评估资产总值、净资产值均比账面值增加1831．95万元，主要是由于土地使用权增值所致。该标的物业地处沈阳市二环以内，地理位置优越，交通方便。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、合同主要内容

　　（1）、本公司与商业城签署了《股权转让协议》。本公司受让了商业城持有世达物流公司95．5％中的70％的股权。股权转让价款为6，020万元。

　　（2）、风度公司与商业城、铁西百货签署了《股权转让协议》。风度公司受让了商业城持有世达物流95．5％中25．5％的股权，及铁西百货持有世达物流4．5％的股权。风度公司合计受让世达物流30％的股权。股权转让价款2，580万元。

　　（3）、本公司、风度公司与商业城、铁西百货、沈阳商业城（集团）签署了《收购合同》。本公司及风度公司通过收购世达物流100％的股权拥有了其位于沈阳市东陵区长青街121号的房屋及其所占的国有土地使用权。

　　2、交易金额：

　　本公司及风度公司收购世达物流100％股权及相关资产，向转让方支付的款项共计人民币14，000万元，其中：收购世达物流股权价款为8，600万元（包括本公司收购世达物流70％股权价款为6，020万元；风度公司收购世达物流30％股权价款为2，580万元）；偿还世达物流股东债务及利息5，400万元。

　　3、支付方式：

　　（1）、股权转让款8，600万元的支付：合同签署后第2天，受让方即向转让方支付定金人民币1，000万元；在双方董事会批准后三个工作日内，即支付人民币3，700万元，上述定金为其中一部分。其余4，900万元依据合同约定履行。

　　（2）、世达物流股东债务及利息5，400万元支付：在双方董事会批复后三个工作日内支付人民币1，000万元；随后依据合同约定分期支付3，400万元、800万元及200万元。

　　4、定价依据：定价依据是根据经评估的世达物流资产价值和经审计的世达物流股东权益以及实际形成的股权、债权情况，经交易各方协商而定。

　　5、生效：上述协议由各方法定代表人或者其授权代表签字盖章，并经双方董事会审议通过后生效。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生新的关联交易；收购资产的资金来源于公司自有资金，与募集资金说明书所列示的项目无关。本次收购资产不伴随有本公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　本次收购资产使本公司增加了一宗商业项目，该项目已完工，因需要进行部分工程改造工作，预计明年四季度投入运营，将给公司带来稳定的现金流入。

　　七、备查文件目录

　　1、商业城、铁西百货、世达物流营业执照；

　　2、《股权转让协议》和《收购合同》；

　　3、岳总审字［2006］第167号《审计报告》；

　　4、中科华（2006）评报字第095号《关于沈阳世达物流有限责任公司拟整体资产出售项目资产评估报告书》。

　　广西阳光股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月15日