山东新华制药股份有限公司二零零六年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2006年11月14日上午9:00

　　2、召开地点：公司会议室

　　3、召开方式：现场投票

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：本公司董事刘振文先生

　　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《关于境外上市公司1995年召开股东年会和修改公司章程若干问题的通知》和本公司《公司章程》等有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　股东及股东代理人共计4人，代表股份192，714，335股，占公司有表决权总股份的42.14%。

　　四、提案审议和表决情况

　　1、审议通过以拍卖方式出售和平小区办公楼

　　投票结果为192，714，335股同意，占出席会议所有股东（或其代理人）所持有有效表决权票数的100%，反对0股，弃权0股。该项议案获得通过。

　　2、审议通过修订《公司章程》第十三条

　　投票结果为192，714，335股同意，占出席会议所有股东（或其代理人）所持有有效表决权票数的100%，反对0股，弃权0股。该项议案获得通过。

　　原公司章程第十三条为：

　　“第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、制药设备、药用玻璃、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、医疗器械产品（仅限销售一、二类医疗器械产品）、保健食品、定型包装食品销售（以上11项仅限分支机构经营）。”

　　修改为：

　　“第十三条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。”

　　3、审议通过修订《公司章程》第十九条

　　投票结果为192，714，335股同意，占出席会议所有股东（或其代理人）所持有有效表决权票数的100%，反对0股，弃权0股。该项议案获得通过。

　　原公司章程第十九条为：

　　“第十九条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为457，312，830股。其中：公司成立时向发起人发行国家股217，440，000股，并发行法人股16，719，500股，内部职工股33，153，330股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996年发行境外上市外资股150，000，000股，于1997年向境内公众发行10，000，000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于2001年向境内公众增发30，000，000股境内上市内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文，山东新华医药集团有限责任公司同时减持国有股300万股。

　　公司股本总数为457，312，830股普通股。其中:山东新华医药集团有限责任公司持有214，440，000股内资股，约占公司普通股总数的46.89%；境外上市外资股股东持有150，000，000股境外上市外资股，约占公司普通股总数的32.80%；境内社会法人股股东持有16，719，500股内资股，约占公司普通股总数的3.66%；社会公众股股东持有76，153，330股上市内资股（其中包括向社会公众发行40，000，000股上市内资股、国有股减持300万股及转为上市内资股的33，153，330股内部职工股），约占公司普通股总数的16.65%。“

　　修改如下：

　　“第十九条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为457，312，830股。其中：公司成立时向发起人发行国家股217，440，000股，并发行法人股16，719，500股，内部职工股33，153，330股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于1996年发行境外上市外资股150，000，000股，于1997年向境内公众发行10，000，000股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员会批准，公司于2001年向境内公众增发30，000，000股境内上市内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78号文，山东新华医药集团有限责任公司同时减持国有股300万股。根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资产权函［2006］74号文，山东新华医药集团有限责任公司向全体流通A股股东支付26，653，665股股票对价。

　　公司股本总数为457，312，830股普通股。其中:山东新华医药集团有限责任公司持有187，786，335股内资股，约占公司普通股总数的41.06%；境外上市外资股股东持有150，000，000股境外上市外资股，约占公司普通股总数的32.80%；境内社会法人股股东持有16，719，500股内资股，约占公司普通股总数的3.66%；社会公众股股东持有102，806，995股上市内资股，约占公司普通股总数的22.48%。”

　　五、律师出具的法律意见

　　北京竞天公诚律师事务所律师见证本次股东大会，结论性意见如下：

　　本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《必备条款》、《若干问题通知》等法律、行政法规和规范性文件以及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、2006年第一次临时股东大会各项议案；

　　2、2006年第一次临时股东大会记录；

　　3、北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告

　　山东新华制药股份有限公司董事会

　　2006年11月14日