黑龙江圣方科技股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨股权分置改革方案调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通，黑龙江圣方科技股份有限公司（简称“圣方科技”、“公司”）的非流通股股东首钢控股有限责任公司（简称“首钢控股”）及潜在股东徐州天裕投资有限公司（简称“天裕投资”）提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　圣方科技股权分置改革方案（简称“原股改方案”）自2006年10月31日公布以来，非流通股股东在公司董事会和保荐机构的协助下，通过走访投资者、热线电话等多种形式与流通股股东进行了广泛沟通。现根据沟通结果，

首钢控股、天裕投资提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，做出追加对价安排如下：

　　“3、追加对价安排的方案

　　首钢控股、天裕投资对重组后的圣方科技2006年度、2007年度的经营业绩做出承诺，如果重组后的圣方科技出现下述三种情况之一时，首钢控股、天裕投资将对圣方科技股权分置改革方案实施后无限售条件的流通股股东追加对价一次，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付0.5股，追加对价的股份总数为7，524，000股，首钢控股、天裕投资各支付3，762，000股。

　　（1）追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次重大资产重组在2006年11月30日前完成，本公司2006年实际实现净利润低于盈利预测数2，338.99万元，或者2007年实际实现净利润低于盈利预测数23，852.32万元；如果本次重大资产重组在2006年12月31日前完成，本公司2007年实际实现净利润低于盈利预测数23，852.32万元。

　　第二种情况：本公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留

审计意见；

　　第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　（2）追加对价对象

　　触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布追加对价实施公告，确定追加对价股权登记日，并在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果圣方科技未能按法定披露时间披露2006年或2007年年度报告，则在法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布追加对价实施公告，确定追加对价股权登记日，并在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。追加对价股权登记日下午收盘后登记在册的无限售条件的流通股股东均有权获得追加对价。

　　（3）追加对价内容

　　追加对价股份总数为7，524，000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.5股。在圣方科技实施送股、资本

公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=7，524，000股×（1+总股本变更比例）；在圣方科技实施增发、配股、可转换债券转股、限售期满获得流通权等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股流通股获付追加对价股份数量将发生变化，调整公式为：7，524，000股/变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　（4）追加对价实施时间

　　圣方科技董事会将在追加对价股权登记日的次一工作日完成追加对价的实施。

　　（5）追加对价承诺的执行保障

　　首钢控股、天裕投资将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对追加对价股份7，524，000股实行临时保管，予以锁定，并保证不会对追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益；在追加对价承诺期内如由于司法程序导致上述股份被冻结，保证在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排的实施。”

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表意见如下：

　　“1、自圣方科技2006年10月31日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和圣方科技《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，圣方科技非流通股股东作出了一定的让步，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心。

　　3、同意公司对股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立董事意见是公司独立董事基于公司调整股权分置改革方案所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　三、补充保荐意见

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中信建投认为：

　　“1、圣方科技本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定。

　　2、圣方科技本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　3、圣方科技股权分置改革方案中增加追加对价的安排，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重。

　　4、圣方科技股权分置改革方案中非流通股股东支付对价的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　基于上述理由，保荐机构同意推荐圣方科技进行股权分置改革工作。”

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司本次股权分置方案的调整，公司聘请的法律顾问北京市德恒律师事务所认为：

　　“本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效；对本次股权分置改革方案中追加对价安排的执行保障措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的调整程序符合《管理办法》的要求，合法有效。

　　调整后的股权分置改革方案尚需取得相关股东会议及北京市国有资产管理委员会的批准。圣方科技需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。”

　　五、备查文件

　　（一）黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　（二）黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　（三）中信建投证券有限责任公司关于黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　（四）北京市德恒律师事务所关于黑龙江圣方科技股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　（五）黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事关于公司调整股权分置改革方案的意见。

　　特此公告。

　　黑龙江圣方科技股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十四日

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