钱江水利开发股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中信证券股份有限公司

　　签署日期：二○○六年十一月十四日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2006年4月21日，公司第一大股东水利部综合开发管理中心（以下简称“水利部综管中心”）与中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）签署股权转让协议，拟将其所持有的公司60，330，000股（占公司总股本的21．14％）国家股转让给中国水务。2006年4月20日，公司第三大股东浙江省水电实业公司（以下简称“浙江水电”）与中国水务签署股权转让协议，拟将其所持有的公司25，109，040股（占公司总股本的8．8％）国有法人股转让给中国水务。

　　本次股权转让完成后，中国水务将持有公司85，439，040股国有法人股，占公司总股本的29．94％，成为公司第一大股东；浙江水电尚持有公司18，880，960股股份，占公司总股本的6．62％，为公司第四大股东；水利部综管中心将不再持有公司股权。

　　本次国有股转让已于2006年11月3日获国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2006］1402号文和国资产权［2006］1403号文批复同意，但还需获得中国证监会审批确认。若该等股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部综管中心、浙江水电各自实施相应的对价安排。

　　2、公司非流通股份中存在国有股，因而，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需有关国资部门审批同意。

　　3、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加Ａ股市场相关股东会议进行表决，则有效的Ａ股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而做出的对价安排为：全体流通股股东每10股获得3．0股对价股份，非流通股股东实施对价安排的股份数量共计为2，550万股。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，并分别作出如下承诺：

　　（一）股权转让相关方的承诺

　　鉴于中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的公司股权转让事宜，股权转让相关方对本次股权分置改革作出如下安排：

　　1、若股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　2、若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部综管中心、浙江水电根据各自所持有的公司非流通股份分别实施相应的对价安排。水利部综管中心同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　3、浙江水电承诺，无论股份转让是否于股权分置改革方案实施之日前完成，浙江水电剩余持有的公司股票自改革方案实施之日起12个月内均不会通过交易所减持或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5％，24个月内，不超过公司总股本的10％。

　　（二）其他持股5％以上的非流通股股东承诺

　　公司其他两家持股超过5％以上的非流通股股东浙江省水利水电投资集团有限公司与嵊州市水电开发有限公司承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5％，24个月内，不超过公司总股本的10％。

　　（三）自然人非流通股股东承诺

　　公司自然人非流通股股东李国祥承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让。

　　以上承诺人保证：不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年12月1日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年12月8日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年12月6日—2006年12月8日交易日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年11月13日起停牌，最晚于2006年11月27日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年11月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年11月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0571－87974387、87974399

　　传真：0571－87974400

　　电子信箱：ｑｊｓｌ＠ｑｊｗａｔｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｑｊｗａｔｅｒ．ｃｏｍ

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　本方案中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　根据相关法律、法规，从有利于市场稳定和发展，兼顾非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡，着眼于公司的长期发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益出发，公司全体非流通股股东提出进行股权分置改革的动议，并形成如下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　钱江水利开发股份有限公司非流通股股东向流通股股东支付对价，以换取所持有非流通股份的流通权，具体方案为：以钱江水利总股本285，330，000股为基数，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付25，500，000股，即流通股股东每持有10股流通股将获得3．0股股票。在对价安排实施后的首个交易日，公司的全部非流通股份即获得上市流通权。

　　方案实施后公司总股本仍为285，330，000股，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

　　2、对价安排的执行方式

　　公司非流通股东在方案实施股权登记日之前依据有关规定将其持有的、执行上述对价安排所需的本公司股份在上海登记公司办理有关保管手续，以确保对价安排的顺利实施。一旦股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据其作出的承诺安排进行。

　　3、执行对价安排情况表

　　（1）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，则执行对价安排情况如下：

　　（2）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让未能于本次股权分置改革方案实施之日前完成，则执行对价安排情况如下：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　（1）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让于本次股权分置改革方案实施之日前完成，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下所示：

　　注1：Ｔ为改革方案实施日

　　注2：“锁一爬二”指非流通股股东自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持所持公司股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5％，24个月内，不超过公司总股本的10％。

　　（2）若中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的股份转让未能于本次股权分置改革方案实施之日前完成，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下所示：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　钱江水利本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。

　　1、对价标准的制订依据

　　（1）改革方案实施后的理论股票价格

　　本次股权分置改革实施后，公司所有股份即获得全流通，公司的价值将在证券市场中得到更为公允的体现，随着全流通市场的建立和完善，上市公司的估值体系也将与国际成熟市场日渐趋同，因而，在确定本次股权分置改革方案实施后公司理论股票价格时，我们主要参考国内同行业上市公司及国际成熟市场中同类可比上市公司的市净率水平，同时结合钱江水利最近年份的每股净资产的情况进行确定。

　　Ｉ、方案实施合理市净率的确定

　　2005年，国内同行业上市公司平均市净率为1．94倍，模拟全流通情况下同类公司的市净率，同时比照国际成熟证券市场可比公司的估值指标来估算股权分置改革方案实施后钱江水利的市净率约为1．44倍。

　　ＩＩ、股权分置改革后流通股的理论市场价格

　　2006年9月30日钱江水利的每股净资产为3．12元，则股权分置改革后流通股的理论市场价格为：钱江水利的合理市净率×2006年9月30日的每股净资产＝1．44×3．12＝4．49元。

　　（2）对价计算

　　假设：

　　Ｒ为非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　Ｐ为股权分置改革方案实施前流通股股价；

　　Ｑ为股权分置改革方案实施后理论股票价格。

　　为了保证股权分置改革后流通股股东持有股份的市场价值不会减少，应存在如下关系：

　　Ｑ×（1＋Ｒ）≥Ｐ

　　考虑了二级市场换手率和股价走势等因素，我们选取2006年11月13日前30个交易日均价5．83元／股作为改革方案实施前流通股股价，即Ｐ的估计值。由前述分析可知：

　　Ｐ＝5．83，Ｑ＝4．49，从Ｑ×（1＋Ｒ）≥Ｐ得Ｒ≥0．298

　　即当每股流通股获付0．298股对价时，股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得了流通权而减少，非流通股股东为其获得的流通权应向流通股股东每10股安排对价约3．0股。

　　2、对价安排综合评价

　　保荐机构认为，本方案计算对价标准的理论依据建立在流通股股东利益不受损失的基础之上，对价的计算结果保护了流通股股东利益，非流通股股东最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障，这将降低改革对公司股价的影响，有利于公司的长期发展。

　　二、非流通股股东的承诺以及履约保证安排

　　（一）、非流通股股东的承诺

　　公司非流通股股东保证严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，并分别作出如下承诺：

　　1、股权转让相关方的承诺

　　鉴于中国水务与水利部综管中心、浙江水电之间的公司股权转让事宜，股权转让相关方对本次股权分置改革作出如下安排：

　　（1）若股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由中国水务向公司流通股股东实施该等非流通股股份的对价安排，中国水务同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　（2）若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由水利部综管中心、浙江水电根据各自所持有的公司非流通股份分别实施相应的对价安排。水利部综管中心同时承诺其所持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，五年内不上市交易或者转让。

　　（3）浙江水电承诺，无论股份转让是否于股权分置改革方案实施之日前完成，浙江水电剩余持有的公司股票自改革方案实施之日起12个月内均不会通过交易所减持或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5％，24个月内，不超过公司总股本的10％。

　　2、其他持股5％以上的非流通股股东承诺

　　公司其他两家持股超过5％以上的非流通股股东浙江省水利水电投资集团有限公司与嵊州市水电开发有限公司承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让；在锁定期满后12个月内，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5％，24个月内，不超过公司总股本的10％。

　　3、自然人非流通股股东承诺

　　公司自然人非流通股股东李国祥承诺自改革方案实施之日起12个月内不通过交易所减持股票或者转让。

　　4、公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上证所的相关规定，在股权分置改革方案实施过程中诚实守信，保证披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺不会利用股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（二）非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排

　　非流通股股东所持获得流通权的股份，将由公司董事会在上海登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　本公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

　　（三）违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求其作出相应赔偿。

　　（四）承诺人声明

　　公司全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书公告日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、本次股权分置改革面临的风险及对策

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股中存在国有股，根据有关规定，对该部分股份的处置需经有权部门批准，并在本次相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。能否及时取得相关国资部门的批准文件存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准文件，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在本次相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　（二）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

　　若公司非流通股股东持有的本公司股份出现被司法冻结、扣划等无法支付对价的情况，并且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，公司将取消本次相关股东会议。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）股价波动的风险

　　公司股价的波动可能会对流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　中信证券股份有限公司就本次股权分置改革向本公司出具的保荐意见认为：钱江水利开发股份有限公司本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。据此，本保荐机构同意推荐钱江水利进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　证泰律师事务所就本次股权分置改革向本公司出具的律师意见认为：钱江水利及其非流通股股东具备制定和实施钱江水利股权分置改革的主体资格，改革方案符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。不存在违反我国法律、行政法规和规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，钱江水利已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得钱江水利相关股东会议以及国资委、浙江省国有资产监督管理委员会、上海证券交易所的批准。

　　六、本次改革的相关当事人

　　1、钱江水利开发股份有限公司

　　法定代表人：何中辉

　　住所：浙江省杭州市三台山路3号

　　联系人：吴天石、沈建中、贾庆洲

　　电话：0571－87974399、87974387

　　传真：0571－87974400

　　2、保荐机构：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：王东明

　　住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦Ａ层

　　保荐代表人：张剑

　　项目主办人：张秀杰、曾佳军、占峰、向晓娟、江山红、甑学民

　　电话：0755－82485201

　　传真：0755－82485221

　　3、公司律师：证泰律师事务所

　　办公地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场Ｂ座11层

　　经办律师：王卫

　　电话：010－65280808

　　传真：010－65238668

　　钱江水利开发股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十一月十四日

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