重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2006年11月10日以传真、当面送交的方式发出。会议于2006年11月13日在公司重庆联络处以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司全体监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议通过如下决议：

　　一、《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》：

　　为了推进本公司的股权分置改革，经持有公司三分之二以上非流通股的股东提议，同意本公司进行股权分置改革，并委托董事会制定股权分置改革方案。会议决定：

　　以公司现有流通股本57，992，000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。本公司股权分置改革方案为：公司流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份，合计28，996，000股。相当于单纯送股情况下，流通股股东每10股获送2．87股股份对价。方案实施后公司总股本变为203，764，000股。在转增股份支付完成后，本公司非流通股份即获得上市流通权。同时授权董事长根据公司与流通股股东的沟通情况对上述方案进行调整。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施公司股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本方案将不会付诸实施。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司股权分置改革方案的详细内容见在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》、2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　二、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案》：

　　会议鉴于公司以资本公积金转增股本的股权分置改革方案须经公司股东大会审议批准，同时，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革工作由Ａ股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行，由于本次资本公积金转增股本方案是公司股权分置改革对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，会议决定将审议《关于利用公司资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的股东大会和相关股东会议合并，召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。会议时间及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的相关情况详见公布在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　三、《关于建议公司董事会征集2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》：

　　为了保证公司流通股股东对公司股权分置改革方案充分表达意见，公司董事会决定作为征集人向全体流通股股东征集审议公司股权分置改革方案的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。征集方案及相关事项的安排授权公司董事会秘书按有关规定办理。

　　表决结果：同意9票；反对：0票；弃权：0票。

　　公司董事会征集投票委托的详细内容见公布在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、2006年11月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十三日