重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　本公司董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006年12月11日召开的本公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在指定信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本征集函的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次临时股东大会暨相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　公司法定名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　设立日期：1994年4月28日

　　股票上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　股票简称：三峡水利

　　股票代码：600116

　　法定代表人：叶建桥

　　公司董事会秘书：陈丽娟

　　公司证券事务代表：何小军

　　办公地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层

　　邮政编码：400010

　　电话：023－63801161

　　传真：023－63801165

　　电子信箱：ｓｘｓｌｄｂ＠ｖｉｐ．ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　（二）征集事项

　　2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，本公司《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》需提交公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议。根据公司非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所协商沟通，公司董事会发出召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知。根据该通知，拟召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议基本情况如下：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年12月11日下午14：00

　　网络投票时间：2006年12月7日至2006年12月11日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　2、现场会议召开地点

　　重庆市万州区鸽子沟72号公司办公大楼九楼会议室

　　3、审议事项

　　《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本方案需要获得公司参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　4、会议表决方式

　　本次会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　5、有关召开本次股东大会的具体情况

　　详见公司于2006年11月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上公告的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象

　　本次投票权征集的对象为公司截至2006年11月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　2006年12月1日～2006年12月11日

　　3、征集方式

　　本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　截至2006年11月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：提交本人签署的授权委托书及其相关文件。本次征集投票权将由本公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。

　　①委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　②委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函、特快专递或传真方式，按本函指定地址送达。采取专人送达的，以本函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：重庆市渝中区八一路183号谊德大厦12层公司董事会办公室

　　公司地址：重庆市万州区鸽子沟72号

　　邮政编码：400010

　　电话：023－63801161

　　传真：023－63801165

　　联系人：何小军、王静

　　未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由四川展华律师事务所审核并见证，经审核见证有效的授权委托结果将提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）本函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

　　6、其他事项

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的，或者在现场会议召开之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为委托投票股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　五、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　公司董事会作为征集人，对2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议上的议案持支持立场。

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　特此公告。

　　征集人：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会

　　二00六年十一月十三日

　　附件：

　　授权委托书（注：复印有效）

　　授权委托人声明：本人／本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议召开前，本人／本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托除征集人以外的其他代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会代表本人／本公司出席于2006年12月11日召开的现场临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人／本公司对本次临时股东大会暨相关股东会议的议案的表决意见：

　　（注：请对表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对董事会的无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东填营业执照号）：

　　委托人签署（自然人签字，法人股东盖法人公章）：

　　法定代表人签字（委托人为法人的）：

　　委托人联系电话：

　　签署日期：年月日

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