广州白云山制药股份有限公司关于与百特（中国）投资有限公司组建合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合资概述

　　2006年11月13日，广州白云山制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、广州白云山侨光制药有限公司（以下简称“侨光制药”）与百特（中国）投资有限公司（以下简称“百特中国”）签订了《框架协议》，约定由本公司和百特中国合资组建广州百特侨光医疗用品有限公司（以下简称“合资公司”）。同日，本公司召开了第五届董事会2006年度第三次董事会会议，审议通过了关于与百特中国合资组建广州百特侨光医疗用品有限公司的议案，公司三名独立董事也对该议案发表了独立意见。

　　此次合资，由百特中国采取增资方式与本公司组建合资公司，双方将各持有合资公司50％的股权（以下简称“合资”）。本次合资并不构成关联交易。

　　为明晰公司本次用于合资的资产关系，本公司在合资前尚须完成如下工作：

　　（一）将侨光制药现有的肠外营养制剂业务从侨光制药中分立出来，设立广州百特侨光医疗用品有限公司，该公司的注册资本为人民币3，700万元，而侨光制药的其余业务则继续由分立后存续的侨光制药经营。

　　该分立事项尚须提交侨光制药股东会审议通过并按照有关法规要求进行分立公告，并与银行债权人进行沟通，取得银行债权人的同意。

　　（二）由于广州白云山天心制药股份有限公司（系本公司的控股子公司）持有侨光制药10％股权，在百特侨光成立后，本公司将按照净资产值在合资前收购其所持有的百特侨光10％的股权，以使本公司拥有百特侨光100％的股权。

　　上述两项工作完成后，百特中国将以增资形式用现金认购百特侨光50％的股权与本公司进行合资，百特中国认缴的增资额为人民币14，050万元。合资后的百特侨光将更变为一家中外合资经营企业，注册资本增至人民币17，750万元。

　　本次合资尚须提交公司股东大会审议批准。另外，因涉及外商投资事宜，本次合资须提交广州市对外贸易经济合作局批准。

　　二、合资方介绍

　　百特（中国）投资有限公司是百特国际有限公司（ＢａｘｔｅｒＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＩｎｃ．）（以下简称“百特公司”）于1998年在中国全资设立的外商投资性公司。百特中国的企业法人营业执照注册号为企独国副字第000784号，注册地址为上海市龙东大道3000号综合办公楼五号楼213－218室，法定代表人为刘耀坤，注册资本为叁仟万美元，税务登记号为31011570000095Ｘ。

　　百特公司，是一家已有75年历史的跨国公司。其专注于针对复杂疾病及重危症病人的治疗，其中药物输注部、生物技术部和肾科是其主要的业务部门。迄今，百特公司已在全球110多个国家设立了超过250家公司和分支机构，在28个国家设立了67个工厂，全球雇员总数超过47，000人；生产、销售10万余种医疗产品。百特在脂肪乳、氨基酸、微量营养元素和碳水化合物制剂，以及塑料软袋包装和肠外营养生产工艺方面拥有核心技术能力；并在新产品研发、法规事务、质量和生产领域有着极强的优势和实力。

　　2005年，百特公司的净销售额为98．5亿美元，净利润为9．6亿美元；截至2005年12月31日，其总资产为127．3亿美元，净资产为43亿美元。

　　百特中国在2005年实现主营业务收入人民币11，575．86万元，利润总额为人民币14，347．59万元，净利润达到了人民币14，002．44万元。截止2005年12月31日，其总资产达到人民币76，386．22万元，净资产为人民币50，496．90万元。

　　百特中国已向本公司出具承诺函，承诺将根据《框架协议》的约定，在相关出资条件被满足时，按照《增资认购协议》和《合资经营合同》的约定按时足额向百特侨光投入其应缴付之注册资本。

　　三、本公司拟用于合资的资产介绍

　　广州白云山侨光制药有限公司为本公司2001年重组置换进入的企业之一，注册地址：广州市荔湾区芳村大道东25号，注册资本：6234．18万元，主要从事大容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂和原料药等九类产品。侨光制药自2003年以来的主要财务数据如下：

　　（人民币：万元）

　　本公司此次合资的资产为侨光制药现有的肠外营养制剂业务所涉及的资产和负债。其资产与负债范围为侨光制药依据资产负债随业务转移的原则分拆出来的肠外营养制剂业务于资产负债表所列示的资产与负债，以及未在帐面列示的与肠外营养制剂业务有关的无形资产（包括除商标外的各项知识产权、商誉等）。该部分经分拆后的业务自2003年以来的主要财务数据如下：

　　（人民币：万元）

　　（上述财务数据为侨光制药按照肠外营养制剂业务分拆所得模拟报表，未经审计）

　　四、本次合资的主要内容

　　根据《框架协议》安排，在本公司拥有百特侨光100％的股权后，百特中国将与百特侨光和本公司签署《增资认购协议》，并与本公司签署《合资经营合同》，以明确增资和合资的事宜。根据双方的协商，百特中国与本公司本次合资的主要内容包括：

　　（一）合资公司的中文名称为广州百特侨光医疗用品有限公司；英文名称为ＢａｘｔｅｒＱｉａｏｇｕａｎｇＨｅａｌｔｈｃａｒｅ（Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ）Ｃｏ．，Ｌｔｄ．。

　　（二）合资公司的经营范围为：（ｉ）在中国从事肠外营养产品、静脉注射产品以及新型医用包装材料的生产和销售并提供相关的售后服务；（ｉｉ）研究、开发药品。（以广州市工商行政管理局最后认定的为准）。

　　（三）合资公司的投资总额为人民币53，250万元，注册资本为人民币17，750万元，注册资本和投资总额的差额由合资公司借款解决。

　　（四）合资公司的股东为本公司和百特中国，双方将各持有合资公司50％的股权。基于合资公司发展的需要，百特中国可在合资公司成立两年后通过以现金向合资公司出资认购的方式将其在合资公司中的股权比例提高至60％；本公司在合资公司注册资本中的股权比例在整个合资期内不低于40％，除非本公司自愿降低在合资公司中的股权比例。

　　（五）合资公司董事会应由六名董事组成，双方各委派三名董事，每届董事会的任期为三年。董事会设董事长、副董事长各一名。董事长为合资公司的法定代表人。合资公司的董事长由本公司委派，副董事长由百特中国委派。

　　（六）合资公司设总经理、副总经理、财务总监及副财务总监各一人，每届任期为三年。总经理由百特中国提名并由合资公司董事会聘任，副总经理由本公司提名并由合资公司董事会聘任，财务总监由百特中国提名并由合资公司董事会聘任，副财务总监由本公司提名并由合资公司董事会聘任。

　　（七）百特中国向合资公司引进其所拥有的先进肠外营养产品及其生产技术和工艺，合资公司将向百特公司相关的许可方支付技术许可使用费。

　　（八）为保证合资公司的平稳过渡，侨光制药将在合资公司设立后的前三年向合资公司提供技术支持。为此，合资公司将分期向侨光制药支付技术支持费，合计人民币1950万元。

　　（九）百特公司将协助合资公司寻找向海外市场（包括亚太和拉丁美洲地区）出口合资产品的机会。

　　（十）合资公司将有偿使用百特商标和侨光制药肠外营养产品商标，并按照销售收入的1％分别向相关的许可方支付商标许可使用费。

　　（十一）合资公司将在广州经济技术开发区内挑选合适地址建造合资公司新的生产厂房。在新厂建成前，合资公司将有偿租用侨光制药位于广州市宝华路的生产场地、芳村的动物试验房和部分仓库，并对现有的生产设施进行改进，年租金580万元。

　　（十二）合资公司将作为本公司和百特中国在中国投资的从事肠外营养产品生产、研发和销售的唯一实体；除双方另有约定，在合资期限内，双方及其关联方均不得在中国境内直接或间接从事肠外营养产品业务。

　　（十三）合资公司每年应向股东分配不低于合资公司上年度可分配利润30％的红利。

　　（十四）合资期限为合资公司成立之日起为三十年，合资公司期满，经双方协商可申请延长合资期限。

　　（十五）《合资经营合同》及相关附件须经本公司股东大会、百特中国董事会及政府审批机关批准后方可生效。

　　五、交易对价

　　本公司在本次合资中以侨光制药现有的肠外营养制剂业务所涉及的资产和负债投入。百特中国增资入股的定价原则为在合资双方友好协商的基础上以广州中天衡评估有限公司对本公司投入的该部分资产在评估基准日的评估价值确定百特中国的出资。

　　根据广州中天衡评估有限公司（具有证券从业资格）出具的评估报告书（中天衡评字［2006］第149号），其对前述合资资产的评估结论为：根据收益法（即通过估测该营养制剂业务未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定其市场价值。本次评估采取的折现率为12％。），广州白云山侨光制药有限公司现有的、拟将分立出来设立百特侨光的肠外营养制剂业务于2006年9月30日的总体投资资本的市场价值为人民币壹亿玖仟壹佰伍拾万元（￥19，150万元），扣减基准日的带息债务人民币伍仟壹佰万元（￥5，100万元）后，权益资本的市场价值为人民币壹亿肆仟零伍拾万元（￥14，050万元）。

　　注：因侨光制药目前只有肠外营养制剂业务，故此次评估值仅为肠外营养制剂业务价值。

　　根据前述评估结论，双方同意百特中国本次增资入股百特侨光的对价应为人民币14，050万元。

　　同时，广州中天衡评估有限公司评估报告中出具了如下特别说明：

　　“1．新侨光的分拆原则是广州白云山侨光制药有限公司与百特（中国）投资有限公司协商一致确定的。双方约定侨光所有退休人员及待岗、退养人员归营养业务，由广州白云山制药股份有限公司成立退管会专门管理，并由新侨光补偿其发生的费用，具体数额及补偿方法待定；所有在职人员，除专职从事营养业务或非营养业务的人员以外，按营养70％，非营养30％的比例分配人员及相应费用。这一约定使我们在做评估预测时必须考虑增加相关的费用支出。

　　2．侨光因新老划断所做的截止性事项清理对评估基准日新侨光的分拆后利润表数据产生了重大影响，使其业绩表现显得跳跃，打破了近几年来形成的趋势，评估时我们对相关截止性事项做了了解，认为在公司持续经营前提下，这些截止性事项清理本不必发生，可视为非经常性事件。在评估预测中以行业及业务发展前景、已形成的发展趋势为依据，不受相关截止性事项的影响，在此做出提示。”

　　对于上述特别说明，公司董事会认为：1、此次合资约定侨光制药所有的退休人员及待岗、退养人员划归合资公司，由本公司专门管理，并由合资公司补偿其发生的费用，虽然抵减了评估值，但保障了员工的切身利益；2、评估时对侨光制药因新老划断的截止性事项视为非经常性事件，充分考虑了该等因素对业绩影响的暂时性，客观、充分地反映侨光制药肠外营养制剂业务的价值。

　　六、合资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　受国家宏观调控政策影响，医药销售市场竞争更加激烈，近年来，侨光制药肠外营养制剂产品的利润空间不断缩小。而中／长链脂肪乳注射液保护期将于2007年3月到期，届时侨光制药将面临的市场竞争将愈发激烈，持续盈利能力将受到很大威胁。本公司期望通过本次合资引入国际肠外营养产品领域的先进产品、核心技术、生产工艺和质量控制体系和标准，全面提升侨光制药目前所经营的肠外营养制剂业务的核心竞争力，尽快做大、做强，使合资公司成为中国肠外营养产品市场的领导者，以为股东创造最大价值。

　　本次合资后，本公司财务状况将发生较大变化，主要体现在：

　　（一）、合资公司成立后，将立即着手进行相关技术改造及新厂房的建设，需停产若干个月，短期内其正常的生产经营将受到影响，继而对本公司的财务状况产生负面影响，但长期来看，随着新厂房的投入使用及新产品的引进生产，合资公司对本公司的财务状况将产生积极的影响；

　　（二）、合资公司成立后，本公司将不能对合资公司财务经营状况进行合并财务报表，仅能以投资收益的方式予以体现。

　　本次合资也符合广州市政府关于将医药行业作为广州市支柱和战略性产业的发展规划和政策。同时，合资公司的主营业务亦属于《外商投资产业指导目录》所规定的鼓励类行业，符合国家外商投资的产业投资政策。

　　七、备查文件

　　（一）公司第五届董事会2006年度第三次董事会会议决议及经董事签字的会议记录；

　　（二）监事会决议及经监事签字的会议记录；

　　（三）《框架协议》及相关附属协议；

　　（四）广州中天衡评估有限公司评估报告书（中天衡评字［2006］第149号）；

　　（五）百特（中国）投资有限公司承诺函。

　　广州白云山制药股份有限公司董事会

　　二○○六年十一月十三日