福建新大陆电脑股份有限公司关于2005年度管理层股权激励实施方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2006年11月2日，福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第三届董事会第十二次会议的通知，并于2006年11月12日在公司会议室召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事1名。独立董事黄玉立先生病逝，董事会暂缺一名独立董事），实到5人，会议由董事长胡钢先生主持。公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以举手表决方式，审议通过了《2005年度管理层股权激励实施方案》。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。现将该方案有关情况公告如下：

　　根据本公司于2005年11月1日召开的相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，本公司控股股东福建新大陆科技集团有限公司（以下称“新大陆集团”）作出了股权激励的特别承诺，从向流通股股东执行对价安排后所余股票中划出1，500万股作为公司管理层期权的股票来源，管理层可在2006年、2007年和2008年分别出售。

　　经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，符合本公司股权分置改革方案中关于2005年度对管理层实施股权激励的条件。本公司2005年度实现净利润5，833．39万元，较2004年度净利润增长了7．09％；2006年6月6日，公司实施2005年度利润分配方案，每10股送红股0．5股派0．5元转增2股，2005年度管理层股权激励股份由原500万股相应增至625万股。现将2005年度对管理层股权激励实施的有关事项公告如下：

　　一、2005年度管理层股权激励实施方案

　　公司第三届董事会第十二次会议根据股权分置改革方案的安排制定了2005年度管理层股权激励的实施方案，具体方案如下：

　　1．激励股份来源

　　根据本公司股权分置改革方案，激励股份来源为新大陆集团。

　　2．激励股份数量

　　根据本公司股权分置改革方案，本次激励股份总数量为625万股。

　　3．激励股份的出售价格

　　根据本公司股权分置改革方案，激励股份的每股出售价格为1．88元（摊薄）。

　　计算公式：

　　出售价格＝最近一期经审计每股净资产值×（1－净资产收益率增长率）

　　其中：①净资产收益率＝年度经审计净利润／（该年年初经审计净资产＋该年年末经审计净资产）×2

　　②净资产收益率增长率＝（第Ｎ－1年年度经审计净资产收益率－第Ｎ－2年年度经审计净资产收益率）÷第Ｎ－2年年度经审计净资产收益率

　　③Ｎ年为出售年

　　④净利润和净资产以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准

　　4．激励股份状态

　　根据本公司股权分置改革方案，激励股份已于公司股权分置改革方案实施之日起由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。股份状态为无限售条件的流通股。

　　5．激励对象认购股份的资金来源

　　激励对象购买2005年度激励股权的资金由个人自筹。

　　6．激励对象及股份

　　本公司2005年度激励股权的激励对象为公司高管人员、中层干部、业务骨干及本公司控股子公司高管人员，总共31人。如下：

　　（1）用于公司高层管理人员（共10人）的激励股份数量为307万股，占激

　　励股权总数的49．12％，具体名单如下：

　　（2）用于公司中层干部、业务骨干以及本公司控股子公司高管人员（共21人）的激励股权数量为318万股，占激励股权总数的50．88％，分类如下：

　　二、受让激励股份的资金交纳与激励股份过户

　　激励对象以个人自筹方式筹集受让以上激励股份的资金需由个人将款项交至新大陆集团账户。在获得相关部门审批后，再由董事会到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关过户手续。

　　三、激励股份的锁定及解锁

　　1、本次激励股份的过户是股权分置改革方案的后续实施步骤之一。此625万股股份自新大陆集团持有的非流通股股份获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让，在上述期限届满后的第一个月内行权。其中：

　　（1）上述10名公司高管人员受让的307万股激励股份为高管股份，其交易按深圳证券交易所的有关规定办理；

　　（2）上述21名公司中层干部、业务骨干及控股子公司高管人员受让的激励股份318万股，其交易按深圳证券交易所的有关规定办理。

　　本公司将视《2005年度管理层股权激励实施方案》的具体实施情况做进一步公告。

　　特此公告。

　　福建新大陆电脑股份有限公司

　　董事会

　　2006年11月14日