天创置业股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　证券简称：天创置业 证券代码：600791 编号：临2006---029号

　　天创置业股份有限公司

　　2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司2006年第三次临时股东大会于2006年11月14日上午9:00时，在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦十二层公司 会议室召开。参加本次大会的股东及股东代表共4人，代表股份61，083，976股，占公司总股本128，700，000股的47.46%。符合《公司法》及公司章程的规定。公司8名董事、2名监事、6名高管和律师出席了会议。本次会议无否决或修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

　　会议由董事会召集，由徐京付董事长主持。经参会股东审议形成以下决议：

　　一、在关联股东北京能源投资（集团）有限公司回避表决的情况下，以14，950，650股(占参会股东所持有效表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，审议通过了天创置业关于与京能集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》的议案：

　　京能集团财务有限公司（以下称“京能财务”或“甲方”）是本公司（以下称“本公司”或“乙方”）实际控制人京能集团的控股子公司，为京能集团的成员单位提供财务管理服务。

　　股东大会同意本公司与京能财务签署《金融服务框架协议》，进行金融合作，接受其提供的服务。《金融服务框架协议》主要条款内容如下：

　　甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。

　　甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲方开立的账户，甲方应按不低于中国人民银行规定的同期存款利率向乙方支付存款利息。

　　甲方应乙方的要求为其发放贷款。甲方应根据自身资金能力尽量优先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按不高于中国人民银行规定的同期贷款（基准）利率向甲方支付利息。

　　甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供转账结算服务。

　　甲方为乙方办理乙方与京能集团其它成员单位之间的委托贷款及委托投资业务。

　　乙方需要以下金融服务时，优先交由甲方办理（如在甲方经营范围内）：财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理；提供担保；票据承兑与贴现；融资租赁；企业债券承销；乙方产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

　　《金融服务框架协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期三年。有效期届满时，经双方协商，可续订协议或延长有效期。

　　甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的最高存款限额为人民币3亿元。

　　二、以61，083，976股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，审议通过了关于增加天创置业为棉花片危改区B-3区房地产项目合作方的议案：

　　经公司于2006年2月7日召开的2006年第一次临时股东大会审议，同意由公司控股子公司---北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘”)与北京中融物产有限责任公司(以下简称“中融物产”)合作开发位于北京市宣武门外大街与两广大道交口东北角的棉花片危改区B-3区房地产项目(以下简称“棉花片项目”或“该项目”)。

　　天创置业持有天创世缘90%的股权。为了便于公司对棉花片项目的开发运作，降低财务成本，使该项目能够更好的回报广大投资者，股东大会同意授权董事会在适当时机增加天创置业为棉花片项目的合作方，增加后，原由天创世缘应当承担的该项目后续开发建设和资金投入等工作由天创置业和天创世缘共同承担。

　　三、在关联股东北京能源投资（集团）有限公司回避表决的情况下，以11，304，150股(占参会股东所持有效表决权股份的75.61%)同意，0股反对，3，646，500股弃权，审议通过了天创置业关于向京能集团申请委托贷款的议案：

　　同意公司向实际控制人京能集团申请委托贷款2亿元人民币，京能集团委托京能集团财务有限公司向我公司发放，贷款年息为6.48％，手续费1.52%，期限一年。

　　四、以61，083，976股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，审议通过了天创置业关于修订董事会议事规则的议案（详细内容已于2006年7月29日在上海证券交易所网站披露http://www.sse.com.cn）；

　　五、以61，083，976股(占参会股东所持表决权股份的100%)同意，0股反对，0股弃权，审议通过了天创置业关于修订监事会议事规则的议案（详细内容已于2006年7月29日在上海证券交易所网站披露http://www.sse.com.cn）。

　　本公司聘请上海市瑛明律师事务所孙宇律师出席了此次会议，并出具了法律意见书。该意见书认为：本公司2006年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序，均符合有关《公司法》、《规范意见》和公司章程及其他有关法律、法规及部门规章的规定，所作决议合法有效。

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2006年11月14日