四川天一科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告(等)

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2006-031

　　四川天一科技股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　本公司第三届董事会十二次会议于2006年11月13日下午2：30在公司三楼会议室召开。会议应参与董事9名，实际参与董事8名。公司 独立董事叶 渌未能出席会议，也未委托。公司监事和总经理等高管人员列席会议。会议合法有效。会议审议通过了以下决议：

　　一、关于增补独立董事候选人的决议

　　同意8票，反对0票，弃权0票，通过了本项决议。

　　公司独立董事叶禄女士因公务原因辞去董事职务，根据《公司章程》和中国证监会《上市公司独立董事制度指导意见》的有关规定，为了满足公司独立董事人数所占比例不得少于董事总人数三分之一的有关规定，保证公司董事会正常、规范运作，持有公司股权16.72%股东－成都愿景科技有限公司推荐广东创基律师事务所律师张鑫淼女士为本届独立董事候选人。（简历附后）

　　鉴于叶禄女士辞职将导致公司独立董事比例低于法定最低要求，故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。

　　特提请公司股东大会审议选举。

　　二、修改《公司章程》部分条款的决议

　　同意8票，反对0票，弃权0票，通过了本项决议。

　　公司股权分置改革方案于2006年11月9日正式实施，流通股股东获取的转增股份（流通股股东每持有10股流通股获得6.58股的转增股份）同日上市。公司股权分置改革方案实施完成后，公司总股本随之变化，特对《公司章程》有关条款作如下修改：

　　修改前：

　　第六条 公司注册资本为人民币19，557.34万元。

　　第十九条 公司股份总数为19557.34万股，公司的股本结构为：普通股19557.34万股，其他种类股0股。

　　现修改为：

　　第六条 公司注册资本为人民币24，561.43万元。

　　第十九条 公司股份总数为24，561.43万股，公司的股本结构为：普通股24，561.43万股，其他种类股0股。

　　提请公司股东大会审议。

　　三、关于召开天科股份2006年第二次临时股东大会的决议

　　同意8票，反对0票，弃权0票，通过了本项决议。

　　另见本公司同日公告的“关于召开天科股份2006年第二次临时股东大会的通知”

　　特此公告。

　　附件1：独立董事候选人简历

　　附件2：独立董事提名人声明

　　附件3：独立董事候选人声明

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2006年11月14日

　　附件1：第三届董事会独立董事候选人简历

　　张鑫淼：女，出生于1968年，学士学位，1991年毕业于吉林大学法学院，曾在水利电力部第一工程局、深圳市金湖律师事务所、广东广和律师事务所从事法律事务工作，1994年获得中华人民共和国司法部律师合格证书，1999年至今在广东创基律师事务所合伙律师。

　　附件2 ：四川天一科技股份有限公司独立董事提名人声明

　　提名人成都愿景科技有限公司现就提名张鑫淼为四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事发表公开声明，被提名人与四川天一科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事，提名人认为被提名人；

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合《四川天一科技股份有限公司章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括四川天一科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：成都愿景科技有限公司

　　2006年11月8日

　　附件3： 四川天一科技股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人张鑫淼女士：作为四川天一科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川天一科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括四川天一科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：张鑫淼

　　2006年11 月8日

　　证券代码：600378 证券简称：天科股份公告编号：临2006-032

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　关于召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　本公司第三届董事会第十二次会议于2006年11月13日下午2：30在公司三楼会议室召开。会议审议通过了“关于召开2006年第二次临时股东大会的决议”，现将有关事项通知如下：

　　公司定于2006年12月1日上午10：00在公司主楼二楼报告厅召开2006年第二次临时股东大会，会期半天。

　　（一）会议议程

　　1、关于补选本届董事会独立董事的议案

　　2、修改《公司章程》部分条款的议案

　　（二）出席会议人员

　　1、2006年11月23日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；

　　2、本公司董事、监事及总经理等其他高级管理人员。

　　（三）会议登记事项

　　1、法人股东凭

股票帐户卡、营业执照复印件和法人代表身份证复印件登记；代理人出席会议应持法定代表人授权委托书及上述文件股票帐户卡、营业执照复印件和法人代表身份证复印件登记。

　　2、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。代理人出席会议应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票帐户卡复印件登记。

　　3、异地股东可以传真方式登记

　　4、会议登记时间：2006年11月28日 9：30-11：30， 14：00-16：00

　　5、会议登记地点：本公司董事会秘书处

　　6、会场入场须知：为了会务安排有序，2006年12月 日已经有效会议登记的股东代表或授权代表，凭本人身份证和股票帐户卡(原件)进入会场。

　　（四）其他事项：食宿及交通费自理。

　　联系地址：四川成都机场路445号信箱邮编：610225 公司地址：成都机场路87号(市内或机场乘303、304路车在机场路学府路口站下）

　　联系电话：028-85963659、85963417传真：028-85963659

　　联系人：魏丹、魏冬梅

　　特此公告

　　附件：授权委托书(格式)

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席天科股份2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（盖章）： 委托人身份证(营业执照)号码：

　　委托人股东帐户号： 委托人持股数：

　　委托日期：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　四川天一科技股份有限公司董事会

　　2006年11月14日

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