潍柴与S湘火炬签署合并协议

　　本报记者 韩万宁

　　潍柴动力吸收合并S湘火炬（000549）又获进展。11月12日，S湘火炬与潍柴动力董事会分别通过了《潍柴动力股份有限公司与湘火炬汽车集团股份有限公司合并协议》，并于同日在北京草签了《合并协议》。潍柴动力和湘火炬董事会决定于12月29日各自召开股东大会，审议本次换股吸收合并的相关议案。

　　公告显示，《合并协议》对本次合并的方式，存续公司的注册资本和总股份，吸收合并的对价、生效条件、换股主体、换股价格及换股比例等一系列问题均作了明确约定。此外，为向投资者充分披露本次换股吸收合并暨股权分置改革方案的有关信息，S湘火炬还公布了本次吸收合并的《预案说明书》。

　　根据吸收合并预案，潍柴动力将发行A股

股票，以交换S湘火炬现有的除潍柴投资以外的其他所有股东的股票，同时注销S湘火炬，以潍柴动力为合并完成后存续公司，并申请在深交所上市。换股吸收合并中，潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元/股，S湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。

　　此外，第二大股东株洲市国有资产投资经营有限公司向全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价。该方案折合送股相当于流通股股东每10股获送2.07股。本次换股吸收合并将由第三方向S湘火炬流通股股东提供现金选择权，流通股股东可以以其持有的公司股票按照5.05元/股的价格全部或部分实行现金选择权。

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