内蒙古草原兴发股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2006年10月27日内蒙古草原兴发股份有限公司董事会以书面方式发出《关于召开第六届董事会第三次会议的通知》。2006年11月7日，公司第六届董事会第三次会议在总部七楼会议室召开，应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长黄学文先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司进行重大资产置换的议案》；

　　根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”或“公司”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）签署的资产置换协议，草原兴发以其拥有的除109，080万元银行负债之外的全部资产及负债，置换平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产及采矿权、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应站、核算中心等经营性资产。置换差价部分由公司新增股份作为支付对价。

　　依照湖北民信评估有限公司出具的鄂信评报字[2006]第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128，271.17万元。

　　置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90%作价。依照北京中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字[2006]第129号《资产评估报告书》及本协议（资产置换协议）作价方式，置入资产交易价格269，682.10万元。

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　二、审议通过《公司新增股份支付资产置换差价议案》；

　　根据公司与平煤集团签署的资产置换协议，公司拟置出资产作价为128，271.17万元，平煤集团拟置入资产作价为269，682.10万元，资产置换差额为141，410.93万元。置换差价部分由公司新增不超过4亿股股份作为支付对价，每股价格为2.47元。

　　会议对新增股份支付资产置换差价议案中涉及的事宜进行了逐项审议，并决定将该方案提交公司股东大会审议。由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。具体方案为：

　　1、新增股份的种类

　　本次新增股份为境内上市人民币普通股（A股），股票面值：1元/股。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　2、新增股份定价

　　本次新增股份定价为本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值（“本公司于2006年9月1日停牌前20个交易日均价”与报告书相符），即每股2.47元。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　3、新增股份数量

　　本次新增数量不超过4亿股。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据收购资产的实际数额确定最终新增数量。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　4、新增股份对象

　　本次新增股份对象为内蒙古平庄煤业（集团）有限公司。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　5、新增股份方式及新增股份时间

　　本次公司向内蒙古平庄煤业（集团）有限公司新增不超过4亿股股份，支付资产置换的差价；新增股份安排在中国证监会核准之日起的6个月内择机实施。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　6、锁定期安排

　　自本次新增股份实施结束之日起，内蒙古平庄煤业（集团）有限公司持有的本次新增的股份，36个月内不得转让。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　7、认购方式：以内蒙古平庄煤业（集团）有限公司部分资产认购。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　8、新增股份拟上市地点：深圳证券交易所

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　9、本次新增股份支付资产置换差价议案的决议有效期

　　本议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　本项表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于提请股东大会审议免于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司以要约方式增持股份的申请的议案》

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。与会董事认为，本次资产置换后，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司通过受让赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司持有的本公司股份和认购本公司新增股份，其拥有的本公司股权将超过30%，同时其承诺36个月不转让新增持的本公司股份，符合《上市公司收购管理办法》中申请豁免要约收购的条件。为了本次资产置换和新增股份支付资产置换差价议案的顺利实施，提请股东大会同意内蒙古平庄煤业（集团）有限公司免于以要约方式增持本公司股份。

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价相关事项的议案》

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　　会议决议提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定、《公司章程》和股东大会决议范围内全权办理与本次资产置换和新增股份支付资产置换差价有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、聘请本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的独立财务顾问、评估机构等中介机构，办理本次资产置换和新增股份支付资产置换差价的申报事宜；

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　2、授权签署本次资产置换和新增股份支付资产置换差价项目运作过程中的重大合同；

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　3、根据资产置换和新增股份支付资产置换差价的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　4、授权董事会按照监管部门的要求，根据具体情况制定和实施与本次资产置换和新增股份支付资产置换差价有关的一切事宜的具体方案；

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　五、审议通过《关于承接控股子公司青海兴发部分银行负债的议案》

　　青海草原兴发清真食品有限公司为草原兴发控股子公司（公司持有其99.32%的权益），截至2006年6月30日，青海兴发在中国银行青海省分行借款总计为10，000万元，并由公司提供了连带责任担保。

　　鉴于草原兴发正在进行重大资产置换，依据公司与相关银行达成的债务重组原则，青海兴发将截至2006年6月30日对青海分行借款中的6，000万元负债转移给公司承接，由公司履行对青海分行的支付义务（该部分负债不在本次资产置换债务剥离范畴，置换后仍由上市公司承担），同时形成公司对青海兴发等额债权6，000万元。

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　六、审议通过《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司合作开发老公营子矿的议案》

　　根据公司与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司签订的协议约定，将公司整体资产以及部分负债与平煤集团所拥有部分资产进行置换，其中包括将老公营子矿在建工程置入公司，但因老公营子矿仍处于建设阶段，采矿权目前尚不具备转让条件（根据有关规定，采矿权需在矿产投产满一年后方可转让）。因此双方协商共同开发老公营子矿。协议约定：

　　公司以老公营子矿全部在建工程作为合作条件，并进行后续投入，完成矿山建设；向老公营子矿投产后提供采矿所需流动资金，并负责煤炭销售；老公营子矿投产满一年后，向平煤集团购买老公营子矿采矿权。

　　平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件，并负责办理生产所需的相关证件；老公营子矿投产满一年后，向公司转让老公营子采矿权。

　　老公营子投产后财务独立核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益10元，其余收益归公司所有。

　　由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事孙守志、高景艳回避表决，由7名非关联董事进行表决。

　　表决情况：同意7票；反对：0票；弃权：0票

　　七、审议通过《关于召开内蒙古草原兴发股份有限公司2006年度第四次临时股东大会的议案》

　　会议决议提请于2006年11月28日召开2006年度第四次临时股东大会，审议第一至第四项及第六项议案。会议通知详见《内蒙古草原兴发股份有限公司关于召开2006年度第四次临时股东大会的通知》。

　　表决情况：同意9票；反对：0票；弃权：0票

　　内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

　　二OO六年十一月七日

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。