草原兴发重大资产置换暨新增股份报告书草案

　　特别提示

　　本文为《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨新增股份报告书（草案）》全文的摘要，投资者欲了解详细情况敬请仔细阅读《内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换暨新增股份报告书（草案）》全文（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别风险提示

　　1、本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已被实施退市警示处理，若2006年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险，敬请广大投资者注意投资风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　2、本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡的生产及销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

　　3、由于拟置入资产所属的煤炭行业的特殊性，生产中始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

　　4、本次资产置换暨新增股份须经本公司股东大会批准及中国证监会审核后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换暨新增股份的交割日具有一定的不确定性，对本公司2007年盈利预测结果也将会产生重大影响。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节绪言

　　经本公司2006年11月7日召开的公司第六届董事会第3次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的全部帐面资产及除109，080．00万元银行负债之外的全部负债，与平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产进行置换。

　　资产置换形成的交易差额，本公司拟向平煤集团新增不超过400，000，000股有限售期流通股进行支付，价格为2006年9月1日停牌前20个交易日的均价2．47元，平煤集团承诺本次认购公司新增股份自实施结束起36个月内不进行转让。

　　本公司与平煤集团于2006年11月7日签署了《资产置换协议》及《新增股份购买资产协议》。

　　本次资产置换暨新增股份所涉及的拟置入资产交易基准日评估值合计为292，583．98万元，占本公司追溯调整后2005年12月31日审计后合并报表总资产113．54％。根据证监会［2001］105号文第一条、第八条之规定，本次资产置换构成重大资产置换行为。

　　平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股份共计222，947，287股，占草原兴发当前总股本的36．29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其新增400，000，000股股份后，将共计持有本公司股份622，947，287股，占公司新增后总股本的61．42％。平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨新增股份构成关联交易行为。

　　本公司根据证监会［2001］105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定，编制本重大资产置换暨新增股份报告书（草案），以供投资者决策参考之用。

　　第二节与本次交易有关的当事人

　　一、资产置出方

　　内蒙古草原兴发股份有限公司

　　地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　法定代表人：黄学文

　　电话：0476－3514285

　　传真：0476－3510053

　　联系人：孙凯

　　二、资产置入方／股权认购方

　　内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

　　地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　法定代表人：孙国建

　　电话：0476－3324512

　　传真：0476－3510320

　　联系人：刘欣生

　　三、财务顾问

　　联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦17层

　　法定代表人：王政

　　电话：010－68085588

　　传真：010－68085988

　　联系人：陈志杰劳志明

　　四、独立财务顾问

　　国都证券有限责任公司

　　地址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层

　　法定代表人：王少华

　　电话：010－64482828

　　传真：010－64482080

　　联系人：王保丰韩建军

　　五、财务审计机构

　　（一）置入资产审计机构

　　北京五洲联合会计师事务所

　　地址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦1808室

　　法定代表人：王福才

　　电话：010－85910519

　　传真：010－85911446

　　联系人：郭宪明郑凯斌

　　（二）置出资产审计机构

　　大信会计师事务所有限责任公司

　　地址：武汉市中山大道1166号金源世界中心ＡＢ座7－8层

　　法定代表人：吴益格

　　电话：027－82814094

　　传真：027－82816185

　　联系人：万方全李洪

　　六、资产评估机构

　　（一）置入资产评估机构

　　1、北京中资资产评估有限责任公司

　　地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦17层Ａ

　　法定代表人：张宏新

　　电话：010－88357080

　　传真：010－88357169

　　联系人：汤志成许钧

　　2、北京中天华资产评估有限责任公司

　　地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼

　　法定代表人：李晓红

　　电话：010－88395182

　　传真：010－88395661

　　联系人：戎婷石彦文

　　（二）置出资产评估机构

　　湖北民信资产评估有限公司

　　地址：湖北省武汉市江岸区南京路135号

　　法定代表人：周国章

　　电话：027－82793585

　　传真：027－82771642

　　联系人：李忠余王晓华

　　七、法律顾问

　　北京市中同律师事务所

　　地址：北京市西城区北三环中路甲29号华尊大厦Ａ座18层

　　负责人：杨矿生

　　电话：010－82011988

　　传真：010－82015986

　　联系人：李怡文田德葵

　　第三节本次交易的基本情况

　　一、本次交易的背景

　　（一）公司简要情况

　　草原兴发系于1993年3月18日经赤峰市经济体制改革委员会赤体改委发［1993］19号文件批准，以赤峰大兴公司为主要发起人联合五家镇企业公司、五家镇房身村企业公司共同发起并定向募集法人股和内部职工股设立为股份有限公司，后更名为“内蒙古赤峰兴发集团股份有限公司”，1996年1月18日经股东大会决定变更名称为“内蒙古兴发股份有限公司”。

　　1997年5月12日经中国证监会证监发字［1997］212号文批准本公司向社会公众公开发行境内上市内资股股票并上市交易。1998年7月20日更名“内蒙古草原兴发股份有限公司”。经中国证监会证监发行字［2002］131号《关于核准内蒙古草原兴发股份有限公司配股的通知》，2003年1月本公司以2001年末总股本283，272，000股为基数，按每10股配7股的比例向全体股东配售人民币普通股。配股完成后公司总股本为409，117，687股。

　　2006年4月公司实施股权分置改革，经公司2006年3月29日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于股权分置改革方案》，公司以现有流通股份186，170，400股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向在册的全体流通股股东定向转赠205，188，176股，转增后公司总股本变更为614，306，324股。

　　（二）公司面临的困境

　　公司上市以后主要从事农作物种植、牲畜饲养及家禽饲养；食品加工及餐饮等。由于经营管理不善及受禽流感等因素影响，特别是受公司近年来进行虚增资产、虚构利润及股东抽回配股资金等影响，公司近年来经营急剧恶化，现金流基本枯竭，生产经营陷于停顿，大量到期债务不能偿还，企业已濒临破产。

　　根据公司自查及大信对公司的审计，公司及公司股东主要违规情况如下：

　　经中国证监会核准，公司以2001年12月31日总股本283，272，000为基数，按10比7的比例，每股6．43元向全体股东进行配股。公司股东银联投资承诺以现金全额认购应配股份49，187，287股，应交纳配股资金316，274，255．41元。银联投资在缴纳配股资金后，将其中的配股资金256，274，255．41抽回，形成股东占款。

　　公司通过在农行赤峰市元宝山支行开设的银行存款账户（账号001208010017895，后先后变更为账号246101040000101、246101040002925）进行虚假收支，截止2005年12月31日，该账户中企业银行存款账面余额为771，422，317．59元，银行对账单实际存款余额为52，855．64元，差额771，369，461．95元均系虚增银行存款，公司以虚构的银行存款，截止2005年末累计虚计存款利息收入11，872，221．29元。

　　公司虚购草地23宗，面积29．15万亩，2002－2003年期间从农行赤峰元宝山支行（账号246101040000101和246101040002925）支付购买草地款1，091，352，944．00元，计入无形资产———土地使用权科目。

　　公司通过绿鸟事业部及其下属的冷冻食品厂、饲料厂、绿鸟事业部结算中心和草原事业部下属的草原肉食品厂、多伦肉食品厂等单位，采取虚造银行现金缴款凭证和银行电汇凭证的方式，虚构销售收入、成本及税金，其中2004年度、2005年度分别虚构销售收入890，029，469．18元、753，611，132．52元，虚构销售成本511，364，108．99元、364，090，023．83元，分别虚增利润378，665，360．19元、389，302，108．69元，2004年度以前累计虚增利润791，064，085．09元。

　　2005年度，公司通过绿鸟事业部结算中心及内部银行，向因禽流感疫情形成损失的养殖户赔付款金额共计339，098，828．00元，列入营业外支出。但公司实际并未赔付任何款项，系虚构赔偿款。

　　（三）重组意义

　　公司因涉嫌违规于2006年6年8日被中国证监会立案稽查。2006年10月31日公司披露了2006年半年报以及经追溯调整后的近三年审计报告，由于2004年、2005年连续两年亏损，本公司股票于2006年11月1日开始被交易所实行退市风险警示的特别处理，股票简称变更为“*ＳＴ兴发”。

　　为摆脱公司目前的困境，在内蒙古自治区政府、赤峰市政府及元宝山区政府的协调下，公司及公司控股股东积极对外寻求重组，并与平煤集团就重组事宜进行了积极的沟通，双方最终达成一致意见。平煤集团决定对公司进行重大资产置换，向公司置入具有较好盈利能力的煤矿资产，通过业务和资产的调整，改善公司资产质量，提高盈利能力，恢复公司的持续经营能力。

　　二、本次交易的基本原则

　　（一）有利于改善草原兴发的经营业绩和持续发展，维护草原兴发全体股东合法权益的原则；

　　（二）尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；

　　（三）有利于产业结构调整的原则，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　（四）“公开、公平、公正”的原则；

　　（五）“诚实信用、协商一致”的原则；

　　（六）本次资产置换暨新增股份完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　三、本次交易的定价原则

　　（一）拟置换资产定价原则

　　拟置入资产的作价在参考评估值基础上由双方协商确定。根据中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告》及中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至2006年6月30日，拟置入资产中流动资产评估值为63，565．21万元，固定资产评估值为106，456．10万元，无形资产（采矿权）评估值为122，562．67万元，评估值共计为292，583．98万元。双方协商在本次重组中，固定资产和无形资产作价按照评估值90％确定，置入资产交易价格为269，682．10万元。

　　拟置出资产的作价以评估值确定。根据湖北民信出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》，截至2006年6月30日，拟置出资产及负债的评估净值为128，271．17万元，双方协商在此次重组中拟置出资产作价以评估值为基础，交易价格为128，271．17万元。

　　（二）新增股份的定价原则

　　依据公司与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》，公司本次向平煤集团新增股份的定价依据为本公司于2006年9月1日停牌前20个交易日均价，即每股价格为2．47元，新增股份性质为人民币普通股，股票面值为人民币1元。

　　四、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍

　　（一）基本情况

　　平煤集团为国有独资公司，于2000年7月依照公司法成立。其前身为1959年成立的平庄矿务局，平煤集团设立初始注册资本为16，541万元，目前注册资本74，675万元。

　　平煤集团公司本部矿区面积210平方公里，煤田面积81平方公里，由平庄煤田和元宝山煤田组成，探明储量16．7亿吨，现有经济地质储量10．1亿吨，经济可采储量7．8亿吨，目前煤炭年生产能力1300万吨左右。平煤集团白音华矿区位于内蒙锡盟白音华煤田一号露天矿区，矿区面积17．82平方公里，可采储量7．38亿吨，一期设计能力700万吨／年，服务年限为104年，二期设计能力1500万吨／年，服务年限48年，目前平煤集团白音华煤矿正处于建设期。

　　截至2005年12月31日，平煤集团总资产527，528．23万元，总负债188，878．40万元，净资产338，649．82万元。2005年实现销售收入185，074．48万元，净利润2，134．15万元。

　　平煤集团营业执照注册号码为1500001000162（1－1），税务登记证号码为国税内字150403114863701号及赤地税元字150403114863701号，法定代表人为孙国建，公司主要经营范围为：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

　　平煤集团为赤峰市经济委员会下属国有独资企业，赤峰市经济委员会为平煤集团控股股东，持有平煤集团100％权益。

　　（二）平煤集团相关股权架构图

　　（三）平煤集团股东及主要关联法人介绍

　　1、赤峰市经济委员会

　　赤峰市经济委员会是平煤集团的国有出资人，是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产。

　　2、赤峰星河水泥有限责任公司

　　赤峰星河水泥有限责任公司成立于2000年9月20日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币425．29万元，住所地为赤峰市元宝山区山前镇，法人代表为贾平斌，营业执照注册号：1504001000385。

　　赤峰星河水泥有限责任公司为平煤集团控股子公司，平煤集团持有其88．24％权益，企业经营范围为：水泥、水泥制品生产、销售。

　　3、赤峰宏文机电有限公司

　　赤峰宏文机电有限公司成立于2006年4月10日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币2，000万元，住所地为赤峰市元宝山区平庄镇七家村，法人代表为范振宇，营业执照注册号：1504001000535。

　　赤峰宏文机电有限公司为平煤集团参股子公司，平煤集团持有其49％权益，企业经营范围为：机电设备制造、维修；自动化库存设备制造；煤机配件、水泥机械配件制造；电力开关、电力输煤、粉煤系统的制造与维护；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。

　　4、赤峰平庄热电有限责任公司

　　赤峰平庄热电有限责任公司成立于2006年4月3日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币4，000万元，住所地为赤峰市元宝山工业园区，法人代表张向军，营业执照注册号：1504001000500。

　　赤峰平庄热电有限责任公司为平煤集团参股子公司，平煤集团出资1200万元，占注册资本的30％，企业经营范围为：电力生产；热力生产与销售；电力、热电设备及配件销售；热力设备及管道安装、运行、检测、调试。

　　（四）平煤集团最近三年业务发展情况

　　平煤集团主营业务为煤炭的开采及销售，最近三年简要的财务状况如下表所示：

　　（五）向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截至本报告书出具之日，平煤集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。

　　（六）最近五年之内受到处罚情况

　　截至到本报告书出具日，平煤集团已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、本次交易标的资产介绍

　　（一）拟置出资产及负债

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是本公司截至2006年6月30日合法拥有的全部帐面资产及部分负债。本次拟置出资产总额帐面值为249，833．10万元，评估值为261，080．79万元，负债总额帐面值为132，827．60万元，评估值为132，809．62万元。

　　根据大信出具大信审字（2006）第0640号审计报告及湖北民信出具鄂信评报字（2006）第069号评估报告书显示，截至审计评估基准日，拟置出资产及负债审计评估汇总情况如下：

　　拟置出资产负债审计评估汇总表

　　单位：万元

　　拟置出资产具体情况如下：

　　1、流动资产

　　流动资产调整后帐面值为111，917．84万元，评估值为107，924．01万元，本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、长期投资

　　长期投资调整后帐面值为46，487．93万元，评估值为56，555．3万元，本公司对上述长期投资拥有合法的所有权或权益，不存在纠纷或潜在争议。

　　3、固定资产

　　单位：万元

　　固定资产调整后帐面值为56，097．00万元，评估值为56，764．93万元，本公司合法拥有该等固定资产的所有权。

　　4、无形资产

　　无形资产调整后帐面值为35，006．05万元，评估值为39，512．82万元，本公司合法拥有该等无形资产的所有权。

　　湖北民信在对草原兴发进行评估时对土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映，评估中根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估调整。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：

　　本公司已将上述拟置出固定资产及无形资产向中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行及呼和浩特商业银行四家银行设置了抵押及质押担保。截至本报告书出具之日，本公司就上述抵押质押资产转移事宜，已经取得中国农业银行赤峰市元宝山支行、中国银行赤峰市分行、华夏银行呼和浩特分行三家银行书面同意函。本公司对呼和浩特商业银行银行借款已经于2006年9月15日全部清偿，抵押担保已经解除。

　　5、拟置出负债

　　本次交易拟置出负债调整后帐面值总计为132，827．60万元（银行负债共计59，301．13万元，非银行经营性负债共计73，526．47万元），评估值为132，809．62万元。

　　（1）拟置出银行负债

　　单位：元

　　对于以上拟置出银行负债的转移事宜：

　　●中国农业银行赤峰市元宝山支行已于2006年10月23日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组方案同意函》，同意上述债务转移；

　　●中国工商银行总行于2006年10月16日出具中银执函（2006）644号文，同意上述债务转移；

　　●中国银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月8日出具《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移；

　　●国家开发银行内蒙古自治区分行于2006年10月20日出具开行蒙函［2006］18号《关于内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组有关事宜的函》，同意上述债务转移；

　　●中国建设银行赤峰市分行于2006年10月23日出具了《关于对内蒙古草原兴发股份有限公司资产重组债务转移同意函》，同意上述债务转移。

　　●呼和浩特商业银行借款已经于2006年9月15日全部清偿。

　　（2）拟置出其他非银行负债

　　本次拟置出非银行负债共计73，526．46万元，对于以上拟置出非银行负债的转移事宜，截至2006年10月30日，公司共取得债权人同意函对应的负债总计为48，743．07万元，占非银行负债总计的66．29％。

　　（3）未明确同意转移的负债处理

　　截至本报告书出具之日，草原兴发就资产置换涉及的债务转移事宜，已经取得了全部银行债权人及大部分非银行债权人的书面同意，书面同意转移的债务共计为108，044．20万元，占拟置出负债总额的81．34％。

　　赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司于2006年10月30日出具承诺函，承诺若本次重组实施后，凡未向草原兴发出具债务转移同意函的债权人向上市公司主张权利的，则由该公司核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。

　　（二）拟置入资产

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次拟置入的资产是平煤集团合法拥有的风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产及集团本部部分核心辅助经营性资产。上述拟置入资产截至2006年6月30日审计评估汇总情况如下：

　　单位：万元

　　拟置入资产具体情况如下：

　　1、风水沟煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团风水沟煤矿位于赤峰市东33公里，行政区划属赤峰市元宝山区风水沟镇，井田平均走向长2．4千米，倾斜宽3．2千米，矿区面积为7．67平方公里。风水沟初步设计由1979年平庄矿务局（平煤集团前身）完成，设计年生产能力90万吨，服务年限127年，1979年开工建设，1984年12月投入生产。目前核定产能150万吨。

　　风水沟煤矿采矿权证号为：1500000220013，有效期自2002年1月至2017年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］69号《风水沟煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日风水沟煤矿采矿权评估值为58，266．29万元。

　　2、西露天煤矿

　　（1）简要情况

　　西露天煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇西南4公里，行政隶属赤峰市元宝山区管辖。西露天煤矿于1967年正式建成投产，设计年产量为150万吨。

　　西露天煤矿采矿许可证为1000000420060号，有效期自2004年11月至2028年7月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］70号《西露天煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日西露天煤矿采矿权评估值为8，093．77万元。

　　3、六家煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团六家煤矿位于赤峰市南45公里处，座落在老哈河畔。由长春煤炭设计院设计，设计生产能力90万吨，服务年限为72年。六家煤矿于1990年12月20日开工建设，核定总投资为58，944．91万元，1997年10月1日原煤炭部批准试生产，2001年10月16日正式移交投产，2003年达产。目前核定产能148万吨。

　　六家煤矿采矿权证为1500000220016号，有效期自2002年1月至2017年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］71号《六家煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日六家煤矿采矿权评估值为52，735．41万元。

　　4、古山煤矿

　　（1）简要介绍

　　平煤集团古山煤矿位于赤峰市元宝山区平庄镇北2公里，行政隶属平庄镇管辖。古山煤矿共下设古山一井、二井及三矿井，古山二井建于1958年，1959年投产，目前剩余资源有限。古山一井于1971年建井，1975年5月生产，设计能力30万吨。古山三井1974年11月建井，1979年3月投产，设计能力30万吨。古山矿目前核定产能135万吨。

　　古山煤矿采矿权证为1500000220014号，有效期自2002年1月至2010年1月。

　　（2）近三年产量及销售

　　（3）采矿权评估情况

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］73号《古山煤矿采矿权评估报告》，截至评估基准日2006年6月30日古山煤矿采矿权评估值为3，467．20万元。

　　5、老公营子煤矿

　　老公营子煤矿位于赤峰市东40公里，行政区隶属赤峰市元宝山区风水沟镇，矿区面积5．95平方公里，为平煤集团所属在建煤矿，于2004年9月开工建设，项目预计总投资4．44亿元。老公营子矿可采储量1．12亿吨，设计年产量120万吨，服务期限67年。

　　老公营子煤矿已经于2003年2月15日取得了采矿权证，采矿权证号为1000000310041号，有效期限自2003年12月至2033年12月。

　　本次资产置换拟置入为除老公营子采矿权之外的在建工程资产。老公营子矿预计2007年10月投产，2007年产量预计20万吨，2008年将达产。

　　6、集团总部部分核心辅助经营性资产

　　本次置入资产还包括销售公司、物资供应公司、租赁站等平煤集团总部核心辅助性经营资产。置入的目的主要是保证未来上市公司产业链的完整，同时减少重组后上市公司与平煤集团日常关联交易。

　　销售公司承担着平煤集团所属全部煤矿的煤炭对外销售工作，设置计划管理部、市场销售部、煤炭调运部、煤质选煤部、货款结算部和财务管理部。物资供应公司主要负责集平煤集团所属原煤生产单位和二级公司的生产和建设项目所需要各种物资的采购、仓储、配送、供应和管理工作。租赁站主要职责是负责平煤集团大型设备管理和调度使用，由租赁站为主体对平煤集团各矿进行大型设备的统一租赁，负责租赁设备内部平衡调剂。

　　以上拟置入资产的审计及评估详细情况，请参见本报告书“财务会计信息”一节。

　　六、本次交易涉及协议的主要内容

　　（一）资产置换协议

　　1、本次资产置换的标的

　　（1）置出资产

　　草原兴发拥有的除109，080万元银行负债之外的全部资产及负债，主要包括草原兴发拥有的流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及银行负债、经营性负债等。具体以湖北民信出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》确定的资产评估范围为准。

　　（2）置入资产

　　平煤集团拥有的风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿、古山煤矿全部经营性资产、老公营子在建工程固定资产及平煤集团总部销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等经营性资产。具体以中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》及中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书确定的资产评估范围为准。

　　2、拟置换资产的作价

　　（1）置出资产作价

　　置出资产以评估基准日净资产评估值为作价依据，依照湖北民信出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》，置出资产2006年6月30日净资产评估值为128，271．17万元。

　　（2）置入资产作价

　　置入资产中流动资产以评估基准日评估值为作价依据；固定资产及采矿权无形资产以评估基准日评估值的90％作价。依照中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》及本协议作价方式，置入资产交易价格269，682．10万元。

　　3、差价支付方式

　　本次资产置换中的差价141，410．93万元，即置入资产价值高出置出资产价值的部分，通过草原兴发向平煤集团新增股份方式购买。

　　4、期间损益的处理

　　自评估基准日即2006年6月30日至资产置换交割日，置出资产运营产生的盈利或者亏损均由草原兴发享有或者承担，置入资产运营产生的盈利或者亏损均由平煤集团享有或者承担。

　　5、资产置换协议生效条件

　　资产置换协议满足以下条件后生效：（1）中国证监会对本次重大资产置换的批准；（2）中国证监会对本次股权协议转让豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换协议经上市公司股东大会批准。

　　（二）新增股份购买资产协议

　　1、本次购买资产的标的

　　本次购买资产的标的为草原兴发与平煤集团于2006年11月7日签订的《资产置换协议》中约定的资产置换差价141，410．93万元，即置入资产价格高出置出资产价格的部分。

　　2、支付方式与期限

　　草原兴发向平煤集团新增不超过40，000万股有限售期流通股股份，依据草原兴发挂牌交易股票2006年9月1日停牌前20个交易日均价计算，新增股份每股定价确定为2．47元，作为收购本协议约定资产的支付对价。

　　上述股份应于中国证监会核准后6个月内向平煤集团择机实施。

　　3、差价处理

　　平煤集团认购草原兴发新增股份价款低偿资产置换差额不足的部分，作为草原兴发对平煤集团的债务，资产置换交割后5年内以货币方式付清。

　　4、生效条件

　　草原兴发与平煤集团签署的《新增股份购买资产协议》的生效条件为：（1）中国证监会批准本次重大资产重组；（2）中国证监会对本次新增股份豁免平煤集团要约收购义务；（3）双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；（4）资产置换及新增股份经草原兴发股东大会批准。

　　5、补充协议

　　平煤集团与草原兴发就《新增股份购买资产协议》不存在任何补充协议。

　　七、与本次资产置换暨新增股份相关的其他安排

　　（一）置入资产后续经营的特别安排

　　本次资产置换将风水沟、西露天、六家及古山煤矿包括采矿权在内的全部经营性资产置入上市公司。目前老公营子煤矿处于在建期并未实际投产，平煤集团已经取得老公营子煤矿《采矿权许可证》（证号：1000000420060），按照《探矿权采矿权转让管理办法》的规定，“矿山企业投入采矿生产满1年”才能转让采矿权。

　　为依法合理解决并保证本次交易交割日至老公营子煤矿采矿权具备转让条件之日的过渡期间老公营子煤矿的正常生产经营，公司与平煤集团就本次交易后老公营子煤矿合作事宜，签署了《老公营子矿合作开发协议》，约定上市公司以老公营子在建矿全部资产及后续投入建设、生产所需资金作为合作条件，平煤集团以老公营子矿采矿权作为合作条件共同开发老公营子矿。

　　该协议约定，老公营子矿投产后财务由本公司进行核算，每销售一吨煤，平煤集团应得合作收益为人民币10元，其余收益归上市公司所有。同时还约定，老公营子矿投产满一年后符合采矿权转让条件时，平煤集团即向上市公司转让老公营子煤矿采矿权。

　　上述开发老公营子煤矿协议的合作的期间自资产重组交割日开始，至上市公司依法取得老公营子采矿权止。

　　（二）人员安置方式

　　根据平煤集团与草原兴发签署的《资产置换协议》与《新增股份认购资产协议》，草原兴发全部资产拟与平煤集团煤矿相关资产进行整体置换，资产重组中员工安置遵循“人随资产走”的原则，现有的草原兴发全部员工均需同上市公司解除劳动协议，平煤集团拟置入煤矿资产相应的生产、技术及管理人员随置入资产进入重组后的上市公司。

　　（三）平煤集团债转股公司的处理

　　平煤集团与中国信达资产管理公司（简称“信达公司”）及中国华融资产管理公司（简称“华融公司”）于2000年3月24日签署了《债权转股权协议》，拟通过债转股方式组建内蒙古平庄能源有限责任公司（以下简称“平庄能源”）。本次拟置入草原兴发煤矿资产中风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产在平煤集团债转股协议拟出资范围内。

　　鉴于以上情况，平煤集团与信达公司、华融公司和中国建设银行股份有限公司就本次重组事宜进行了沟通并取得了同意重组的复函。信达公司于2006年10月23日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。华融公司于2006年10月24日出具了《关于原则同意重组内蒙古草原兴发股份有限公司的函》，原则同意平煤集团利用上述资产与草原兴发进行资产重组事宜。中国建设银行股份有限公司赤峰分行于2006年10月19日出具书面文件，对其涉及的非剥离债转股2093万元事宜，经与平煤集团及赤峰市人民政府协商，由平煤集团或赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司回购。

　　草原兴发重大资产置换暨新增股份法律顾问北京中同律师事务所律师认为：“平庄能源的其他出资人均已致函平煤集团，同意平煤集团以上述资产与草原兴发所进行的资产重组，本所律师认为，平煤集团对上述资产的处置没有法律障碍。”

　　（四）关联方占款的解决

　　根据大信会计师事务所有限责任公司出具的大信审字（2006）第0635号《审计报告》，截至2006年6月30日，草原兴发应收银联投资应收帐款2，690．00元，其他应收款337，860，837．31元，应收大兴经贸其他应收款7，259，626．17元，应收万顺食品其他应收款余额为53，531，674．73元。

　　平煤集团于2006年11月7日与草原兴发签署了《资产置换协议》，平煤集团拟将合法持有的风水沟、西露天、六家及古山等煤矿资产同草原兴发截至2006年6月30日的全部帐面资产及部分负债进行置换。该资产置换事宜已经过草原兴发第六届董事会第3次会议审议通过。若本次置换能够实施，则股权转让方对草原兴发关联方欠款将得以彻底解决。

　　第四节本次交易对本公司的影响

　　一、本次交易构成重大资产置换行为

　　本次交易所涉及的拟置入资产评估基准日评估值共计为292，583．98万元，占本公司2005年12月31日追溯调整审计后合并报表总资产的113．54％，根据证监会［2001］105号文的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。由于拟置入资产超过本公司最近一期经审计总资产70％，依照上述规定，需提请中国证监会重组审核委员会审核。

　　二、本次交易构成关联交易

　　平煤集团于2006年11月7日分别与本公司股东赤峰市银联投资有限责任公司、赤峰大兴经贸有限责任公司及赤峰万顺食品有限责任公司签署了附期限生效的《股权转让协议》，平煤集团拟受让上述三家股东持有本公司股票共计222，947，287股，占草原兴发当前总股本的36．29％。平煤集团依据同公司签署的《新增股份购买资产协议》认购公司向其新增400，000，000股股份后，将共计持有本公司股份622，947，287股，占公司新增股份后总股本的61．42％。故此平煤集团为本公司潜在控股股东，因此本次资产置换暨新增股份构成关联交易行为。

　　三、本次交易符合全体股东利益

　　本次交易所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的交易价格都以评估值为依据，新增股份的价格也依据上市公司挂牌股票的交易价格确定，遵循了相关法律、法规要求，交易遵循等价、公平的原则，置入资产质量及盈利能力显著高于拟置出资产，所以本次重组符合本公司及全体股东的利益。

　　四、本次交易有利于改善公司的资产质量及盈利能力

　　根据大信出具的大信审字（2006）第0635号审计报告显示，公司母公司截至2006年6月30日总资产为226，183．50万元，净资产为－6964．09万元，2006年1－6月份净利润为－21，678．87万元。本次资产置换暨新增股份后，根据五洲联合出具的五洲会字［2006］2－0002号审计报告，以拟置入资产和本公司保留的负债模拟草原兴发财务情况，其2003－2005年及2006年1－6月份净利润分别为215．37万元，4，301．20万元、5，607．49万元、8，586．37万元。

　　另据五洲联合出具的五洲会字［2006］2－0003号《盈利预测审核报告》，以2007年1月1日为本次重组假设资产交割日，本次交易后公司2007年度预计实现主营业务收入130，185．00万元，主营业务利润47，151．45万元，净利润20，750．93万元。本次资产置换暨新增股份完成后，本公司的盈利能力得到改善。

　　五、本次资产置换暨新增股份有利于公司的长远发展

　　如果本次资产置换暨新增股份顺利实施并完成，则本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变为煤炭的开采与销售。根据国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续健康稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。随着我国经济的高速发展，近几年煤炭需求呈现出稳定的增长趋势，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间。同时，平煤集团是内蒙古自治区国有大型煤炭生产企业之一，是蒙东地区重要煤炭生产基地，在煤炭行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来业务的拓展也十分有利。

　　第五节本次交易的合规性分析

　　一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　实施本次交易后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为1，014，306，324股，其中公众持有的挂牌交易股份总数为391，136，856股，占总股本的38．56％，符合证券法规定的股票上市条件。

　　二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　实施本次交易后，本公司将成为平煤集团控股上市公司，主营业务将从肉羊、肉鸡、肉牛及相关系列产品的加工与销售转变成为煤炭的开采与销售。

　　现阶段，煤炭作为我国的主要基础能源，是国民经济持续健康发展的前提和保证。《国民经济和社会发展“九五”计划和2010年远景目标纲要》明确指出，在相当长的时间内将优先发展能源产业。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，为保证国民经济和社会的持续、健康、稳定发展，必须加强煤炭的基础能源地位。因此，本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策。

　　三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

　　实施本次交易后，风水沟、西露天、六家及古山煤矿的煤炭类经营性资产将进入本公司，上述四家煤矿为平煤集团所属的煤矿企业，煤炭储量丰富。截至2006年6月30日上述四家煤矿实际保有储量3．56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。

　　另上述四家煤矿自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、煤炭生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。

　　综上所述，本次交易完成后，本公司具备持续经营能力。

　　四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的全部帐面资产拥有合法的所有权，拟置换资产中的固定资产及无形资产部分已经设置了抵押和质押，本次置换前本公司已经取得了上述固定资产抵押权人及无形资产质押权人的书面同意函。除此之外该等拟置出资产上不存在产权纠纷或潜在争议。公司拟置出的银行负债及经营性负债已经取得了绝大多数债权人的书面同意函，赤峰市元宝山区国有资产经营有限公司对未明确同意债务转移的债务支付出具了承诺函，公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

　　平煤集团拟置入的煤矿资产为平煤集团合法拥有，产权清晰无争议，拟置入资产上未设有抵押等第三方权利，另拟置入煤炭资产并未负有负债。不存在损害债权人利益的情形。故此本次交易涉及的资产产权清晰，不存在影响交易的债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换暨新增股份不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换暨新增股份是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律意见书及独立财务顾问报告等文件，并按程序报有关权力部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

　　综上所述，本次资产置换暨新增股份符合证监会［2001］105号文第四条的要求。

　　第六节风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换暨新增股份时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、暂停上市及退市风险

　　本公司因追溯调整导致2004年和2005年连续两年亏损，依照深交所上市规则已于2006年11月1日被实施退市风险警示的特别处理。若2006年度仍亏损，公司将面临暂停上市的风险。本次交易尚需本公司股东大会批准及中国证监会审核批准，证监会审核批准至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。若本公司2007年无法扭亏为盈，则本公司将终止上市。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次交易所必需的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时，本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，努力避免退市风险。

　　二、公司存在被行政处罚以及民事诉讼的风险

　　公司在近几年来在经营中出现了违规情形，如大股东抽回配股资金、虚构虚列银行存款及其他资产、虚构销售收入及利润、虚构禽流感赔付等，2006年6月8日，公司收到中国证监会立案稽查通知书，公司因涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。由于上述违规及稽查事宜，公司存在被中国证监会行政处罚以及投资者民事诉讼的风险，对公司的经营将产生一定风险及负面影响。

　　对策：公司在配合稽查的过程中进行自纠自查，并且在2006年中期报告中就相关违规行为进行了详细披露，相应的进行的重大会计差错调整。另公司将积极推进本次重大资产重组，彻底改善资产质量及盈利能力，努力消除公司系列违规带来的不良影响，并以优良的业绩回报广大投资者。提醒投资者者注意投资风险。

　　三、管理风险

　　（一）大股东控制风险

　　本次股份转让及新增股份完成后，平煤集团将成为本公司的控股股东，持有本公司61．42％股份。平煤集团可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

　　对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，独立董事占董事会成员的三分之一以上。平煤集团已经向本公司作出承诺，本次交易实施后，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇与有其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。

　　（二）管理层变动的风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将转入煤炭行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次资产置换暨新增股份对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　对策：在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。本次交易实施后，在煤矿资产交割之前，平煤集团将通过公司推荐具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。保证过渡期的相关工作顺利进行。

　　四、煤炭经营风险

　　（一）主营业务变更的风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将成为平煤集团控股的上市公司，本公司的主营业务将从肉羊、肉牛、肉鸡及其系列产品的生产与销售转变为煤炭的开采、销售，主营业务发生重大变更。由于本公司没有从事过煤炭行业的经营，因而面临主营业务变更的风险。

　　对策：根据平煤集团与本公司签署的《资产置换协议》，本次置入资产包括风水沟等煤矿的经营性资产，与煤炭经营的相关生产、销售及管理人员也一并进入上市公司，草原兴发目前的全部人员将遵循“人跟资产走”的原则与上市公司脱离关系。平煤集团将依照合法程序对本公司的决策层及经营层进行调整，使公司的管理层具备丰富的煤炭行业经营管理经验，内部管理制度将完全适合煤炭的开采及销售需要。

　　（二）业务结构单一风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，公司主营业务将转向煤炭产品的开采及销售，主营业务收入也主要来自煤炭销售。虽然突出核心业务有助于专业化经营，但如果煤炭市场发生较大的波动，有可能增加本公司的经营风险。

　　对策：煤炭工业是我国国民经济基础能源行业之一。国家经贸委发布的《煤炭工业“十五”规划》明确指出，煤炭工业是我国重要的基础产业，在未来相当长的时期内，以煤炭为主的能源供应格局不会改变，其不可再生性决定了未来煤炭能源的紧缺总体趋势。同时，我国经济正处于高速发展阶段，煤炭主要消费群电力、冶金、化工、建材等行业对煤炭的需求旺盛，在可预见的时期内，煤炭的市场需求巨大，将有力于本公司的持续经营发展。另外，公司还将拓展客户群，努力降低公司对电厂客户的依赖度，通过客户结构调整来降低行业风险。

　　（二）安全生产风险

　　由于拟置入资产所属煤炭行业的特殊性，始终存在着安全生产问题，设备故障、人为操作失误以及自然因素等都会对公司的安全生产带来风险，因此，本公司存在安全生产风险，并会对公司的正常生产经营以及公司业绩带来一定影响。

　　对策：公司将不断加强安全投入，严格执行国家煤矿安全生产有关规定，完善各项安全管理制度，强化各级安全责任落实情况，坚持质量标准化，加强员工安全技术培训教育，使安全管理工作经常化、制度化、科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。

　　（三）环保风险

　　煤炭生产过程中产生的废水、废气、废渣，虽均已按照国家和地方各项法律法规的要求处理并达标排放，但随着我国环保要求的提高，排放标准会逐步提高，或颁布新的环保法规，从而导致本公司环保费用和生产成本的增加。

　　对策：公司将继续严格执行环保法规，对生产经营过程中产生的各种污染源严格采取相应治理措施，通过技术改造，使用先进的生产工艺或技术，使各项指标均符合国家环保标准。

　　五、采矿权进行摊销降低公司利润的风险

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，本次置入资产包括采矿权。根据中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书，拟置入煤矿采矿权在评估基准日的评估值合计为122，562．67万元，本次置换作价110，306．40万元，年均摊销5，763．46万元，虽然采矿权摊销不会对公司现金流产生影响，但仍会对公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。因此，本公司提请投资者注意，在依据拟置入煤矿资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的采矿权摊销的影响。

　　对策：本公司将加强日常生产经营过程的管理，努力降低成本、费用，增加主营业务收入及净利润，最大程度地降低无形资产摊销给公司盈利能力带来的影响。

　　六、受经济周期影响的风险

　　经济发展具有周期性。煤炭行业是基础能源行业，煤炭需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对煤炭的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对煤炭的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生影响。

　　对策：近几年我国国民经济增长率为7－9％，预计2006年可达到10％左右，而近年来，全国经济对煤炭的需求增长稳定。本公司将密切关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势变化的预测，分析经济周期对煤炭行业及本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整经营策略。

　　七、政策风险

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司所属煤炭行业作为国民经济基础能源产业，受到国家产业政策的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化，或者相关主管部门政策法规的改变，将会影响本公司产品的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

　　八、股市风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　第七节业务与技术

　　一、煤炭行业概况

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司主营业务将转向煤炭开采与销售。煤炭行业是重要的基础能源行业，属于典型的资源和劳动力密集型行业。煤炭行业发展前景相对稳定，产品的市场需求在较大程度上受宏观经济状况和相关下游行业发展的影响。

　　（一）世界煤炭行业发展状况

　　据国际能源机构预测，到2020年，世界煤炭消费量年均增长2．2％，在世界煤炭需求增长中，亚洲呈较强增长势头，大部分国家年均增长3．8％左右。世界煤炭需求增长带动贸易增加，未来5年，世界煤炭贸易量将以年均3．6％的速度增长。煤炭是世界储量最丰富的化石燃料，根据ＢＰ阿莫科公司公布的《ＢＰ世界能源统计述评2001》，全球实际煤炭证实储量为9，842亿吨，可开采年限为227年。

　　目前，发达国家煤炭行业发展已摆脱了单纯依赖资源初级产品生产的状况，实现了由劳动密集型和资源密集型向资本密集型和技术密集型的转变。高新技术的应用改变了煤炭工业的面貌，发达国家在实现煤炭生产工艺综合机械化的基础上，向遥控和自动化发展，煤炭工业由劳动密集型向资本及技术密集型转化。伴随着高新技术的应用，煤炭生产的效率和煤炭企业的效益均获得大幅提高。在产品方面，发达国家的煤炭企业努力进行新产品研发，不断改进产品的品质，使之更适应市场的需要。

　　随着清洁煤技术的推广和煤炭液化、汽化技术等高科技手段的介入，煤炭产品已成为比较清洁的能源，更加符合当今世界加强环保的大趋势。洁净煤技术的开发和推广应用，受到各国越来越广泛的重视。煤炭是可清洁利用的资源，煤炭在洗选中可以脱除50％－80％的灰分，脱除30％－40％硫分，烟气净化技术可实现燃烧后脱硫90％以上。日本、美国和欧盟国家先后研究开发洁净煤技术，已进入工业化应用阶段。

　　通过不断探索和开发，世界煤炭行业已一改往日污染行业的形象，逐步转变为一个可持续发展的支柱能源行业。

　　（二）我国煤炭行业发展状况

　　1、原煤产量发展趋势

　　目前我国煤炭产量居世界第一位，煤炭资源可采储量1，145亿吨，是煤炭资源大国，居世界第三位。近十年来，我国煤炭行业的发展大致经历了一个由低到高、又急剧下滑、然后缓慢回升的过程。中国煤炭工业协会的统计显示，从2002年到2004年，全国原煤产量由13．80亿吨提高到19．56亿吨，增加5．76亿吨，增长42％以上。其中，2004年较2003年增加2．89亿吨，增长17．3％。2005年原煤产量为20．90亿吨，达到历史最高水平。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　2、原煤消费发展趋势

　　随着国民经济的发展，国内煤炭市场在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。据国际能源机构预测，2010年和2020年，中国煤炭需求总量分别为17．1亿吨和21．2亿吨。而我国煤炭专家预测，我国这两个年份的煤炭总需求分别为18．8亿吨和22．0亿吨，与煤炭供应量分别有1．1亿吨和5．9亿吨左右的缺口，需要建设一批新井和扩大一批现有煤矿的生产能力，以实现煤炭产需平衡。

　　作为煤炭需求量最大的动力煤市场，其增长速度快于国内煤炭需求的平均增长速度。根据“十五”电力工业调整规划，燃煤电厂对煤炭需求仍将持续增加，其中“十五”后三年火电厂年均新开工规模为1，850万千瓦，年增加电煤需求量5，000万吨以上，考虑现有机组煤耗下降等因素，2003－2010年电力工业煤炭需求年均增长3，600万吨，而同期国内一般煤炭需求年均增长量为3，000万吨左右，可见动力煤市场的供需缺口将更大。

　　数据来源：中国煤炭工业协会统计资料

　　（三）蒙东地区煤炭行业概况

　　蒙东地区包括呼伦贝尔市、通辽市、赤峰市、兴安盟、锡林郭勒盟和满州里、二连浩特两个自治区计划单列市，东邻东北三省，北与俄罗斯、蒙古国交界，总面积66．5平方公里，占内蒙自治区面积的56．2％，其煤炭行业发展呈以下特点：

　　1、煤炭储量丰富，开采条件好

　　蒙东地区为国内重要的煤炭产地，目前煤炭探明储量909．6亿吨。蒙东地区煤炭埋藏浅，开采条件较好，适合大型现代化露天开采，是国内大型露天煤炭的集中所在地，已经建成的有霍林河、伊敏河、元宝山露天等露天矿，正在开发的有胜利、白音华等大型露天矿。

　　2、东北能源后备基地，需求旺盛

　　内蒙古自治区“十一五”规划明确提出，今后五年内要凭借资源、地域等优势，将蒙东地区全力打造成我国东北地区能源后备基地。国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》确定，开辟蒙东煤电基地送电辽宁的新输电通道，实施“两电东送”战略。适时安排建设呼伦贝尔至辽宁的直流输电工程。在筹建霍林河及周边地区、锡盟白音华及赤峰地区煤电基地的同时，分别建设至辽宁负荷中心的500千伏交流输电通道，给蒙东煤炭行业带来了良好的发展契机。

　　3、电力需求旺盛

　　煤炭企业发展空间广阔，国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》预测，东北（含蒙东）地区“十一五”用电量年均增长7％，最大负荷年均增长7％，到2010年东北地区用电量将达到2956亿千瓦时，最大负荷将达4582万千瓦。2011年－2020年用电量预计年均增长5．5％，最大负荷年均增长5．7％。到2020年东北地区用电量将达到5050亿千瓦时，最大负荷7977万千瓦。

　　4、煤电一体化格局将逐步形成

　　根据国家发改委《东北地区电力工业中长期发展规划》和内蒙自治区“十一五”发展规划，在未来一个时期内，东北地区的煤电为主的电源格局将长期存在，要加快煤电一体化格局的形成，优化布局燃煤火电，实施输煤与输电并举，优先开发蒙东煤炭基地，加快建设大型坑口电站，形成煤电基地，适当建设路口和港口电厂，提高复端电网的稳定性。东北蒙东地区采暖期长，结合工业用汽及城市采暖规划，鼓励建设大型热电机组。

　　二、本次交易完成后公司将面临的竞争状况

　　（一）公司的竞争优势

　　1、区位优势

　　拟置入煤矿均位于东北经济区与环勃海经济圈结合部的内蒙古赤峰市境内，北邻锡林郭勒盟、南接辽宁、河北两省，被国家列入13个大型煤炭基地和振兴东北后备能源基地，享受国家振兴东北老工业基地的有关优惠政策。在运输条件上，国家铁路叶赤线纵跨矿区，沙通线横贯北端，距预计2007年末通车的赤大白铁路不足30公里，赤朝、平双公路交汇贯通，铁路、公路可直达京津、东北等各大中城市及口岸，交通十分便利。

　　2、市场优势

　　从市场条件看，矿区内有装机容量为210万千瓦，年耗煤量在900万吨左右的元宝山电厂，300公里半径内有赤峰热电厂、朝阳热电厂、滦河发电厂、阜新发电有限责任公司等，500公里半径内可进入沈阳、大连、营口等各用煤企业。当前稳定煤炭用户36家，有市场散户100多家。根据《东北地区电力工业中长期发展规划》“十一五”期内辽宁投产和开工建设的煤电装机容量达838万千瓦，而目前辽宁煤炭资源储备已严重不足，这为未来公司煤炭销售提供了更大的空间。

　　3、体制优势

　　本次拟置入煤矿当前虽在国有企业平煤集团名下，但是为置入上市公司已经进行了改制重组，已全部完成了主辅分离。各矿有独立的煤炭生产加工体系，生活后勤服务、多种经营、生产辅助等系统已进行了剥离，专业化明显，无社会负担及历史包袱，员工较为精干。

　　4、管理优势

　　拟置入相关各煤矿拥有专业知识和管理经验较强中高层生产技术、经营管理人员，拥有具有丰富实践经验、稳定可靠的煤炭开采与销售的员工队伍，建立了完善的法人治理结构和完善的生产、经营、安全管理制度，整体运作规范。尤其是在煤炭开采管理上，平煤集团处于全国同类地质条件下煤炭开采管理先进水平。

　　（二）公司竞争劣势分析

　　由于拟置入煤矿产品主要为动力褐煤，相对发热量较低，产品销售价格较低，销售利润率比同行业的其他煤矿生产企业低。同时受矿井先天设计条件限制，矿井生产技术水平和装备水平与国内外先进企业比还有一定差距。拟置入各矿已做出工作规划，对所属各矿井进行适宜的技术更新改造，努力缩小在此方面的差距。

　　三、本次交易完成后公司的主营业务情况

　　本次交易完成后，平煤集团将风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产置入本公司，本公司主营业务转为煤矿的开采与销售。

　　（一）拟置入资产2003－2006年主营业务情况

　　（二）拟置入煤矿的核定生产能力

　　单位：万吨

　　（三）主要产品及用途

　　拟置入煤矿主要产品及性能、用途：

　　拟置入煤矿采用洗、筛选的方法对矿井毛煤进行加工，煤炭产品具有发热量中，高挥发分、中低硫的特点，是优质动力用煤、发电用煤、锅炉用煤，也是理想的煤化工原料。

　　（四）主要产品的工艺流程图

　　拟置入煤矿中风水沟、古山、六家、老公营子矿为井工开采方式，西露天属于露天煤炭，其采用露天开采工艺。

　　1、井工开采生产工艺流程图

　　2、露天开采生产工艺流程图

　　（五）产品的主要原材料和能源供应

　　1、主要原材料的供应

　　生产煤炭产品所需的主要材料钢材、木材、皮带、电缆、配件等，由平煤集团物资部门直接采购供应。

　　公司所需材料供货渠道可靠，货源充足，能够优质高效地满足生产经营需要。为了严格控制采购价格，降低采购成本，提升经营效益，公司对大宗批量物资全部实行招标采购，对小批量零星物资实行比质比价择优采购，2005年及2006年1－9月份五大供应商供应情况见下表：

　　平庄煤业集团五大供应商情况

　　2、能源和自然资源的供应情况

　　本次交易完成后，上市公司所耗用的能源和自然资源主要为煤、电、水。作为能源耗用的煤炭由上市公司自供；电力及水由平煤集团依照市场或者政府指导价格供应，能够保证煤、电、水的稳定供应。

　　（六）本次交易完成后公司主要客户

　　置入风水沟等四煤矿的主要客户为大型电力企业，主要销售市场集中在蒙东及东北境内。目前上述四煤矿核心客户为朝阳发电厂、赤峰热电厂、抚顺铁成铁路物资公司及中国石油锦州石油化工公司等。

　　资产置换暨新增股份完成之前，拟置入煤矿的煤炭产品主要通过平煤集团销售公司统一销售。为减少关联交易，本次交易将平煤集团销售公司的资产及职能置入上市公司，平煤集团不再保留销售部门，平煤集团全部煤炭由上市公司代为销售，从而实现上市公司产、供、销的独立完整性。

　　（七）主要设备情况

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司的主要产品为原煤，主要生产设备包括采煤机、掘进机、皮带运输机、刮板运输机、刮板转载机以及液压支架等。拟置入资产核心设备情况如下：

　　四、交易完成后公司主要固定资产及无形资产

　　（一）主要固定资产

　　根据中资评估出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告》，截至2006年6月30日拟置入资产固定资产情况如下：

　　（二）土地与房产

　　1、土地

　　由于目前平煤集团土地均为划拨用地无法进行转让，故此本次资产置换暨新增股份并未将土地纳入拟置入资产范围，平煤集团拟与重组后的上市公司签署《土地租赁使用协议》，此次重组后五年内上市公司免交租赁费，期满后双方另行协商土地处理方式。

　　2、房产

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司生产经营所需房产由平煤集团置入，总面积共计37．43万平方米，部分房产已办理产权登记手续，并取得了产权证书，明细情况如下：

　　拟置入房产尚有部分未办理产权证明，赤峰市元宝山区建设局于2006年10月18日出具《关于内蒙古草原兴发股份有限公司重大资产置换涉及房产事宜的专项说明函》说明：

　　“1、置入资产评估报告书范围内全部房产，无论其有无房屋产权证明，均系平煤集团所有，产权权属无争议；2、本次资产重组经草原兴发股东大会批准及证监会审核通过等程序生效后，对于已经取得房产证的房屋，我局将依照相关规定办理过户手续，对于尚未办理产权证的房屋，我局将依照相关程序，将房屋产权直接办理至草原兴发名下；3、对上述置入资产评估报告书范围内全部房产办理至草原兴发名下，截至本说明函出具之日，无实质性法律障碍。”

　　上述证明表明虽然平煤集团拟置入资产中部分房产未办理产权证明，但是权属清晰无争议，依照《资产置换协议》置入草原兴发无障碍。

　　（三）采矿权

　　根据中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书，截至采矿权评估基准日即2006年6月30日，平煤集团拟置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估价值共计为122，562．67元。

　　对本次重组拟置入的老公营子矿，由于该矿目前处于建设期，采矿权暂不评估作价进入上市公司，为妥善处理后续事宜，平煤集团承诺在老公营子矿在建工程进入上市公司后，后续工程由上市公司实施，双方采取合作方式进行开采。为约定相关事宜，平煤集团与草原兴发签署了《老公营子矿合作协议》，具体约定双方合作方式。平煤集团承诺，待老公营子矿投产满一年后，平煤集团以合理方式将该矿采矿权转让给上市公司。

　　五、主要产品的质量控制情况

　　煤炭质量的优劣直接关系到煤炭企业的生存和发展。平煤集团在生产经营活动中，坚持质量第一的方式，依据国家标准、行业标准及公司煤炭经销部提供的用户需求量及要求的质量标准、煤层煤样、生产大样、生产检查煤样分析结果等企业管理标准，并结合在煤质管理方面的实践经验，制定了公司煤炭质量控制计划与标准。

　　为保证煤炭产品质量，各矿对整个生产、销售的各个环节都采取了严格的控制措施，包括煤炭生产过程中的质量管理、煤炭加工过程中的质量管理、煤炭检验质量管理、煤炭运销过程中的质量管理、煤质资料管理、煤质管理职责划分、煤炭质量事故追究及考核、奖励、处罚办法等，并对该等监控措施制定了相关的制度文件。平煤集团近年来，产品未发生赤质量纠纷。

　　本次重组后，本公司将延续平煤集团质量控制体系和保障体系，加强产品质量控制，不断提高产品质量，严格执行质控制度，做好产量质量控制与管理工作。

　　六、环境保护

　　目前，平煤集团拟置入风水沟、西露天、六家及古山等煤矿排放的主要污染源为废水、固体废弃物、噪音以及露天排土场、井工沉陷造成的水土流失。

　　废水来源于矿井涌出废水和洗煤加工废水。矿井废水经过井下沉淀池，沉淀后用于消火灌浆，部分清水用于矸石山喷洒消除扬尘。洗煤废水一处实行闭路循环，经过沉淀池沉淀后清水抽回复用，经监测悬浮物等指标的排放符合国家及地方政府规定的排放标准。

　　固体废弃物为采矿产生的煤矸石，一部分充填采空区，实行复土造田，保持生态平衡，一部分综合利用制成砖瓦和水泥。既减少了污染物排放又推动了循环经济的发展。

　　噪声来源于井区的主扇和锅炉房的鼓、引风机，污染点源处采用消音器、隔音墙、消音板，远离生活区的无扰民现象，达标率100％。

　　平煤集团对露天排土场和井工沉陷区实施了综合治理。1997年，内蒙自治区水利厅批准了内蒙古水利科学研究院、内蒙古林学院为公司编制的《水土保持方案》，到2006年10月，公司共投入685万元实施了水土保持方案，所属各矿水土流失治理率在90％以上。

　　赤峰市环境保护局元宝山区分局于2006年10月18日出具《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司煤矿环保达标的证明》证明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山等煤矿环境保护机制健全，环保措施及制度完善，能认真执行相关环境保护法律、法规，各项污染物排放符合国家标准。截至本证明出具之日，上述煤矿未发生环境违法行为。”

　　七、安全生产情况

　　平煤集团拟置入煤矿煤层沼气含量较低，均属低沼气矿井，煤层沼气含量较低，均属低沼气矿井，煤层容易自然发火，最短发火期不足半个月，矿井防灭火工作比较繁重；煤尘爆炸指数在40％以上。煤田地质构造比较复杂，水文地质相对简单，围岩性质松软，矿压显现明显，采掘支护难度较大。平煤集团始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，贯彻“管理、装备、培训”并重的原则，连续三年百万吨死亡率控制在0．3以下。

　　本此拟置入本公司各煤矿依法进行生产，都取得了《安全许可证》。生产过程中认真贯彻落实了《安全生产法》、《矿山安全法》等有关法法规，严格执行《煤矿安全规程》和安全作业规程、安全操作规程进行作业，从而保证了安全生产。

　　各矿主要负责人及安全管理人员具备从事生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力，全部依法培训合格取得了安全任职资格证书。特种作业人员均经过脱产培训，取得操作资格证书方可上岗作业。对其他各工种人员，采取不同的培训方式每年都要进行安全知识培训与考核。

　　各矿制定了重特大生产安全事故应急救援预案，建立了重大事故应急救援体系。

　　各矿井提升运输系统全部实现机械化，生产系统的安全设施、安全装备比较完善；机电保护装置、安全设施比较齐全；矿井通风系统符合规程规定，各矿井都安装了瓦斯监测系统，矿井采掘工作面及各类硐室风量配置和瓦斯检查人员配备满足实际需要。矿井排水系统、防灭火灌浆系统完善。矿井井巷及硐室断面规格、支护强度符合设计标准规定。

　　依据《安全生产法》和有关安全生产法律法规的要求，各矿都建立健全了安全目标管理制度、安全奖惩制度、安全技术审批制度、安全隐患制度、安全检查制度、安全办公会议制度、入井检身和出入井清点制度、各级管理干部下井跟班制度、安全质量标准化管理制度、安全培训考评制度、机电运输设备管理制度、安全生产责任追究办法等。建立健全了各级领导安全生产责任制、“一通三防”责任制、岗位人员安全生产责任制、业务保安责任制等安全管理制度。

　　拟置入本公司各矿坚持深入开展质量标准化活动，坚持每旬、每月、每季进行质量标准化检查验收，年终综合评比，并与干部员工的经济收入挂钩。质量标准化始终保持国家一级水平。各矿特别注重加大安全投入，改善矿井装备，增强矿井本质安全能力。依据国家有关安全费用提取和使用办法，提足用好安全费用。

　　赤峰市元宝山区安全生产监督管理局出具“元安监管字［2006］74号”《关于内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司安全生产情况说明函》说明“内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属风水沟、西露天、六家及古山煤矿已经依照相关法律法规取得了《煤矿安全生产许可证》，截至本证明出具之日三年内，上述五家煤矿符合相关煤炭安全生产要求，未发生重大安全事故及违反相关煤炭生产安全法律、法规情形。”

　　八、技术及研发及技术改进情况

　　（一）巷道布置改进

　　高产高效矿井建设要求合理集中生产扩大安全生产能力，通过矿井技术改造不断推动巷道布置改革向纵深发展。主要技改措施有：一通过矿井联合开采或采区合并增加工作面走向长度；二通过加大水平阶段提高工作面长度；三采用倾斜长壁和伪斜条带开采，扩大工作面尺寸；四积极推广沿空送巷开采技术，提高资源回收率。

　　（二）采煤方法改革

　　不断加大科技和装备的投入力度，积极采用新技术、新工艺、新设备，提升生产技术装备水平。条件适应的用综采放顶煤开采方法改造目前的综采开采工艺，提高回采率，降低掘进率。逐步用小型综放开采工艺取替淘汰炮采开采工艺，提高采煤机械化程度，加强边角煤的机械化开采力度。回采工艺必须向大功率高、可靠性、一次采全方向发展。5米以上特厚煤层发展综采放顶煤开采方法，3．5－5米厚煤层要引进大采高综采设备，中厚偏薄煤层应迅速推广较薄煤层综采开采方法，延长矿井服务年限。

　　（三）掘进方法改革

　　高度重视发展掘进机械化，注重综掘设备的投入。设备掘进机＋转载机＋皮带机＋锚杆钻机的综掘机械化作业，逐步取代传统的炮掘工艺，在完善现有的九套作业线的基础，形成综掘综放“一保一”、“二保二、的配置需要，促进采掘机械化协调发展。

　　（四）巷道支护改造

　　锚喷支护是巷道支护技术的发展方向，开拓巷道坚持并完善光爆锚喷支护工艺，发展大功率掘进锚喷及“三锚”支护工艺。准备及回采巷道坚持并完善综掘锚网索支护工艺。在搞好矿压观测特别是地应力测量的前提下，进行技术公关，规范支护形式选择，提高工程质量。

　　（五）西露天矿开采方法改革

　　西露天矿处于收口期，边坡逐年变陡变高，滑坡风险越来越大，废止角太小会造成煤炭资源的巨大浪费，应加大边坡治理的科研力度，通过对工程地质和水文地质的研究，设计出最经济合理的废止角，指导露天矿台阶到界；通过对开采方法的科学研究，详细核算投入与产出的关系，由现有的纵采变为横采内排，缩短运距，实现陡帮开采，在确保安全生产的前提下，最大限度地开采出煤炭资源，追求企业经济效益最大化。此项目可多采煤量2200万吨，使西露天矿延长服务年限11年，此项目正与相关科研单位积极论证与实施中。

　　第八节同业竞争与关联交易

　　一、本次资产重组前的同业竞争情况

　　本公司目前主营业务为肉鸡、肉羊、肉牛及其系列产品的加工与销售。平煤集团主营业务为煤炭开采与销售。本次资产置换暨新增股份前本公司与平煤集团不属于同一行业，双方不存在同业竞争。

　　二、本次资产重组后的同业竞争情况

　　在本次资产重组完成后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。依据本公司与平煤集团签署的《资产置换协议》，平煤集团将其风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程资产以及平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门经营性资产置入上市公司，置换完成后平煤集团还保留元宝山露天矿、红庙矿、白音华矿以及将进入破产程序的五家矿和元宝山矿。平煤集团保留的几个矿具体情况如下：

　　元宝山露天矿：元宝山露天矿目前主辅分离没有完成，而且辅业规模和剥离的工作量和工作难度较大，需要一定操作时间。另外元宝山露天矿还有中国信达资产管理公司较大数额的债务，平煤集团目前与中国信达资产管理公司协商该笔债务的债转股事宜。

　　五家矿和元宝山矿：目前两个矿资源已经枯竭，平煤集团已经决定将五家矿和元宝山矿进入破产程序。

　　红庙矿：由于煤质本身问题，发热量仅在3000大卡左右，红庙矿煤市场价格明显低于平煤集团其他矿煤的价格，目前该矿实际经营处于亏损状态，而且产品出现滞销。为了解决红庙矿未来发展问题，针对红庙矿煤质特点，赤峰市政府已经决定在红山区建立煤矸石电厂，初步意向是平煤集团以红庙矿资产作为出资，与外部投资者合作并由外部投资者控股。目前，该煤矸石电厂项目已经获得国家发展和改革委员会批复。

　　（4）白音华矿：白音华矿目前正处于建设期，该矿可采储量7．38亿吨，一期设计能力700万吨，二期设计能力1500万吨。该矿采矿许可证尚在办理中。

　　三、规避同业竞争的措施

　　鉴于此次重组中平煤集团未纳入置入范围的各矿的具体情况，为解决同业竞争关系，平煤集团在本次重组中把销售公司一并置入上市公司，销售公司除负责上市公司煤炭销售外，平煤集团将与上市公司销售公司签署《销售代理协议》，由销售公司负责平煤集团未进入上市公司煤矿的煤炭销售。

　　对于销售公司在代销集团煤炭事项，平煤集团出具承诺函，同意上市公司煤炭具有优先销售权。另外，平煤集团还承诺在元宝山露天矿、白音华矿在达到上市条件而且市场时机合适时，即将其以合理方式装入上市公司，尽快完成集团整体上市。

　　四、律师和独立财务顾问对草原兴发同业竞争的意见

　　（一）律师意见

　　本次资产置换暨新增股份的法律顾问北京中同律师事务所认为：平煤集团与草原兴发虽然经营相似的业务，但这种经营相似业务的情形没有损害上市公司的利益。由上市公司对平煤集团所属煤矿产品进行代理销售后，平煤集团与草原兴发也不存在实质性的竞争关系。平煤集团为避免同业竞争所作的承诺得到实施后，能够最终从根本上解决其对草原兴发存在潜在同业竞争。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次资产置换暨新增股份的独立财务顾问国都证券认为：本次交易后，通过上述安排与承诺，有效的避免了草原兴发和平煤集团之间的同业竞争。

　　五、资产置换暨新增股份后的主要关联方及关联交易

　　本次资产置换暨新增股份完成之后，本公司的主营业务将转变为煤炭开采与销售。主要关联方及关联交易情况如下：

　　（一）存在控制关系的关联方

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　（三）关联交易内容

　　1、煤炭销售

　　为规范重组后本公司与平煤集团同业竞争，本次重组中将平煤集团销售公司一并置入，由销售公司负责平煤集团所属煤矿的煤炭销售，平煤集团按本公司代销数量给予本公司每吨10元的代销费。为此，平煤集团向本公司出具了关于重组后相关关联交易承诺函。

　　根据本次重组后仍保留在平煤集团的元宝山露天矿、红庙矿的实际产量，预计2007年平煤集团支付给本公司的代销费约6950．00万元，占本公司2007年预测的主营业务收入的5．34％。

　　煤炭代理销售的关联交易在平煤集团完成整体上市之前将持续存在，平煤集团承诺在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件同时市场时机合适时，即把两矿装入上市公司，尽快完成平煤集团整体上市。

　　2、土地使用权租赁

　　由于平煤集团目前所用土地均为国有划拨地，暂时无法进入上市公司，所以本次重组中拟置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿等经营性用地需向平煤集团租赁取得。

　　平煤集团对此出具承诺函，在重组交割日起5年内，本公司免交租赁费，5年后根据市场情况，平煤集团与本公司协商确定租赁价格。平煤集团保证不因为土地使用权问题影响本公司生产、经营。

　　3、设备租赁

　　本次重组中平煤集团租赁站进入上市公司，这样上市公司之外的其他煤矿有租赁使用本公司设备情况。平煤集团对此出具承诺，平煤集团所属煤矿使用上市公司租赁站设备的，根据其所使用设备帐面价值，以规定提取的折旧费、修理基金并加收合理利润的原则向本公司缴纳租金。

　　根据统计，按照重组方案保留在平煤集团的煤矿租赁本公司租赁站的设备截至2006年9月帐面净额为4459．32万元。

　　4、水电、热力供应

　　本次重组后，本公司生产、经营及办公、生活用水电、热力由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团向本公司提供水电、热力按本公司实际使用数按照本地政府确定价格计算水电、热力费用，本公司按期向平煤集团支付。

　　5、物业服务

　　此次重组后本公司办公、生活所需保洁、绿化、安防等物业管理服务由平煤集团提供。根据平煤集团向本公司出具的《相关关联交易安排的承诺函》，平煤集团为本公司提供的物业管理服务，本公司按照市场价格或者政府定价进行定价，如果没有市场价格和国家定价的，按照实际发生成本加合理利润的方式由双方协商定价。

　　上述关联交易在平煤集团整体上市前，在一定期限内会持续存在，数额较大的主要是上市公司代销平煤集团煤炭的代销费和平煤集团租赁上市公司租赁站部分设备的租赁费。上市公司租赁平煤集团的土地使用权在5年免交租赁费，所起在短期内对上市公司经营业绩没有影响。

　　按照平煤集团向本公司出具的承诺，在元宝山露天矿、白音华矿达到上市条件后并且市场时机合适，平煤集团将以合理方式将其装入上市，尽快推动平煤集团整体上市。平煤集团整体上市后，上市公司和平煤集团之间的在产品代销、设备租赁以及土地使用权租赁方面的关联交易会得到彻底解决。

　　6、相关承诺与安排

　　为规范重组后本公司与平煤集团之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，平煤集团承诺在根据实际经营需要，在本公司重组获得批准后同本公司签署系列规范关联交易协议，在此之前平煤集团就未来关联交易协议中的核心作价原则进行如下承诺：

　　重组后平煤集团与上市公司关联交易的定价原则应参考如下标准：（1）国家定价；（2）若无国家定价，则适用地方定价；（3）如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；（4）若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于平煤集团与任何第三方进行交易的价格。

　　六、律师和独立财务顾问对重组后关联交易的意见

　　（一）律师意见

　　本次资产置换暨新增股份的法律顾问北京中同律师事务所认为，平煤集团对规范并逐步减少关联交易进行了全面安排与承诺，该等安排与承诺切实可行，有利于保护草原兴发及其股东的合法利益。

　　（二）独立财务顾问意见

　　本次资产置换暨新增股份的独立财务顾问国都证券认为，根据平煤集团出具的相关承诺文件，平煤集团与上市公司之间存在的关联交易将通过相关协议安排将得到有效规范。

　　第九节公司治理结构

　　一、本次资产置换暨新增股份完成后公司法人治理结构的基本情况

　　（一）公司法人治理结构的基本架构

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产置换暨新增股份前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产置换暨新增股份完成后公司的实际情况。

　　（二）资产置换暨新增股份完成后本公司的管理层人事安排

　　本次资产置换暨新增股份及股权转让完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年煤炭行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年煤炭行业工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

　　（三）资产置换暨新增股份完成后本公司的组织机构设置

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

　　（二）各机构职能

　　1、股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

　　2、董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　3、监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　4、董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　5、总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　二、资产置换暨新增股份后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　（一）股东与股东大会

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　（三）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（四）监事与监事会

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　1、绩效评价

　　本次资产置换暨新增股份完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　2、经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　3、经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换暨新增股份完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　（1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　（2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

　　（六）利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　（七）信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　三、平煤集团对本公司的“五分开”承诺

　　根据平煤集团出具的承诺函，平煤集团在本次资产置换暨新增股份完成后，将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

　　（一）保证上市公司资产独立完整

　　平煤集团拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与平煤集团资产严格分开，完全独立经营。保证平煤集团不发生占用资金、资产等不规范情形。

　　（二）保证上市公司的人员独立

　　1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在平煤集团担任经营性职务；

　　2、平煤集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（三）保证上市公司财务独立

　　保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与平煤集团的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。平煤集团除依法行使股东权利外，不会对草原兴发的正常经营活动进行干预。

　　第十节财务会计信息

　　一、草原兴发简要会计报表

　　本公司截至2006年6月30日的资产负债表、2006年1－6月份损益表、2006年1－6月份现金流量表，已经具有证券从业资格的大信会计师事务所有限责任公司审计，该所出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。以下数据摘自于大信审字（2006）第0635号《审计报告》。

　　（一）本公司截至2006年6月30日资产负债表

　　（二）本公司2006年1－6月份损益表

　　（三）本公司2006年1－6月份现金流量表

　　（四）大信审计意见

　　大信会计师事务所有限责任公司审计意见如下：

　　我们审计了后附的内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“贵公司”）2006年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2006年1－6月的利润表及合并利润表、2006年1－6月的利润分配表及合并利润分配表、2006年1－6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年6月30日的财务状况及2006年1－6月的经营成果和现金流量情况。

　　此外，我们提醒会计报表使用人关注：贵公司本期会计报表仍以持续经营假设编制，如会计报表附注“九、持续经营1”所述，贵公司截至报告期末累计经营性亏损达154，775．71万元，所有者权益为－4，412．57万元，流动负债超过流动资产97，162．80万元，大股东及其他关联方长期占用公司大额资金。此外，贵公司以部分固定资产和土地使用权向银行抵押借款54，325万元。由于贵公司巨额亏损及无法获得正常经营所需资金，生产经营受到严重影响，可能在正常的生产经营过程中无法变现资产、清偿债务。虽然贵公司已在会计报表附注“九、持续经营2”中披露了拟采取的改善持续经营能力的措施，但其持续经营能力仍存在不确定性。本段内容并不影响已发表的审计意见。

　　二、拟置出资产模拟会计报表

　　根据债务重组安排，本次重组中公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4，600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10，000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8，760万元。含上述转移至本公司的银行债务，本次重组中拟保留在本公司银行债务为109，080．00万元。拟置出资产包括截至2006年6月30日全部帐面资产和调增的对子公司其他应收款，拟置出的负债范围为除保留在本公司的银行负债109，080．00万元之外的其他银行债务和全部经营性债务。

　　大信会计师事务所对本公司截至2006年6月30日拟置出资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于大信审字（2006）第0640号《审计报告》。

　　（一）拟置出资产模拟资产负债表

　　（二）利润及利润分配表

　　（三）审计意见

　　对本公司拟置出资产截至2006年6月30日模拟报表，大信会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：

　　我们审计了后附的根据内蒙古草原兴发股份有限公司（以下简称“草原兴发”）与内蒙古平庄煤业（集团）有限公司（以下简称“平煤集团”）签订的《资产置换协议》所确定的拟置出草原兴发的全部资产和除保留部分银行债务外的其他全部负债而编制的2006年6月30日的模拟资产负债表以及2006年1－6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟利润表。上述模拟报表的编制是草原兴发管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上，结合草原兴发拟置换资产和负债的实际情况，检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述草原兴发按后附附注二所披露的编制基础编制的模拟资产负债表和模拟利润表符合国家颁布的企业会计准则、《企业会计制度》和其他相关法规的规定，在所有重大方面公允反映了拟置出资产和负债2006年6月30日的模拟财务状况及2006年1－6月、2005年度、2004年度、2003年度的模拟经营成果。

　　三、拟置入资产模拟会计报表

　　本次拟置入资产为平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿经营性资产、老公营子在建工程资产和平煤集团销售公司、供应公司、租赁站、核算中心等核心辅助部门的经营性资产。

　　五洲联合对截至2006年6月30日拟置入资产进行了审计，并出具标准无保留的审计意见。以下数据摘自于五洲会字［2006］2－0001号《审计报告》。

　　（一）拟置入资产模拟资产负债表

　　说明：置入资产模拟报表中无形资产（采矿权）没有入帐，故帐面值没有显示。

　　（二）利润及利润分配表

　　（三）审计意见

　　对本次拟置入资产截至2006年6月30日模拟报表，五洲联合会计师事务所出具了标准无保留审计义意见。具体如下：

　　我们审计了后附的内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“贵公司”）按照后附的贵公司会计报表附注二编制基础编制的2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟利润表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，按附注二编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司在附注二编制基础中涉及到的相关资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日模拟的财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份模拟的经营成果。

　　四、根据资产置换暨新增股份方案模拟编制的公司备考财务会计信息

　　（一）备考会计报表编制基准

　　本备考会计报表系假设平煤集团拟置入的资产自2003年1月1日起由本公司持有并经营。由于本公司仅保留部分银行负债，因此，备考利润表系根据本公司保留的银行负债产生的利息支出和与平煤集团拟置入资产相关业务2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的利润表按本附注三（备考报表附注三）的各项主要会计政策、会计估计编制。2006年6月30日备考资产负债表系根据资产置换协议中协议价及中资资产评估有限公司资产评估报告（中资评字［2006］第129号）和北京中天华资产评估有限责任公司（中天华矿评报［2006］69、70、71、73号）中有关平煤集团拟置入资产评估结果并考虑资产置换差额相关处理方式后调整编制。

　　（二）注册会计师审计意见

　　五洲联合对备考报表发表了标准无保留的审计意见，认为草原兴发按附注二（备考报表附注二）编制基础编制的上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了草原兴发在附注二编制基础中涉及到的相关资产2006年6月30日备考财务状况及2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份备考经营成果。

　　（三）备考报表

　　1、备考资产负债表

　　2、备考损益表

　　五、模拟盈利预测

　　（一）盈利预测基准

　　本盈利预测报告系根据草原兴发与平煤集团签订的《资产置换协议》、五洲联合对拟置入资产2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟及备考经营业绩进行审计并分别出具五洲会字［2006］2－0001号和五洲会字［2006］2－0002号审计报告、中资评估以2006年6月30日为基准日进行的资产评估并出具中资评字［2006］第129号资产评估报告书和中天华出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下，采取稳健的原则，根据发生的经济业务在收入与成本费用配比一致的基础上按权责发生制原则编制的。编制所依据的会计政策与贵公司资产置换后拟采用的相关会计政策一致

　　根据本公司与平煤集团签订的《资产置换协议》，平煤集团拟以风水沟、西露天、六家及古山煤矿、老公营子矿在建工程以及平煤集团本部、核算中心、供应公司、销售公司等必要辅助部门的主要经营性资产作为本次拟置入资产，主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、固定资产、在建工程及采矿权等与本公司全部资产扣除保留的1，090，800，000．00元的银行负债之外的全部负债后的评估后资产进行资产置换，假设资产置换交割日日为2007年1月1日。

　　本盈利预测2005年已审实现数和2006年1－6月份已审实现数为公司拟置入资产在现有的经营架构下实际发生的并经审计的模拟经营业绩；2006年7－9月份的未审实现数是根据拟置入资产在现有经营架构下未经审计的实际发生数；2006年10－12月份预测数是根据在拟置入资产现有的经营架构下编制的；2007年预测数是根据公司资产置换暨新增股份完成后按照上市公司的经营架构编制的。

　　（二）盈利预测基本假设

　　（1）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化；

　　（2）本公司所处地区社会、政治、经济环境无重大变化；

　　（3）本公司在盈利预测期间，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；

　　（4）本公司计划经营项目能顺利执行，市场情况无重大不利变化；

　　（5）本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

　　（6）本公司无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

　　（7）本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响；

　　（8）本公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

　　（9）置入的资产不存在产权纠纷和资产抵押；

　　（10）本公司能严格按照签订的煤炭销售合同规定的条款执行，煤炭销售价格在预测期间无重大波动；

　　（11）本公司2007年执行的安全费用计提标准已报主管税务机关、煤炭管理部门和煤矿安全监察机构备案；

　　（12）置换资产在2007年1月1日完成交割。

　　（三）盈利预测表

　　单位：人民币元

　　（四）审核意见

　　五洲联合接本公司委托，对本公司编制的盈利预测报表进行了审核，并发表了标准无保留审计意见，具体如下：

　　我们接受委托，对贵公司编制的拟置入资产2007年度盈利预测（备考）所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。合理编制并充分披露盈利预测（备考）是贵公司的责任，我们的责任是对该盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行审核并发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计实务公告第4号———盈利预测审核》的要求进行的，在审核过程中，我们对盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础，实施了必要的审核程序。

　　我们认为，上述盈利预测（备考）所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些基本假设是不合理的，盈利预测（备考）已按确定的编制基础编制，所选用的会计政策，与贵公司资产置换暨新增股份后拟采用的相关会计政策一致。六、资产评估情况

　　（一）拟置出资产评估情况

　　湖北民信接受本公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、科学、专业的原则，按照公认的资产评估方法，对公司拟与平煤集团进行资产置换所涉及的其全部资产及部分负债进行了评估，以对其全部资产及部分负债在评估基准日所表现的价值作出公允反映，为本公司提供资产置换的价值参考依据。

　　此次评估主要采用成本法。在评估过程中，湖北民信对评估范围内的全部资产和部分负债进行了必要的勘察核实，对本公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。经评估，湖北民信确认本公司委托评估的全部资产及部分负债，在持续经营的前提下，于评估基准日2006年6月30日所表现的公允价值为128，271．17万元人民币。

　　根据湖北民信鄂信评报字（2006）第069号具体评估结果如下：

　　湖北民信在本次评估时，在对草原兴发土地进行清查核实过程中发现有28宗地未在其账面反映。评估时根据盘盈土地的具体情况重新进行了评估。确定评估值后，将其同时列入调整后账面值中，故而造成调整后账面值与原账面值有较大变化，详见下表：

　　（二）拟置入资产评估情况

　　根据中资评估出具中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》，中资评估平煤集团的委托，根据国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对平煤集团置换而涉及的全部资产进行了评估，以对该部分资产在2006年6月30日这一评估基准日所表现的公允价值进行了评定估算。

　　本次评估采用的基本方法为重置成本法。在评估过程中，中资评估对指定评估范围内的资产进行了必要的勘察核实，对平煤集团提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

　　经评估，截至于2006年6月30日，在持续使用前提下，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司资产置换而涉及的全部资产的评估结果如下：

　　本次拟置入风水沟、西露天、六家及古山煤矿所涉及采矿权，由中天华出具了专项的采矿估价并出具了中天华矿评报［2006］69号、70号、71号和73号报告，截至评估基准日2006年6月30日，采矿权评估结果汇总如下：

　　由于风水沟煤矿、西露天煤矿、六家煤矿3座煤矿均为正常生产矿山，矿井年产量相对稳定，销售正常，评估所需参数基本具备，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006年修订）的规定，中天华在对上述采矿权采用收益法进行评估，具体情况为：

　　计算公式为：

　　由于古山煤矿均为资源接近枯竭的生产矿山，未来生产年限仅剩5．10年等特点，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》（2006年修订）的规定，中天华对古山煤矿采用收益权益法进行评估，具体情况为：

　　计算公式为：

　　以上四煤矿的采矿权为平煤集团合法拥有，平煤集团就上述四煤矿采矿权并未进行入帐处理，故此本次采矿权评估的帐面值为0，草原兴发董事会认为，中天华为具有采矿权评估资质的评估机构，持有中华人民共和国国土资源部颁发的证书编号为矿权评资［2002］028号《探矿权采矿权评估资格证书》，中天华的上述评估过程及结果是合理的。

　　七、主要财务指标

　　根据备考会计报表计算的本公司2006年6月30日的主要财务指标如下：

　　上述财务指标的计算方法如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝速动资产／流动负债

　　资产负债率＝总负债／总资产

　　每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

　　说明：计算每股净资产时的总股本按本次重组新增股份后的总股本测算。

　　八、重大事项说明

　　（一）截至2006年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要披露的重大财务承诺事项；

　　（二）根据债务重组安排，本次重组中本公司控股子公司赤峰草原兴发饲料有限责任公司银行债务4，600万元的60％和控股子公司青海草原兴发清真食品有限公司银行债务10，000万元的60％转移至本公司，同时本公司相应调增对上述两子公司其他应收款8，760万元。本公司与两家子公司签署了相关协议。截至2006年6月30日模拟置出资产负债表按此债务重组安排进行调整。

　　（三）请投资者关注本资产置换报告书（草案）第十一节“其他重要事项”。

　　九、公司管理层财务分析意见

　　（一）对本次拟置出、置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

　　1、拟置出、置入资产的财务审计情况

　　受平煤集团委托，五洲联合审计了平煤集团拟置入资产2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年6月30日的模拟资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟利润表，五洲联合出具了五洲会字（2006）2－0001号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。

　　受本公司委托，大信会计事务所审计了本公司拟置出资产2006年6月30日模拟的资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度、2006年1－6月份的模拟利润表，大信会计师事务所出具了大信审字（2006）第0640号《审计报告》，发表了标准无保留审计意见。

　　本公司以此次资产置换方案为依据，并假设拟置入的平煤集团资产自2003年1月1日起就由本公司合法持有而模拟编制了本公司备考会计报表，五洲联合接受委托对该备考会计报表进行了审计，出具了五洲会字（2006）20－0002号《审计报告》，发表了标准无保留意见。

　　2、拟置入资产的盈利预测审核情况

　　本公司根据资产置换方案，以拟置入资产经审计的2003－2005年以及2006年1－6月份经营业绩为基础，并假定置换资产在2007年1月1日完成交割，按照谨慎原则编制了本公司2007年度盈利预测。五洲联合接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了五洲会字（2006）2－0003号《盈利预测审核报告》，发表了标准无保留意见。

　　（二）财务状况分析

　　1、关于资产负债结构

　　截至2006年6月30日，经大信会计师事务所审计，本公司母公司资产总额为226，209．23万元，负债总额为233，147．60万元，资产负债率为103．80％。根据本公司备考合并资产负债表，草原兴发2006年6月30日资产总额为269，682．10万元，负债总额为151，690．94万元，资产负债率为56．25％。本次资产置换完成后，本公司负债总额均减少81，456．66万元，资产负债率下降45．81％。

　　本次资产置换完成后，本公司的负债水平、财务结构已经得到很大改善，使本公司及全体股东的利益得到有效保护，主要理由如下：

　　（1）本次资产置换前，本公司对近三年会计报表进行了追溯调整，经大信会计师事务所审计并出具的大信审字（2006）第0635号审计报告，本公司截至2006年6月30日总资产额为226，209．23万元，负债总额为233，147．60万元，资产负债率为103．80％，本公司已经处于资不抵债状况，而且公司由于现金流问题，部分工厂停产状态，银行短期负债和经营性负债已经于2006年4月停止了支付。

　　本次重组后，根据五洲联合出具的五洲会字（2006）2－0002号备考审计报告，本公司总资产269，682．10万元，负债总额为151．690．94万元，资产负债率为56．25％。通过本次重组，本公司对银行债务本金的约40％进行了剥离，全部经营性负债也一并随置出资产剥离，负债总额降低到151，690．94万元。另外，平煤集团拟置入资产中带进63，565．21万元流动资产，变现能力较强，提高了本公司的支付能力。在重组后负债项目中，保留在本公司109，080．00万元银行债务本金，债权银行已经同意展期3－5年，并给予基准利率10％下浮的优惠。对本次重组置换和新增股份后剩余差额，实际交割后的差额本公司在5年内完成对平煤集团的支付，这也降低了本公司短期债务偿还压力。由于本次置入资产的盈利能力较好，现金流稳定，备考财务报告显示拟置入资产近年来盈利状况良好，经营性现金流充足，能够充分满足公司经营活动以及偿还到期债务的需要。

　　2、关于资产质量

　　根据本公司编制的、并经五洲联合审计的备考合并会计报表，截至2006年6月30日，本公司的流动资产为63，565．21万元，固定资产95，810．49万元，无形资产11，030．64万元。流动资产中货币资金24，692．45万元，一年期以内的应收款24，203．81万元，存货5，660．47万元，预付帐款7，307．84万元。应收款中主要是公司长期客户，如元宝山发电有限公司、国电电力发展股份公司朝阳电厂、中国国电集团滦河发电厂、向东热电厂和赤峰热电厂，不存在坏帐风险。固定资产中主要是设备、建筑物和在建工程，拟置入资产在作价中按基准日评估值基础上按90％作价。无形资产全部是采矿权，置入的风水沟、西露天、六家及古山煤矿采矿权评估值合计122，562．67万元，在评估值基础上按90％作价。

　　由上可见资产置换完成后，上市公司资产结构简单，无不良资产及不良债权，此外本公司不存在以资产担保、抵押的情况。

　　3、关于偿债能力

　　根据本公司编制的并经五洲联合审计的备考报告，截至2006年6月30日，本公司的资产负债率为56．25％，流动比率为0．48，速动比率0．43，利息保障倍数为20．57倍。虽然从财务指标上流动比率和速动比率较低，但是实际上目前在帐的短期银行借款在重组后重新落贷时根据债务重组及相关债权银行出具的承诺函，债权银行同意展期3－5年，同时在基础利率上下浮10％。置换差额挂帐部分本公司在5年内完成对平煤集团的支付，所以短期内本公司没有债务偿还压力。对银行利息，根据本公司2007年盈利预测测算，利息保障倍数为20．57倍，银行利息可以得到保证。所以，重组后本公司在偿债能力方面不存在压力。

　　（三）盈利能力分析

　　1、重组前后比较分析

　　从拟置入资产的盈利能力看，根据五洲联合出具的五洲审字（2006）2－0001号《审计报告》，拟置入资产2003年、2004年2005年和2006年1－6月份分别实现净利润为4，139．49万元、8，249．28万元、9，734．00万元和10，655．08万元。根据大信会计师事务所出具的大信审字2006第0640号《审计报告》，本公司拟置出资产2003年、2004年、2005年和2006年1－6月份分别为－31，285．万元、－32，749．32万元、－38，612．56万元和－18，732．53万元。从拟置入资产和置出资产盈利能力数据比较，本次拟置入资产盈利能力明显高于拟置出资产盈利能力，在本次资产置换完成后，本公司的盈利能力将得到彻底的改善。

　　2、主营业务收入和利润的来源、变动趋势及原因

　　根据本公司编制并经五洲联合审计的备考报表，本公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年1－6月份备考经营业绩情况如下：

　　公司主营业务收入分别为50，107．69万元、76，582．23万元、106，718．03万元和72，700．68万元，利润总额分别为788．34元、5，987．31万元、8，458．48万元和15，261．60万元。主营业务收入和利润都显示了稳定增长的趋势。增长的主要原因有两方面，一是煤炭产量的上升，二是煤炭价格的提高。

　　3、盈利能力和发展前景分析

　　根据五洲联合对备考报表出具的审计报告，本公司2003年、2004年、2005年以及2006年1－6月份主营业务收入逐年上升；三项费用中，营业费用基本稳定，管理费用随产量上升、财务费用基本保持稳定规模；公司主营业务利润和净利润保持增长的态势，2006年中期每股收益（全面摊薄）为0．08元，净资产收益率（全面摊薄）为7．28％。

　　根据本公司编制并经五洲联合审计的公司2007年盈利预测，假设资产重组在2007年1月1日完成交割，公司主营业务收入和净利润分别为130，185．00万元和20，750．93万元，每股收益0．204元，净资产收益率为14．93％。

　　本次拟置入的平煤集团风水沟、西露天、六家及古山煤矿目前实际产量基本达产，后续如果没有技术改造和革新，四个矿的产量应该不会有太大增长。公司未来发展预期较好的是本次置入的老公营子矿，目前该矿处于建设期。按目前进展，预计2007年10月正式投产，至2007年底产量预计20万吨，2008年将达产。老公营子矿设计能力为120万吨，2008年投产后重新核定产能，实际产量将达到180万吨。

　　第十一节业务发展目标

　　一、本次交易完成后公司经营目标及发展战略

　　（一）总体发展目标

　　公司将紧紧抓住我国经济的持续增长，能源需求旺盛和世界能源结构调整给煤炭行业带来的历史性发展机遇，利用自身资源、区位、管理等方面的优势，依托平煤集团强大资源平台和其在我国能源开发战略中的特殊地位，加速推进资源储备、产业整合、规模化经营及产业链延伸战略，致力于巩固并不断加强在煤炭领域的竞争优势和整体实力，五到十年内将公司建设成为国内一流的大型现代化煤炭企业。

　　（二）主要经营理念

　　公司以引领与发展民族煤炭产业为己任，以“提升煤炭产业技术水平、推动民族煤炭工业现代化”为宗旨，继承和发扬“特别能战斗的队伍”的优良传统，秉承“团队诚实，持续超越”的企业精神，坚持“以市场为导向、以效益为核心、以质量求生存、以信誉求发展”的经营方针，倡导“诚实守信、以人为本、科技导向、人与自然和谐发展”的经营理念和企业文化，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大。

　　（三）公司发展战略

　　1、资源储备战略

　　资源储备对煤炭企业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展能力。本次交易拟置入各矿目前开采的煤系均为侏罗系。本次置入的四个在产矿实际保有储量3．56亿吨，按目前年开采量计算，上述煤矿实际可开采年限不低于30年。老公营子矿可采储量1．12亿吨，实际服务年限60年以上。公司将根据自身实力状况，通过收购或其它方式提高煤炭资源储备。

　　2、产业整合战略

　　煤矿建设所需资金量大、建设周期长、市场风险大，本次资产置换后，宜采取更为稳健的逐步过渡参与方式。公司将根据自身的资金实力、发展需求和市场时机，采取分步过渡的方式，对平煤集团的煤炭矿产及生产资源进行有机整合，逐步将平煤集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为平煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，平煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投资控股集团。

　　3、科技导向战略

　　科技创新是企业生存与发展的根本源泉，在各项战略的制定和实施中都坚持科技导向。在实施规模化经营战略过程中，公司将以“四新”即新技术、新材料、新工艺和新设备的应用，提高生产效率和降低产品成本，确保公司的竞争优势；在企业内部管理过程中，进一步建立健全各项管理机制，广泛采用高科技的管理手段和现代化管理方式，积极构建技术创新体系，完善技术创新机制，营造技术创新环境，为企业发展不断注入新的活力；在实施产业深化战略过程中，将科研开发和技术创新与生产经营管理有机结合，运用先进技术改造传统产业，实现公司产业结构优化。同时，加强煤炭及相关产品和技术的深度研发，以满足资源综合利用水平及环保要求不断提高的需要，体现人与自然和谐共处的可持续的发展观。

　　二、本次交易完成后公司主要业务计划

　　（一）产品开发计划

　　对现有矿井进行高产高效综合技术改造，扩大现有煤炭产品的生产能力，利用目前煤炭市场购销两旺、前景看好的有利时机，提高经济效益。

　　（二）人才引进及扩充计划

　　公司将根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，有计划地引进技术员工、专业技术人才和管理人才。在引进人才的学科背景方面，侧重于引进工程技术、市场营销和企业管理以及金融、法律、财务等方面的专业人才。公司拟尽快建立一支高级、中级、初级有机结合的“金字塔型”结构人才队伍。公司将加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高员工知识水平的专业技能。采取有效的分配、考核和激励机制，调动和发挥广大员工的积极性和创造性，实现人才与资源的优化组合，不断提高全员劳动生产率。

　　（三）高产高效矿井建设计划

　　公司在近两年内，要对各生产矿井进行全面的技术提升改造，六家矿将形成一矿一面综放生产格局，风水沟矿将形成一综放一综采生产格局，古山矿将形成一井一面生产格局，对西露天矿压缩战线，改善装备，全面降低生产成本。同时，依据矿井煤炭赋存条件，探索1米以下薄煤层开采，研究提高西露天矿边坡角度，大幅度提高煤炭资源回收率，延长矿井服务年限。

　　（四）市场开发与营销网络建设

　　1、加大市场开拓力度

　　公司将充分发挥自身煤炭品种多年来形成的稳定客户群优势，利用市场趋好的有利时机，巩固老用户，开拓新用户，以扩大公司产品的市场区域，提高国内市场份额。

　　2、建立和完善营销体系和客户服务体系

　　加强营销队伍建设，进一步完善营销网络。建立详细的客户档案，并针对不同行业的特点，分别制订相应的客户服务方案；进一步完善服务承诺，完善客户信息反馈机制，加快客户问题处理的解决速度与质量等。

　　（五）再融资计划

　　本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资成本为公司持续发展筹措资金。

　　（六）收购兼并及对外扩充计划

　　本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合公司的发展战略，逐步置换和收购控股股东平煤集团现有的资产质量好、效益优良的煤炭类资产。同时，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量和效益优良、对本公司发展具有战略意义的煤炭企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额。

　　三、拟定上述计划所依据的假设条件

　　公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

　　（一）公司资产置换暨新增股份完成并成功实现产业转型。

　　（二）国家的宏观经济形势不发生重大变化。

　　（三）公司各项经营业务及活动所遵循的国家及地方的现行法律、法规及政策无重大改变。

　　（四）国家及地方的纳税基准和税率无重大改变。

　　（五）公司所在地区的社会经济环境无重大变化。

　　（六）无其它人力不可抗拒或不可预见因素所造成的重大影响。

　　四、实现上述计划将面临的主要困难

　　（一）企业发展迅速，对管理层的管理水平提出挑战。

　　（二）随着生产规模的扩大和产品结构的升级，需要进一步拓宽融资渠道。

　　（三）为实现公司规模发展和扩张所需的管理，技术人才可能缺乏。

　　（四）国家煤炭政策的改变及煤炭价格的波动可能导致本公司收益的变化，从而影响本公司的资本积累和投资。

　　五、主要经营理念

　　（一）以优质的产品和服务满足客户的需求；

　　（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

　　（三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

　　（四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

　　六、业务发展计划与现有业务的关系

　　公司上述业务发展计划是定位于公司未来资产置换后主营业务调整的业务基础之上的，按照公司未来发展战略拟定的，同目前公司主营业务没有关联。

　　第十二节其他重要事项

　　一、重大诉讼事项

　　截至本重大资产置换暨新增股份报告书（草案）签署之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

　　二、最近12个月内发生的重大资产购买、出售、置换交易行为

　　公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换交易行为。

　　三、监事会对本次资产置换暨新增股份的意见

　　2006年11月7日，本公司监事会2006年度第4次会议审议了《公司关于重大资产置换暨新增股份的方案》，本公司监事会认为：

　　（一）本次重大资产置换暨新增股份方案切实可行，提请股东大会审议。

　　（二）董事会有关决议的程序合法。由于本次重大资产置换暨新增股份已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，符合国家有关法规和本公司章程的有关规定。

　　（三）公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》等报告具备独立性。

　　同时，本次交易有关置出资产和置入资产的价格分别以湖北民信评估有限公司出具的鄂信评报字［2006］第069号《资产评估报告书》和北京中资资产评估有限责任公司出具的中资评报字［2006］第129号《资产评估报告书》、北京中天华资产评估有限公司出具的中天华矿评报［2006］69、70、71、73号采矿权评估报告书作为参考，并经双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，符合关联交易规则。

　　（四）本次交易置入资产的盈利能力大于公司置出资产的盈利能力，从而相对提高了公司的核心竞争力，符合全体股东的现实及长远利益。

　　（五）在本次资产置换过程中，董事和高级管理人勤勉尽责，没有任何违反法律、行政法规、公司章程和股东会决议的情形。

　　四、独立董事对本次资产置换暨新增股份的意见

　　本人基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

　　（一）由于平煤集团与本公司股东银联投资、大兴经贸及赤峰万顺食品签署了附期限生效的《股权转让协议》，为公司潜在控股股东，故此本次资产置换属于关联交易行为。根据《深圳交易所上市规则（2006版）》有关规定，本次董事会就关联议案进行表决时，关联董事采取了回避措施。

　　（二）本次重大资产置换暨新增股份所涉及的资产均已经具有证券从业资格审计机构及评估机构进行了审计评估，参照评估值对置换的资产进行定价。同时聘请了具有证券从业资格审计机构出具了资产置换相关的盈利预测审核报告。此外，公司聘请了国都证券有限责任公司和北京中同律师事务所就本次资产置换暨新增股份过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换暨新增股份符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　（三）本次交易完成后，公司主营业务将由原来肉羊、肉牛、肉鸡及系列产品的生产与销售等变更为煤炭的采掘与销售，不仅有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定发展。

　　五、中介机构对本次资产置换的意见

　　本公司聘请了具有证券从业资格的国都证券有限责任公司作为本次资产置换暨新增股份的独立财务顾问。根据国都证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换暨新增股份有利于草原兴发产业结构调整、提高资产质量，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合草原兴发及其全体股东的整体长远利益，有利于公司的长远发展。

　　本公司聘请了北京中同律师事务所作为本次资产置换暨新增股份的法律顾问。根据北京中同律师事务所法律意见书，草原兴发本次资产置换新增股份股票符合我国相关法律法规和规范性文件之规定，资产置换主体合格，内容合法，已经履行了现阶段应当履行的程序；在履行完毕必要的法律程序后，其实施不存在法律障碍。

　　第十三节董事及有关中介机构声明

　　一、董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换暨新增股份报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　黄学文吕永利孙守志

　　于明学高景艳孙凯

　　刘志军王瑞金姚秉忠

　　内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月七日

　　二、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：王少华

　　项目经办人：王保丰韩建军

　　国都证券有限责任公司

　　二零零六年十一月七日

　　三、律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人（或授权代表）：杨矿生

　　经办律师：李怡文田德葵

　　北京中同律师事务所

　　二零零六年十一月七日

　　四、承担审计业务的会计师事务所（一）声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：王福才

　　经办注册会计师：郭宪明郑凯斌

　　北京五洲联合会计师事务所

　　二零零六年十一月七日

　　五、承担审计业务的会计师事务所（二）声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：吴益格

　　经办注册会计师：李洪万方全

　　大信会计师事务所有限责任公司

　　二零零六年十一月七日

　　六、承担评估业务的资产评估机构（一）声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：张宏新

　　经办资产评估师：汤志成许钧

　　北京中资资产评估有限责任公司

　　二零零六年十一月七日

　　七、承担评估业务的资产评估机构（二）声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：周国章

　　经办资产评估师：王晓华沈发兵田嫦娥

　　湖北民信资产评估有限责任公司

　　二零零六年十一月七日

　　八、承担评估业务的资产评估机构（三）声明

　　本公司保证由本公司同意内蒙古草原兴发股份有限公司在重大资产置换暨新增股份报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换暨新增股份报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：李晓红

　　经办资产评估师：戎婷石彦文

　　北京中天华资产评估有限责任公司

　　二零零六年十一月七日

　　第十四节备查文件

　　投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件：

　　1、内蒙古草原兴发股份有限公司

　　地址：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇

　　电话：0476－3514285

　　联系人：孙凯

　　2、联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦17层

　　电话：010－68085588

　　联系人：陈志杰劳志明

　　3、《证券时报》及ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　内蒙古草原兴发股份有限公司董事会

　　二零零六年十一月七日

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