浙江金鹰股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　(上接B20版)

　　3、固定资产

　　本公司2004年12月31日固定资产原值为68，534.07万元，固定资产净值为49，338.76万元，固定资产成新率为71.99%；在建工程比上年末增加1，458.17万元，主要是本期公司的固定资产投资项目陆续开始建设所致。

　　2005固定资产原值比期初增长10，157.03万元，增幅为14.82%，同时在建工程比期初减少4，515.66万元，系在建工程完工后陆续转入固定资产所致。

　　2006年6月30日公司固定资产原值77，748.15万元， 固定资产净值55，028.72万元，与期初相比变化不大；在建工程9，974.05万元，较期初增加83.21%，主要是固定资产投资项目陆续开始建设所致。

　　4、无形资产

　　本公司无形资产及其他资产合计为1，498.41万元，主要是土地使用权本期账面金额为1，443.39万元，同上年末相比变化不大。

　　金鹰股份已按照有关会计政策足额计提了各项资产减值准备，经检查，其中短期投资、长期投资、在建工程由于不存在减值情况，所以没有提取资产减值准备。在报告期内金鹰股份已结合自身实际情况制订了资产减值准备计提政策，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求，并足额计提了各项资产减值准备，不会影响公司持续经营能力。

　　(二)负债结构分析

　　公司2004年12月31日流动负债比期初增加30，730.2万元，长期负债比期初减少3，830.54万元，主要是由于：

　　1、一年内到期的长期负债增加11，517.90万元；

　　2、因公司生产规模扩大导致生产资金需求增加，公司相应地增加了流动资金借款，短期借款比期初增加了5，850万元；

　　3、公司合理利用商业信用，应付帐款比期初增加了7，745.85万元

　　4、其他应付款中有6，435.60万元为占用控股股东的资金。公司收购的浙江金鹰绢纺有限公司原系浙江金鹰集团有限公司子公司，并占用浙江金鹰集团有限公司大额资金，2004年公司通过购买股权方式取得浙江金鹰绢纺有限公司控制权后，上述资金占用成了关联方资金占用。截至2005 年2 月18 日，浙江金鹰绢纺有限公司已全额归还了上述欠款。

　　2005年12月31日公司负债总额78，431.71万元，全部为流动负债，其中包括一年内到期的长期负债3，505.94万元。长期负债余额为0，主要系金鹰工业园建设的长期贷款到期归还所致。流动负债增加主要系短期借款较期初增加31，910万元所致。

　　2006年6月30日，长期负债64.80万元系根据四川省绵阳市财政局绵财企(2006)14号文件精神，拔给本公司控股子公司浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司的技术改造专项基金。

　　2006年6月30日，公司应付帐款余额为24，451.64万元，较期初增长34.04%，主要是上半年公司增加亚麻等原料采购，而使用信用证付款尚未结算所致。

　　(三) 现金流量及偿债能力分析

　　1、现金流量分析

　　公司2003年经营活动产生的现金流量净额比2002年增加了13，583.40万元，主要是由于公司积极拓展产品销售市场，纺机及配件和亚麻纺织品主营业务收入较上年均有较大幅度的增长，相应收到的现金增加所致；2004年公司经营活动产生的现金流量净额比2003年减少了6，568.40万元，主要是由于公司纺织机械、亚麻纺织业等产业规模的扩大、用于生产经营的流动资金的需求增加、公司应收账款比年初增长31.41%等因素综合影响所致。2005年公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少6，259.13万元，主要系公司随生产经营扩大所需原料采购资金增加所致，本期期末存货余额较期初增加24.58%。2006年上半年公司经营活动产生的现金流量净额3，298.55万元，较上年同期的651.39万元增长406.39%，主要原因系公司销售货款及时回笼所致。

　　公司2005年、2004年和2003年投资活动产生的现金流量净额分别为-12，139.42万元、-15，683.51万元和-10，016.89万元，，主要是公司近三年扩大对外投资所致。2006年上半年，公司适度控制固定资产投资规模，投资活动产生的现金流量净额相应增加，较上年同期的-8，210.33万元减少流出57.47%。

　　2003年公司筹资活动产生的现金流量净额为-4，086.42万元，主要是公司在经营状况较好，现金充足的情况下，为减少财务费用支出，归还了部分银行借款所致。2004年和2005年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为10，100.62万元和6，712.80万元，主要是公司投资建设规模较大，相应增加银行借款所致。2006年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额-5，322.37万元，较上年同期减少323.82%，主要原因系本年度归还银行贷款所致。

　　2、偿债能力分析

　　公司2003年末、2004年末、2005年末和2006年上半年末的母公司资产负债率分别为32.38%、38.97%、43.65%和44.20%。整体来看，母公司的资产负债率处于较低的水平，显示了公司具有较强的举债能力。公司最近三年及一期的主要偿债指标如下：

　　公司的短期偿债指标较好，偿付能力较强。公司不存在欠息情况，不存在到期未偿还的债务。公司与有关借款银行保持了长期良好的合作关系，资信情况良好。

　　公司的资产负债率近三年及一期一直保持较低的水平，公司的资产负债结构适于采用债权融资的方式进一步充分利用财务杠杆作用，提高整体盈利能力。公司资本金较为充足，偿债压力较轻。公司将进一步加大资金管理力度，加速资金周转，同时采取积极稳妥的融资措施，继续保持合理的资产负债结构，为公司持续、稳步发展提供有利条件。

　　(四)营运能力分析

　　公司最近三年及一期的营运指标如下：

　　从上表可以看出，公司最近三年及一期的营运状况比较稳定，营运能力较好。

　　四、盈利能力分析

　　(一)主营业务收入分析

　　1、纺机

　　公司纺织机械生产经营业务2003年和2004年保持了高速增长的态势，特别是麻纺机械的增长尤为突出。2003年纺织机械及配件共完成主营业务收入18，684.91万元，占全部主营业务收入的17.70%；2004年纺织机械及配件共完成主营业务收入23，496.31万元，占公司全部主营业务收入的18.18%，其中麻纺机械的市场占有率保持在80%以上；绢纺、毛纺机械市场销售状况稳定，与上年同期相比没有明显的变化；自动缫丝机设备销售略有增长。

　　2005年公司纺织机械实现主营收入11，888.30万元，比上年同期减少49.40%，主要是由于受欧盟对中国亚麻单纱出口重新实施配额限制等的影响，国内亚麻行业在2004年度高速增长的情况下，2005年行业的固定资产投资显现了较强的观望心态。据行业协会的资料统计，2003-2004年度亚麻行业新增(包括技改)纺锭20万锭，而2005年新增纺锭不足10万锭，受之影响，公司纺织机械主导产品的亚麻纺机设备的生产、销售出现了较大幅度的回落。

　　2006年上半年，纺机行业景气度回升，公司实现销售收入10，585.19万元，接近2005年全年的水平。

　　2、塑机

　　公司生产经营的塑料机械产品2003年完成销售收入8，781.44万元，占公司全部主营业务收入的8.32%；2004年受塑料制品行业原材料价格上涨的因素，公司塑料机械产品完成销售收入7，622.37万元，比上年减少13.20%，占公司全部主营业务收入的5.90%；2005年，公司塑料机械的生产经营面临石油产品涨价对塑料产品价格的冲击以及期初钢材价格上涨的双重压力，完成主营业务收入8，759.11万元，比上年同期增长14.91%。

　　2006年上半年，公司塑机业务实现主营业务收入5，378.23万元，占2005年全年的61.40%。主要是由于公司及时调整产品结构，增加高附加值的大规格注塑机所占的比重，同时扩大产品出口所致。

　　3、绢纺

　　公司绢纺生产经营的主要产品有：60N/2～240N/2各种规格的绢丝(包括各种规格的绢麻、绢毛、绢棉、丝羊绒等混纺产品)、绢纺绸等，2003年，公司绢纺完成主营业务收入24，345.78万元，占全部主营业务收入的23.06%；2004年，公司绢纺产业完成主营业务收入32，456.96万元，占全部主营业务收入的25.12%；2005年完成主营业务收入38，213.29万元，占全部主营业务收入的29.24%；2006年上半年完成主营业务收入22，701.04万元，占全部主营业务收入的34.38%。尽管受丝绸绢纺行业整体市场持续不景气的影响，公司绢纺依靠规模经营和“金鹰”品牌优势，通过强化内部管理，加大国际市场的营销力度，仍然保持了较好的经营业绩，特别是绢丝产品的出口增长明显，继续保持了绢纺产品市场占有率20%的行业龙头地位。

　　4、亚麻

　　公司亚麻生产经营的主要产品有：15Nm～50Nm各种规格的亚麻纱和各种规格的亚麻布等。由于亚麻产品属于纺织行业中的高档品种，产品附加值高，具有透气、天然、环保等特性，在欧美等发达地区较为普及。公司产品定位锁定在中高支纱及细薄面料等高档品位，在国内外市场处于供不应求。2005年和2006年上半年公司亚麻产品(含亚麻纱和亚麻布)的直接出口比重分别为24.31%和27.77%，主要出口到香港、日本、巴基斯坦、法国和意大利等国家和地区。公司内销的高支亚麻产品主要用于生产亚麻布、高档服装、针织产品等，最终消费地区有较大比例在国外。随着国内消费能力的提高以及消费习惯的变化，亚麻产品国内消费也逐年增加。受亚麻纺织品国内市场和出口增加的持续拉动，公司的亚麻生产、销售保持了快速增长的良好势头，其主营业务收入和主营业务利润都比上年同期有较大的增长，2003年完成主营业务收入39，647.05万元，占全部主营业务收入的37.56%；2004年完成主营业务收入47，924.80万元，占全部主营业务收入的37.09%；2005年完成主营业务收入53，287.41万元，占全部主营业务收入的40.77%；2006年上半年完成主营业务收入21，082.96万元，占全部主营业务收入的31.93%。公司亚麻产业的产业链优势明显，核心竞争能力进一步加强，其中，公司实施的西部开发亚麻原料基地建设项目相继竣工投产，取得了明显的经济效益。

　　(二)报告期利润形成情况

　　2004年公司实现利润总额和净利润分别比2003年增长11.63%和14.67%，主要是由于2004年主营业务收入较2003年增长了22.42%所致；2005年公司实现主营业务收入比2004年增加1.14%，而利润总额和净利润却分别比上年下降30.65%和29.45%，主要是由于2005年公司主营业务的毛利率水平有所下降，同时公司增加了银行借款的规模，相应地财务费用较2004年增加78.81%。

　　2006年中期，公司主营业务实现利润11，895.15万元，较2005年同期增长3.06%，但由于公司营业费用、管理费用、财务费用较2005年同期相比分别增加了13.99%、15.43%、32.74%导致公司2006年中期净利润同期下降2.6%。

　　(四)公司主营业务毛利率分析

　　2003年、2004年的销售毛利率为23.66%和21.89%，保持相对平稳的较高水平，2005年公司销售毛利率18.52%，较2003和2004年有所下降。主要毛利率下降的原因有：(1)各主要产品所占的收入比重出现了变化，毛利率水平相对较高的纺机及配件产品占总收入的比例从2004年的18%下降到2005年的9%，而毛利率水平相对较低的绢纺产品和注塑机及配件产品等在2005年总收入中所占的比例比2004年的水平均有不同程度的上升，从而导致公司综合的毛利率水平有所下降；(2)由于麻纺行业的整体利润水平较高，引起市场竞争加剧，导致麻纺产品的毛利率水平有所下降。

　　2006年上半年，受绢纺和纺机行业景气度提升的有利影响，公司综合毛利率水平出现一定幅度的回升。

　　(五)投资收益和非经常性损益

　　公司2003年－2006年上半年的投资收益金额不大，分别占当期利润总额的0.02%、0.30%、-0.15%和-0.18%，主要是由于股权投资差额的逐年摊销和成本法核算的被投资单位分配来的利润形成的。

　　公司2003年－2006年上半年非经常性损益分别占当期利润总额的-0.15%、2.25%、0.98%和1.80%。

　　(六)所得税税率及优惠政策

　　经浙江省地方税务局浙地税函[2003]467号文批复同意，公司2003年度的所得税减缴二成，实际税率为26.4%；经浙江省地方税务局浙地税函[2004]499号文批复同意，公司2004年度的所得税减缴二成，实际税率为26.4%；经浙江省地方税务局浙地税函[2005]570号文批复同意，公司2005年度的所得税减缴五成，实际税率为16.50%。

　　公司下属的控股子公司舟山达利绢纺制衣有限公司、舟山康达绢纺有限公司、舟山达利针织有限公司、舟山金鹰万利亚麻纺织有限公司、浙江金鹰股份绵阳绢麻纺有限公司、浙江金鹰伊犁亚麻纺织有限公司、浙江方正轻纺机械检测中心有限公司以及公司所属分公司浙江金鹰股份有限公司绵阳亚麻纺织分公司、浙江金鹰股份伊犁亚麻制品分公司、浙江金鹰股份伊犁昭苏亚麻制品分公司等依据相关国家政策均不同程度享受了所得税税收优惠政策。

　　五、资本性支出分析

　　公司近三年的重大资本性支出项目均属于公司的主营业务范畴，部分项目属于本次募集资金投资项目的先期投入部分。项目投入侧重于对亚麻原料基地的建设，进一步完善了了公司亚麻种植、纺织及亚麻纺机制造这一产业链，为公司未来发展奠定了良好的基础。

　　除尚未完成的本次募集资金投资项目外，公司目前暂无其他重大资本性支出计划。

　　六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

　　(一)重大担保、诉讼事项

　　公司目前无重大担保及诉讼事项。

　　(二)其他或有事项

　　1、公司与中国工商银行舟山市分行签订最高额抵押借款合同，以土地使用权和房产为抵押(截至2005年12月31日，公司该等土地的账面原值为27，019，285.04元，房产的原值为27，821，181.44元)，为公司自2004年6月17日起至2007年6月9日止在176，000，000.00元最高贷款余额内与该行签订的所有借款合同提供抵押担保。截至2005年12月31日，上述抵押合同项下的借款本金为85，000，000.00元(其中70，000，000.00元同时由浙江金鹰集团有限公司提供保证担保)，借款期限自2004年6月25日起至2006年11月11日止。

　　2、公司子公司浙江金鹰股份绵阳绢麻纺织有限公司与中国农业银行绵阳市涪城路支行签订最高额抵押借款合同，以土地使用权和房产为抵押(截至2005年12月31日，公司该等土地的账面原值为8，137，849.65元，房产的原值为13，946，060.34)，为该公司自2004年7月28日起至2007年7月27日止在该行办理约定的各类业务，实际形成的最高余额为3，000.00万元的债务抵押担保。截至2005年12月31日，该抵押合同项下的借款本金为24，000，000.00元，借款期限自2005年1月26日起至2006年9月21日止。

　　3、公司子公司舟山达利绢纺有限公司与舟山市定海区农村信用合作社联合社签订最高额抵押借款合同，以土地使用权和房产为抵押(截至2005年12月31日，舟山达利绢纺有限公司该等土地的账面原值为1，768，536.00元，房产的原值为9，794，721.72元，本公司房产原值为554，145.74元)，为该公司自2005年11月11日起至2008年11月10日止在10，000，000.00元最高贷款余额内与该行签订的所有借款合同提供抵押担保。截至2005年12月31日，该抵押合同项下的借款本金为10，000，000.00元，借款期限自2005年11月11日起至2008年11月10日止。

　　4、公司子公司浙江金鹰塑料机械有限公司在上海浦东发展银行宁波分行兴宁支行存出保证金8，130，162.34元为客户购置本单位生产的塑料机械按揭贷款提供保证担保，该等保证金下银行未收回的贷款余额为7，319，524.24元。

　　七、主要财务优势和困难

　　(一)财务优势

　　根据对公司最近三年的财务状况和经营成果情况的分析，可以看到本公司的主要财务优势有：

　　1、资产质量较好，资产负债率较低，流动比率、速动比率较好，具有较强的偿债能力；公司应收账款89.75%为一年期，存货情况良好，这既有利于公司避免较大呆坏帐的发生，又使得流动资产的变现能力大幅度提高，提高资金使用效率，公司具有较强的资产管理能力；

　　2、盈利能力较强，公司最近三年的各项业务收入和利润逐年稳步上升，净资产收益率保持较高水平，公司发展趋势良好；

　　3、公司通过自身积累和在资本市场上的融资，资产总量增长较快，规模优势逐步显现，具有较强的抗风险能力；

　　4、公司各项财务管理制度、内部控制制度比较健全，有利于财务风险防范，成本管理措施成效明显。

　　(二)财务困难

　　虽然公司拥有上述主要财务优势，但从公司最近三年的业务经营和现金流量来看，公司纺织机械、亚麻纺织业等产业规模的扩大，用于生产经营的流动资金的需求增加，出于本公司长远发展以及市场竞争的需要，公司决定采取发行可转债的方式，来满足公司进一步发展的资金需要，提高公司的综合实力和竞争力。

　　制约公司发展的问题和不利因素主要是：公司所处行业的特点决定了公司在经营过程中流动资金需求较大，特别是近年来产品销量增长速度较快以及公司原料基地建设投入较大，资金需求更加突出。另外，公司通过发行可转债募集资金后，债务压力有所增加，因此必须做好资金运用和项目管理工作，确保投资项目顺利实现预期收益。

　　八、未来业务发展目标

　　公司将继续坚持纺机、纺织一体化的经营战略，发挥纺机研制、开发与纺织试验、生产基地的工艺实践紧密结合、同步发展提高的专业特色优势，并面向国际国内市场，努力培育和不断开发适应市场需要的高品质产品，强化产业竞争优势，继续提升企业核心竞争力，确保亚麻纺织、绢纺织二个产业板块在行业的领跑地位；积极、有效、规范、稳健地进行资本经营，有效加快产业升级，积极拓展利用高新技术改造传统产业的发展空间，保证企业的高成长性，以更好经济效益回报社会和广大投资者。

　　公司以机械制造与纺织服装两大主导产品为依托，实施名牌战略，继续进行科技开发和重大技术改造，不断增强主营业务的产业链功能，不断提升核心竞争能力，使得主要产品水平保持国内领先、达到国际水平，在国际市场中创造中国的金鹰品牌；公司在质量管理、产品经营、生产方式、管理模式等方面将不断创新，建设成为拥有一流装备、一流品牌的机械制造(纺机、塑机)、纺织服装生产出口基地；公司以市场营销为导向，强化和完善产品营销网络，以更大的市场占有率巩固和强化公司的市场优势地位，实现主营业务收入和利润的可持续增长。

　　第四节 募集资金的运用

　　一、计划募集资金总量及依据

　　根据新《公司法》、《证券法》以及新颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求并结合公司的实际情况，公司2006年6月27日召开的2006年第一次临时股东大会重新审议并通过了发行可转债的方案，发行可转债的有效期为一年。根据募集资金投资项目的资金需求，公司计划募集资金32，000万元(含发行费用)。

　　本次发行可转债募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目建设：

　　1．收购张家口新元纺织有限公司棉、麻纺织设备

　　公司与张家口新元纺织有限公司达成意向，公司以现金收购新元公司现有棉纺、亚麻纺的全部生产设备。根据浙江勤信资产评估有限公司（浙勤信评报字[2004]第75号）对上述设备的评估，评估价值为3，655万元，经双方协商实际收购价格为3，500万元。

　　2．河北张家口新建50，000锭麻棉混纺及15，000锭亚麻纺项目

　　该项目已经冀发改工业[2004]1250号文批准立项，项目总投资8，500万元。项目建设内容为建成15，000锭亚麻纯纺和50，000锭麻棉混纺生产规模。项目建成后将形成年产亚麻纱和麻棉纱产品2，500吨、5，000吨的生产能力。

　　3．河北沽源亚麻产业基地建设技改项目

　　该项目已经张发改工业[2004]43号文批准立项，项目总投资3，000万元。项目建设内容为建成4条打成麻生产线。项目建成后将形成年产打成麻3，200吨、短麻3，000吨的生产能力。

　　4．新疆塔城亚麻原料种植、加工产业化投资项目

　　该项目已经塔地计基[2004]24号文批准立项，项目总投资4，800万元。项目建设内容为建成6条打成麻生产线。项目建成后将形成年产打成麻4，800吨、短麻4，500吨的生产能力。

　　5．公司本部羊绒混纺纱技术改造项目

　　该项目已经浙经贸投资[2004]850号文批准立项，项目总投资2，050万元。项目建成后将形成年产羊绒混纺纱250吨的生产能力。

　　6．公司本部10，000锭亚麻纺技术改造项目

　　该项目已经浙经贸投资[2004]851号文批准立项，项目总投资5，750万元。项目建成后将达到年产亚麻纱产品1，700吨的生产能力。

　　7．浙江嵊州新建5，000锭亚麻纺项目

　　该项目已经浙发改产业[2004]700号文批准立项，项目总投资3，850万元。项目建设内容为建成5，000锭纺纱生产规模。项目建成后将形成年产亚麻纱产品850吨的生产能力。

　　8．金鹰纺机、塑机、服装制造基地建设项目

　　该项目已经浙发改产业[2004]821号文批准立项，项目总投资8，930万元。项目建设内容为新建纺机、塑机、服装厂房(仓库)及购置新设备。项目建成后年产新型纺机产品200台以上，GE和GEK系列注塑成型机年产能力由现在的1，000台提升到1，800台以上，针织、梭织服装生产规模比现有扩大近2倍。

　　二、募集资金运用对公司发展前景的作用和对财务状况的影响

　　1．募集资金投资项目实施后将完善公司产业布局，增强公司的盈利能力

　　(1)收购张家口新元纺织有限公司棉、麻纺织设备项目、在河北张家口新建50，000锭麻棉混纺及15，000锭亚麻纺项目、建设河北沽源亚麻产业基地建设技改项目、建设新疆塔城亚麻原料种植、加工产业化投资项目、建设公司本部10000锭亚麻纺技术改造项目、在浙江嵊州新建5000锭亚麻纺项目等项目有助于完成公司亚麻产业在全国的战略布局。

　　①浙江：

　　目前公司本部所采用的亚麻原料绝大部分依靠国外进口，以生产高支亚麻纺等高端产品为主，通过公司本部10，000锭亚麻纺技术改造项目的建设，将进一步提高公司高档亚麻纱及亚麻布的生产能力和产品质量。

　　浙江嵊州新建5，000锭亚麻纺项目毗邻绍兴的中国轻纺市场，该市场在全国首开了以市场促产业的先河，使纺织产业集群优势得到充分体现，形成了亚洲规模最大的纺织品制造中心和经营品种最多、成交额最高的纺织品贸易中心。因此，公司将凭借区域优势，结合本公司现有较高的市场知名度和社会认知度，利用该项目的实施建设，在中国轻纺市场建立金鹰纺织、服装产品国内外贸易窗口，增强市场竞争能力。

　　②河北：

　　公司将利用本次发行可转债部分募集资金在河北省张家口市建设亚麻种植基地、新建50，000锭麻棉混纺及15，000锭亚麻纺项目和收购张家口新元纺织有限公司棉、麻纺织设备，上述三个项目完成后，将在当地形成亚麻种植、亚麻纺纱及其深加工的完整体系，培育和发展公司新的亚麻生产基地，完善公司亚麻产业的市场布局。

　　③新疆：

　　亚麻纺织纤维原料短缺是影响我国亚麻纺织业持续稳定发展的重要问题。2003年国内亚麻纤维原料产量约6万吨，进口约10万吨，亚麻纤维原料的产量与国内亚麻纺织业的生产能力不相配套，缺口较大。公司目前已在新疆设有从事亚麻原料加工的伊犁亚麻制品分公司和伊犁昭苏亚麻制品分公司以及从事亚麻纺织的伊犁亚麻纺织有限公司。随着新疆塔城亚麻原料种植、加工产业化投资项目的建成和投产，公司亚麻原料短缺的矛盾可望得到解决。并且由于地缘接近，该项目生产的部分亚麻原料还可供给公司设在四川绵阳的亚麻纺织分公司。从而在我国西部形成公司亚麻原料种植和亚麻纺加工的完整体系。

　　上述项目全部建成投产后，将完成公司亚麻产业在全国的战略布局，形成亚麻原料种植到打成麻再到亚麻纺及其深加工的较为完整的产业链，进一步巩固公司在亚麻产业上的优势地位，扩大亚麻产业的生产能力和盈利能力。

　　(2)建设公司本部羊绒混纺纱技术改造项目有助于公司现有产品的深加工、提高公司产品附加值。

　　公司将利用本次可转债募集资金建设公司本部羊绒混纺纱技术改造项目，该项目可充分利用公司现有的绢丝、绢纺加工设备和生产能力，发挥公司在纺机设计、制造和工艺革新方面的优势，将绢丝与羊绒进行混纺生产出具有更高附加值的羊绒混纺产品。该项目建成投产后，将使公司的产品结构得到进一步优化，产业链向下游延伸。

　　(3)建设金鹰纺机、塑机、服装制造基地建设项目有助于公司现有生产能力的整合

　　本公司目前的纺机、塑机、服装等生产企业布局分散，重复开支，成本费用居高不下。并且由于地处市区，周边无发展余地，限制了企业发展，制约和阻碍企业规模经营和规模效益的发挥。通过金鹰纺机、塑机、服装制造基地建设项目的实施，一方面可以总体规划、设计、配套制造基地的基础设施和公用工程，减少重复投资；另一方面可以精简重叠机构，建立高效、科学的现代管理体系，减少管理费用，提高整体盈利能力，实现公司生产能力的整合。

　　2．募集资金项目实施后将促使公司经济效益的提高

　　本次募集资金投资项目均经过公司严格的论证，符合公司长期的发展战略，具有良好的市场前景，具有投产快、见效早的优点，将成为公司新的利润增长点，直接增加公司的经济效益。

　　在河北张家口新建50，000锭麻棉混纺及15，000锭亚麻纺项目预计可实现年销售收入32，450万元，年利润862万元；建设河北沽源亚麻产业基地建设技改项目预计可实现年销售收入7，110万元，年利润535万元；建设新疆塔城亚麻原料种植、加工产业化投资项目预计可实现年销售收入10，665万元，年利润987万元；建设公司本部羊绒混纺纱技术改造项目预计可实现年销售收入12，600万元，年利润521万元；建设公司本部10000锭亚麻纺技术改造项目预计可实现年销售收入12，582万元，年利润997万；在浙江嵊州新建5，000锭亚麻纺项目预计可实现年销售收入6，050万元，年利润318万元；建设金鹰纺机、塑机、服装制造基地建设项目预计可实现年新增销售收入36，050万元，年新增利润1，678万元。

　　3．募集资金到位后将进一步优化公司财务结构、降低财务费用

　　本次发行可转债前，公司的资产负债率仅为44.20%，可转债发行后，公司的资产负债率将上升到53.76%左右(以2006年6月30日母公司报表数据和预计募集资金32，000万元为基准测算，下同)，财务杠杆作用可以得到更好的运用。此外，募集资金到位后还将进一步优化公司的财务结构，提高长期负债的比重，公司的负债结构将趋于合理，短期偿债能力将进一步增强。发行可转债前后公司负债结构如下：

　　从2005年开始，本次募集资金投资项目已经部分开始建设，公司主要通过银行借款筹措建设资金，导致2005年和2006年上半年的平均短期借款规模大幅上升。2003～2006年上半年，公司的短期借款规模分别为8，850万元、14，700万元、46，610万元和44，400万元。本次可转债募集资金到位后，将优先用于剩余的项目建设，多余部分用于偿还先期建设的银行借款。由于本公司可转债存续期内的平均年利率为1.825%，大大低于公司银行借款的利率，将有效降低公司财务费用，提高公司的盈利水平。

　　4．募集资金项目实施后将促进公司法人治理结构的完善

　　本次发行的可转债开始实现转股后，公司可流通股数量逐渐增加，占总股本的比例逐渐提高。转股后公司的投资主体更为多元化，有利于分散大股东控制权，优化股权结构，进一步完善公司的法人治理结构。

　　5．募集资金项目将进一步扩大运用公司成功的异地投资模式

　　公司进行异地投资建设的项目主要是亚麻纺、绢纺类的项目，公司的纺机和塑机等业务均在舟山本地组织实施。公司已在长期的生产经营实践中摸索出了一套较为成功的异地投资的经营模式。

　　通过历年来的异地投资实践，金鹰股份的经营模式可较为方便地移植到其他企业中去。公司这种复制业务流程的做法简单高效，具有较强的可操作性。公司将借鉴现有的异地投资成功经验进行募集资金使用和投资。

　　第五节 备查文件

　　投资者可在上交所网站(http://www.sse.com.cn)和本公司的办公地点查阅本次发行的募集说明书及下列备查文件的具体内容。

　　备查文件

　　(一)发行人最近三年的财务报告及

审计报告和已披露的中期报告；

　　(二)保荐人出具的发行保荐书；

　　(三)法律意见书和律师工作报告；

　　(四)注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

　　(五)中国

证监会核准本次发行的文件。

　　(六)资信评级报告；

　　(七)担保合同和担保函；

　　(八)拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件。

　　备查文件的查阅：

　　查阅时间：2006年11月13日～2006年11月20日办公时间

　　查阅地点：浙江金鹰股份有限公司证券部

　　地址：浙江省舟山市定海区小沙镇

　　电话：0580-8021228

　　传真：0580-8020228

　　联系人：焦康涛

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